002214_2009_大立科技_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 0 浙江大立科技股份有限公司 浙江大立科技股份有限公司 ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD 二九年年度报告 二九年年度报告 股票代码：002214 股票简称：大立科技 披露日期：2010年3月20日 股票代码：002214 股票简称：大立科技 披露日期：2010年3月20日 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 1浙江大立科技股份有限公司 二九年年度报告 浙江大立科技股份有限公司 二九年年度报告 重要提示 重要提示 1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5公司董事长兼总经理庞惠民先生、主管会计工作的负责人刘晓松先生及会计机构负责人赵英女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：庞惠民 浙江大立科技股份有限公司董事会 二一年三月十八日 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据与业务数据摘要.5 一、公司 2009 年度主要利润指标.5 二、非经常性损益项目明细.5 三、公司三年的主要会计数据及财务指标.5 第三节 股本变动及股东情况.7 一、股份变动情况表.7 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况.9 三、控股股东及实际控制人情况.10 第四节 董事、监事和高级管理人员.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.26 一、公司经营情况.26 二、公司未来发展的展望.37 三、公司投资情况.41 四、董事会日常工作情况.43 五、公司 2009 年度利润分配预案.46 六、其他需要披露的事项.46 第八节 监事会报告.48 第九节 重要事项.51 第十节 财务报告.58 第十一节 备查文件目录.59 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1公司法定中文名称：浙江大立科技股份有限公司 公司法定英文名称：ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD 公司英文名称缩写：DALI TECH 2公司法定代表人：庞惠民 3公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓松 刘宇 联系地址 浙江省杭州市滨江区滨康路639号 浙江省杭州市滨江区滨康路639号 电话 057186695670 057186695649 传真 057186695626 057186695626 电子信箱 liuxiaosongdali- liuyudali- 4公司注册地址:杭州市滨江区滨康路639号 办公地址：杭州市滨江区滨康路639号 邮政编码：310053 公司国际互联网网址：http:/www.dali- 公司电子信箱：dali5625dali- 5信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江大立科技股份有限公司证券部 6公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：大立科技 公司股票代码：002214 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 47其他有关资料 公司注册登记日期：2005年11月17日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000021772 税务登记号码：浙税联字330165730893154 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 5第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、公司 2009 年度主要利润指标 单位：人民币 元 指 标 金 额 利润总额 51,561,861.01归属于上市公司股东的净利润 45,303,732.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,704,769.70 营业利润 42,067,003.38投资收益 37,084.07营业外收支净额 9,494,857.63 经营活动产生的现金流量净额 14,703,863.59现金及现金等价物净增减额-36,899,603.64二、非经常性损益项目明细 单位：人民币 元 项 目 金 额 非流动性资产处置损益-12,468.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,848,608.94除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,992.23企业所得税影响数-282,169.93合 计 1,598,962.93三、公司三年的主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币 元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 214,222,829.21215,059,199.42-0.39%181,596,834.77利润总额 51,561,861.0142,060,174.7522.59%37,837,356.70归属于上市公司股东的净利润 45,303,732.6339,144,927.5315.73%37,837,204.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,704,769.7034,806,579.1825.56%33,908,044.50经营活动产生的现金流量净额 14,703,863.59-40,364,349.21-136.43%18,334,545.13 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 6总资产 557,927,507.33513,761,024.548.60%286,893,447.25所有者权益（或股东权益）369,594,086.69334,290,354.0610.56%149,347,026.53股本 100,000,000.00100,000,000.000.00%75,000,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币 元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.450.4012.50%0.50稀释每股收益（元/股）0.450.4012.50%0.50扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.440.3622.22%0.45全面摊薄净资产收益率（%）12.26%11.71%0.55%25.34%加权平均净资产收益率（%）12.93%12.83%0.10%28.33%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.83%10.41%1.42%22.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.48%11.41%1.07%25.39%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.15-0.40-137.50%0.24 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.703.3410.78%1.99（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，公司2009年度净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）指 标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 12.26%12.93%0.45 0.45扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.83%12.48%0.44 0.44 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 75,000,000 75.00%-30,403,838-30,403,838 44,596,16244.60%1、国家持股 2、国有法人持股 12,306,426 12.31%-10,255,355-10,255,355 2,051,0712.05%3、其他内资持股 62,693,574 62.69%-25,599,500-25,599,500 37,094,07437.09%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 62,693,574 62.69%-25,599,500-25,599,500 37,094,07437.09%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,451,017 5,451,017 5,451,0175.45%二、无限售条件股份 25,000,000 25.00%30,403,838 30,403,838 55,403,83855.40%1、人民币普通股 25,000,000 25.00%30,403,838 30,403,838 55,403,83855.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00%100,000,000 100.00%2009年2月18日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售，解除限售的数量为35,854,855股；实际可上市流通数量为30,403,838股。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 庞惠民 31,574,174 0 0 31,574,174 自上市交易之日 2011 年 2 月 18 日 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 8起 36 个月内限售浙报传媒控股集团有限公司 10,535,003 8,779,169 0 1,755,834 自公司 2007 年完成增资扩股工商变更登记之日起36 个月内限售 2010 年 4 月 26 日章佳欢 6,638,657 1,659,664 0 4,978,993 高管股份-浙江省科技风险投资有限公司 1,771,423 1,476,186 0 295,237 自公司 2007 年完成增资扩股工商变更登记之日起36 个月内限售 2010 年 4 月 26 日周 进 866,880 216,720 0 650,160 高管股份-阎喜魁 818,720 204,680 0 614,040 高管股份-石建道 780,343 195,086 0 585,257 高管股份-刘晓松 240,000 60,000 0 180,000 高管股份-姜利军 200,000 0 0 200,000 自上市交易之日起 36 个月内限售2011 年 2 月 18 日范少华 200,000 0 0 200,000 自上市交易之日起 36 个月内限售2011 年 2 月 18 日赵英等 34 位股东 21,374,800 17,812,333 0 3,562,467 自公司 2007 年完成增资扩股工商变更登记之日起36 个月内限售 2010 年 4 月 26 日合计 75,000,000 30,403,838 0 44,596,162-（三）股东对所持股份锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。公司所有发行前股东承诺：于2007年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36个月内，不转让其持有的该部分股份。浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 9二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 5,685前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 庞惠民 境内自然人 31.57%31,574,17431,574,174 0浙报传媒控股集团有限公司 国有法人 9.54%9,535,0031,755,834 0章佳欢 境内自然人 6.44%6,438,6574,978,993 0交通银行安顺证券投资基金 境内非国有法人2.01%2,009,9000 0中国银行华夏回报证券投资基金 境内非国有法人1.63%1,633,7650 0中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.37%1,373,3320 0中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 境内非国有法人1.30%1,296,0000 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.20%1,199,9280 0中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 境内非国有法人1.00%999,8680 0中国工商银行汇添富价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.90%899,8820 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 浙报传媒控股集团有限公司 7,779,169 人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 2,009,900 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 1,633,765 人民币普通股 章佳欢 1,459,664 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 1,373,332 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 1,296,000 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,199,928 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 999,868 人民币普通股 中国工商银行汇添富价值精选股票型证券投资基金 899,882 人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金 890,252 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述有限售条件股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 10三、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人情况 庞惠民先生为本公司的第一大股东，持有本公司3157.4174万股，占本公司总股本的31.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。庞惠民先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002年度浙江省青年创新标兵，2007-2008年度杭州市优秀科技工作者。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任公司董事长、总经理，任期为2008年11月12日至2011年11月11日。（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 11第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬庞惠民 董事长、总经理 男 44 2008-11-122011-11-1131,574,174 31,574,174-25.07否 蒋国兴 董事 男 41 2008-11-122011-11-1100-0是 章佳欢 董事、副总经理 男 42 2008-11-122011-11-116,638,6576,438,657 减持 22.64否 周进 董事、副总经理 女 49 2008-11-122011-11-11866,880689,030 减持 19.60否 潘亚岚 独立董事 女 45 2008-11-122011-11-1100-5.95否 朱慈蕴 独立董事 女 55 2008-11-122011-11-1100-5.95否 严晓浪 独立董事 男 63 2008-11-122011-11-1100-5.95否 阎喜魁 监事 男 63 2008-11-122011-11-11818,720614,040 减持 3.60否 邹进 监事 女 36 2008-11-122011-11-1100-0是 石建道 监事 男 55 2008-11-122011-11-11780,343585,257 减持 12.15否 庞志刚 副总经理 男 36 2008-11-122011-11-1100-18.08否 刘晓松 董事会秘书、财务总监 男 37 2008-11-122011-11-11240,000240,000-19.30否 合计-40,918,77440,141,158-138.29-注：报酬总额为报告期内董事、监事、高级管理人员从公司获取的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、各项保险费及住房公积金等各种形式的薪酬。（二）报告期内董事、监事和高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司无董事、监事和高级管理人员的新聘或解聘情况。（三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1.报酬的决策程序和确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 12效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。独立董事津贴标准由公司股东大会审议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。2.报告期内董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、各项保险费及住房公积金等各种形式的薪酬）为138.29万元,与上年同期（127.81万元）增长8.2%，其中，董事、监事和高级管理人员领取的工资、奖金、津贴等薪金支出为109.47万元，较上年同期（108.09万元）增长1.28%。2009年公司净利润与上年同比增长15.73%。董事、监事和高级管理人员薪酬的增长幅度低于净利润的增长幅度。（四）董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 邹进 浙报传媒控股集团有限公司 计财部 2007年1月1日至今（五）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事 庞惠民先生，1966年1月出生，中共党员，毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002年度浙江省青年创新标兵，2007-2008年度杭州市优秀科技工作者。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任本公司董事长、总经理。蒋国兴先生，1969年10月出生，中共党员，毕业于武汉大学，本科学历，记者职称，2004年12月起任公司副董事长，现任浙报传媒控股集团有限公司所属投资公司董事、总经理等职。曾任浙江日报社新闻采编、浙报传媒控股集团有限公司所属投资公司副总经理等职。现担任本公司董事、副董事长。章佳欢先生，1968年2月出生，中共党员，毕业于杭州大学，本科学历，高级工程师职称，曾任浙江省测试技术研究所副所长等职。2001年7月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。周进女士，1961年9月出生，中共党员，毕业于杭州大学，大专学历，工程 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 13师职称，曾任浙江省测试技术研究所业务科长等职。2001年7月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。潘亚岚女士，1965年8月出生，民盟盟员，研究生学历，教授，非执业注册会计师，2006年12月起任公司独立董事，现任杭州电子科技大学会计学院副院长、浙江省财政学会常务理事、浙江省审计学会理事、浙江省税务学会理事、浙江省国际税收研究会理事、中国法学会财税法研究会理事、浙江省财税法研究会常务理事、民盟浙江省委经济委员会主任。现担任本公司独立董事。朱慈蕴女士，1955年3月出生，中共党员,毕业于中国社会科学院研究生院，民商法博士，教授、博士生导师。2008年4月起任浙江大立科技股份有限公司独立董事。现任清华大学法学院责任教授、博士生导师，并兼任中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长，中国法学会经济法学研究会理事，北京仲裁委员会仲裁员。曾任天津财经大学副教授、教授，法学系副主任，国务院公司法修改专家小组成员，澳大利亚维多利亚大学公司治理研究中心访问学者，美国密歇根大学法学院访问学者。现担任本公司独立董事。严晓浪先生，1947年1月出生，中共党员，毕业于浙江大学，研究生学历，2006年12月起任公司独立董事，现任浙江大学教授、博士生导师，信息科学与技术学院院长，兼任国家集成电路人才培养专家指导委员会主任委员、中国半导体行业协会副理事长，浙江省电子学会理事长。曾任北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工业学院院长兼微电子CAD研究所所长、浙江省科学技术委员会主任、国际信息处理联合会中国委员会主席、全国集成电路CAD专家委员会副主任等职。现担任本公司独立董事。2监事 阎喜魁先生，1947年12月出生，中共党员，毕业于中国人民解放军空军政治学院，大专学历，2001年7月起任公司监事，现任公司党支部书记。曾任空军四四七部队政治干事、空军南京疗养院政治处主任、浙江省测试技术研究所党支部书记、副所长等职。现担任本公司监事。邹进女士，1974年7月出生，毕业于浙江大学，研究生学历，高级会计师职称，2005年1月起任公司监事，现任职于浙报传媒控股集团有限公司计财处。曾任职于浙江东方会计师事务所。现担任本公司监事。浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 14石建道先生，1955年1月出生，中共党员，毕业于中央广播电视大学杭州分校，大专学历，经济师职称，2005年8月起任公司监事，现任公司保障部经理。曾任公司办公室主任、行政部经理等职。现担任本公司监事。3.高级管理人员 庞惠民先生，总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。章佳欢先生，副总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。周进女士，副总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。庞志刚先生，1974年8月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师，高级程序员，曾任杭州远大电子系统公司软件工程师、上海高迪亚电子系统有限公司硬件工程师、杭州东冠通信有限公司研发部主任兼项目经理。2006年12月起任公司产品副总监、DVR产品部经理，现任公司副总经理。刘晓松先生，1973年10月出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，高级会计师，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师以及注册税务师专业资格。曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理。现任本公司财务总监、董事会秘书。（六）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职务 浙江新干线传媒投资有限公司 董事、总经理 浙江亿都创业投资有限公司 副董事长、总经理 东方星空创业投资有限公司 董事、总经理 杭州天极峰宽带通信有限公司 董事 杭州阜博通影音传播科技有限公司 董事 蒋国兴 财新传媒有限公司 董事 刘晓松 浙江众合机电股份有限公司 独立董事 二、公司员工情况 截止2009年12月31日，本公司在册员工480人。员工按专业结构、教育程度结构分布如下：浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 151.专业构成：分工 生产人员 技术人员管理人员销售人员 合计 人数 154 168 58 100 480 占员工的比例 32%35%12%21%100%2教育程度构成：学 历 硕士及以上 本科 大专 高中及以下 合计 人数 39 159 137 145 480 占员工的比例 8%33%29%30%100%浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 16第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制体系，进一步促进公司的规范运作。目前，公司已建立了相对完善的公司治理体系，整体运作较为规范、公司治理情况符合上市公司治理准则的要求。1关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序；公司平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东充分行使其股东权利。2关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。3关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则规定的选聘程序选举董事，公司董事会组成科学、职责清晰、制度健全。董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则的有关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序，认真出席董事会和股东大会，诚实守信、勤勉尽责地履行职责和义务。4关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程和公司监事会议事规则的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决；认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 17理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5关于信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等有关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、及时、完整地披露有关信息；公司指定证券时报和巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。6关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，勤勉尽职、诚实守信，认真履行董事的职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，并发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。1.公司董事长严格按照相关法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，严格遵照董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，积极参加深圳证券交易所、中国证监会浙江证监局等监管部门组织的培训，并督促其他董事、监事和高级管理人员参加相关培训，认真学习相关法律法规，提高董事、监事和高级管理人员的依法履职意识，确保公司规范运作。2.公司独立董事能够严格按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 18行为指引、公司章程和公司独立董事工作制度等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、独立的发表各自意见。公司独立董事深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、以部分闲置募集资金补充公司流动资金、聘任审计机构等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的权益。3.报告期内，董事出席董事会会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议庞惠民 董事长 5 4 1 0 0 否 蒋国兴 副董事长 5 4 1 0 0 否 章佳欢 董事 5 4 1 0 0 否 周进 董事 5 4 1 0 0 否 潘亚岚 独立董事 5 4 1 0 0 否 朱慈蕴 独立董事 5 3 2 0 0 否 严晓浪 独立董事 5 2 3 0 0 否 4.报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的供应、生产、销售体系。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东，不存在同业竞争和控股股东侵占公司利益的行为。公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。公司具体的独立运营情况如下：1业务独立性 浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 19公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。2资产独立性 公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配套设施，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。3人员独立性 公司的科研、采购、生产、销售和行政管理人员均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4机构独立性 公司根据经营发展的需要，设立了红外系统部、DVR系统部、供应部、微电子系统部、总经理办公室、证券部、保障部、销售中心、财务部、内部审计室等职能部门。每部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下独立行使其职权，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东任何形式的干预。5财务独立性 公司设有独立的财务会计部门，拥有独立完整的财务核算体系，具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预本公司财务部门业务开展的情况。公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理的内部控制制度。公司在银行开立了独立的存款账户，未与股东单位共用银行账户，不存在将资金存入控股股东及主要股东账户的情况；未将以本公司名义所借的银行借款转借予股东单位使用，不存在股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司取得了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证，依照国家税收政策法规要求，独立进行纳税申报、缴纳税款。浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告浙江大立科技股份有限公司 2009 年年度报告 20四、公司内部控制的建立和健全情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合自身实际情况和管理要求制定了较为全面的内部控制制度，并不断完善法人治理结构。公司有效的提高了治理水平和内部控制的合规性，进而保证了公司经营水平的不断提升和战略目标的实现。公司在建立内部控制管理体系的基础上，对内部控制的健全作出了长远规划：公司将不断完善法人治理结构，规范运作；制订科学严密的内部会计控制制度、完善授权管理制度以及内审监督制度；不断完善内控环境，建立结构明晰、相互制衡、协作高效的治理结构，积极实现高效的绩效考核机制，促进内部控制的有效实施；强化监事会和审计委员会的监督职责，加强内审部门的定期监督检查工作。1基本情况（1）经营管理控制方面 公司拥有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，各项管理制度制订之后均能得到有效地贯彻执行。根据所处行业的特点和实际情况，公司针对每个岗位制定了明确的工作职责和岗位工作流程。同时，生产经营各个环节均严格按照已通过的质量管理体系、环境管理体系要求规范运作。公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对规范运作起到了较好的监督、控制作用。（2）财务管理控制方面 公司建立了独立的会计核算体系，并根据公司法、企业会计准则、企业会计制度等法律行政法规以及公司章程的有关规定，建立了一套完整的财务管理制度，具体包括货币资金管理制度、财务审批制度、存货管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、会计档案管理制度、成本核算制度等。在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、固定资产和在建工程的投入等方面均严格按照公司相关内部控制制度执行，未发现重大违规和账实不符现象。（3）信息披露控制方面 公司根据证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 浙江大立科技股份有限公司