002332_2009_仙琚制药_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 1 浙江仙琚制药股份有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 2009年年度报告 股票代码：002332 股票简称:仙琚制药股票代码：002332 股票简称:仙琚制药 披露时间：2010年3月26日 披露时间：2010年3月26日 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议并行使表决权。公司 2009 年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人金敬德先生、主管会计工作负责人张琦女士及会计机构负责人(会计主管人员)潘旦杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构19 第六节 股东大会情况简介30 第七节 董事会报告31 第八节 监事会报告49 第九节 重要事项52 第十节 审计报告57 第十一节 备查文件目录123 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浙江仙琚制药股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.中文缩写：仙琚制药 英文缩写：XJZY 二、公司法定代表人：金敬德 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张南 陈伟萍 联系地址 浙江省仙居县仙药路 1 号 浙江省仙居县仙药路 1 号 电话 0576-87731003 0576-87731138 传真 0576-87774487 0576-87774487 电子信箱 四、公司注册及办公地址：浙江省仙居县仙药路1号 邮政编码：317300 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报证券日报上海证券报中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 5股票简称：仙琚制药 股票代码：002332 七、其它有关资料 公司注册登记日期：2000年6月26日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年3月2日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000001311 公司税务登记号：331024704789222 公司组织机构代码：70478922-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,276,721,034.221,133,516,522.3712.63%966,789,337.44利润总额 116,003,487.6183,114,966.6239.57%93,713,502.55归属于上市公司股东的净利润 88,841,792.1865,037,699.5436.60%64,636,461.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,893,847.4961,794,103.8937.38%46,077,806.93经营活动产生的现金流量净额 104,678,023.7436,030,822.72190.52%96,534,590.22 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（）2007 年末 总资产 1,878,437,467.691,152,988,880.3062.92%1,045,275,101.00归属于上市公司股东的所有者权益 1,081,015,866.70382,198,305.11182.84%375,527,235.81股本 341,400,000.00256,000,000.0033.36%256,000,000.00 二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009年2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.350.2540.00%0.25稀释每股收益（元/股）0.350.2540.00%0.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.330.2437.50%0.18加权平均净资产收益率（%）22.66%17.86%4.80%17.95%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.65%16.97%4.68%12.79%浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 7每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.310.14121.43%0.38 2009年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.171.49112.75%1.47 三、报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,068,880.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,771,200.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 19,912.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,391,907.49所得税影响额-575,716.97少数股东权益影响额 193,337.29合计 3,947,944.69-浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 256,000,000 100.00%17,080,00017,080,000 273,080,00079.99%1、国家持股 22,85822,858 22,8580.01%2、国有法人持股 83,968,000 32.80%2,992,5812,992,581 86,960,58125.47%3、其他内资持股 119,506,944 46.68%13,995,98713,995,987 133,502,93139.10%其中：境内非国有法人持股 26,112,000 10.20%13,995,98713,995,987 40,107,98711.75%境内自然人持股 93,394,944 36.48%93,394,94427.36%4、外资持股 68,57468,574 68,5740.02%其中：境外法人持股 68,57468,574 68,5740.02%境外自然人持股 5、高管股份 52,525,056 20.52%52,525,05615.39%二、无限售条件股份 68,320,00068,320,000 68,320,00020.01%1、人民币普通股 68,320,00068,320,000 68,320,00020.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,000,000 100.00%85,400,00085,400,000 341,400,000100.00%浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 9（二）限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 浙江省仙居县国有资产经营有限公司 73,588,300 0073,588,300 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 金敬德 35,526,656 0035,526,656 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 全国社会保障基金理事会转持三户 8,331,700 008,331,700 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 全国社会保障基金理事会转持三户 208,300 00208,300 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 浙江医药股份有限公司 23,040,000 0023,040,000 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 浙江省仙居县医药公司 3,072,000 003,072,000 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 国投高科技投资有限公司 1,839,700 001,839,700 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王焕勇 10,854,400 0010,854,400 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 顾时云 8,422,080 008,422,080 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张国安 7,168,000 007,168,000 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张直庆 6,597,632 006,597,632 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张 琦 6,297,600 006,297,600 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 范敏华 5,120,000 005,120,000 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王 挺 5,120,000 005,120,000 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 金持江 5,068,800 005,068,800 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张南 4,126,720 004,126,720 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 潘冬仙 4,059,136 004,059,136 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 卢焕形 3,829,760 003,829,760 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 郑卫华 3,689,472 003,689,472 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王明福等 130名自然人 40,039,744 0040,039,744 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 网下配售 0 017,080,00017,080,000 首发承诺 2010 年 4 月 12 日 合计 256,000,000 017,080,000273,080,000 注：根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于财企（2009）94 号境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产（2009）58 号关于浙江仙琚制药股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复，公司国有股股东浙江省仙居县国有资产经营有限公司、国投高科技投资浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 10有限公司在公司首次公开发行股票并上市时，分别将持有的公司股份中的833.17万股、20.83万股转由全国社会保障基金理事会持有。（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 133,269 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江省仙居县国有资产经营有限公司 国有法人 21.55%73,588,30073,588,300 0金敬德 境内自然人 10.41%35,526,65635,526,656 0浙江医药股份有限公司 境 内 非 国 有法人 6.75%23,040,00023,040,000 0王焕勇 境内自然人 3.18%10,854,40010,854,400 0全国社会保障基金理事会转持三户 国家 2.50%8,540,0008,540,000 0顾时云 境内自然人 2.47%8,422,0808,422,080 0张国安 境内自然人 2.10%7,168,0007,168,000 0张直庆 境内自然人 1.93%6,597,6326,597,632 0张 琦 境内自然人 1.84%6,297,6006,297,600 0范敏华 境内自然人 1.50%5,120,0005,120,000 0王 挺 境内自然人 1.50%5,120,0005,120,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类-0 其他 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 2009 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监许可20091315号”文核准，本公司公开发行不超过 8,540 万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,708 万股，网上定价发行 6,832 万股，发行价格为 8.2 元/股。浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 11经深圳证券交易所 关于浙江仙琚制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】13号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“仙琚制药”，股票代码“002332”，其中本次公开发行中网上定价发行的6,832万股股票已于2010年1月12日起上市交易，网下向询价对象配售的1,708万股股票锁定3 个月后将于2010 年4月12日起上市交易。发行后公司注册资本 34,140 万元，股份总数 34,140 万股(每股面值 1 元)。其中：有限售条件的流通股股份 27,308 万股，无限售条件的流通股股份 6,832万股。报告期内公司无内部职工股。三、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍（一）股东情况 参见本节之“一、股本变动情况”之“前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表”。(二)控股股东及实际控制人具体情况介绍 浙江省仙居县国有资产经营有限公司(以下简称“县资产经营公司”)持有公司股份7,358.83万股，占股本总额的21.55%，系公司的控股股东、实际控制人。县资产经营公司成立于1993年6月17日，为国有独资公司，领有仙居县工商行政管理局注册号331024000015429企业法人营业执照，注册资本人民币10,000万元，住所为仙居县南峰街道环城南路(财政大楼)，法定代表人陈健。县资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能，不进行具体业务经营，从事的主要业务为国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）等。浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 12（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。仙居县财政局浙江省仙居县国有资产经营有限公司浙江仙琚制药股份有限公司21.55100%浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 13第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员的的情况一、董事、监事和高级管理人员的的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬金敬德 董事长 男 62 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 35,526,65635,526,656 38.00 否 张宇松 总经理 男 40 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 675,840675,840 38.00 否 张南 董 事 会 秘书 男 49 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 4,126,720 4,126,720 24.70 否 王梦泽 董事 男 60 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 0.00 是 毛坚志 董事 男 47 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 0.00 是 张国钧 董事 男 49 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 0.00 是 施洵 独立董事 男 52 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 4.56 否 瘳杰 独立董事 女 51 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 4.56 否 张红英 独立董事 女 44 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 4.56 否 卢焕形 监 事 会 主席 男 48 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 3,829,760 3,829,760 24.70 否 陈健 监事 男 48 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 0.00 是 张诚 监事 男 47 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 409,600409,600 5.36 否 王焕勇 监事 男 47 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 10,854,40010,854,400 0.00 否 王焕平 监事 男 44 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 6.80 否 陈光伟 监事 男 39 2007 年 122010 年 1200 7.02 否 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 14月 21 日 月 20 日 徐小芳 监事 女 39 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 6.60 否 张琦 财务总监 女 48 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 6,297,600 6,297,600 24.70 否 应明华 副总经理 男 46 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 675,840675,840 24.70 否 陈杰 副总经理 男 42 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 716,800716,800 24.70 否 徐衠 副总经理 男 34 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 00 24.70 否 戴猛进 副总经理 男 44 2007 年 12月 21 日 2010 年 12月 20 日 675,840675,840 24.70 否 合计-63,789,05663,789,056 -288.36-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事王梦泽先生现为浙江省仙居县国有资产经营有限公司投资部经理；董事毛坚志先生现为浙江省仙居县国有资产经营有限公司业务部经理；董事张国钧先生现为浙江医药股份有限公司副董事长；监事陈健先生现为浙江省仙居县国有资产经营有限公司董事长。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2 2公司董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 金敬德先生：1948 年出生，本科学历，高级工程师，执业药师，八届全国人大代表、浙江省人大代表。获浙江省“七五”劳动模范称号、中华全国总工会授予“全国优秀经营管理者”称号和五一劳动奖章、享受国务院政府特殊津贴、国家科技管理局授予“七五”先进工作者称号、2003 年度被评为中国民营企业杰出代表、连续三届被评为市、县专业技术拔尖人才。历任仙居制药厂副厂长、浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 15厂长，浙江医药股份有限公司董事长兼党委书记，仙居制药有限公司董事长兼总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事长兼党委书记、杭州能可爱心医疗科技有限公司、浙江天台药业有限公司和上海三合生物制品有限公司董事长。王梦泽先生：1950 年出生，大专学历，历任仙居县统战部副部长、仙居县人事劳动局党组书记、仙居城峰区委书记、浙江省仙居县国有资产经营公司总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事。毛坚志先生：1963 年出生，大专学历，会计师。历任浙江省仙居县财税局科员，仙居县财政局企业科科长。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事。张宇松先生：1970 年出生，本科学历，工程师，中共党员，县、市人大代表。历任浙江医药仙居制药厂八车间技术主任、二车间主任，公司生产技术部部长、总经理助理、副总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司总经理、台州市海盛化工有限公司董事长、浙江仙居制药销售有限公司董事长兼总经理。张 南先生：1961 年出生，本科学历，经济师，现任浙江仙琚制药股份有限公司董事、董事会秘书，县政协委员。历任仙居制药有限公司销售三部经理、办公室主任等。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事、董事会秘书。张国钧先生：1961 年出生，高级工程师，双学位及 EMBA 学历，历任浙江新昌制药厂副厂长、副总经理、副总工程师，浙江医药总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事、浙江医药股份有限公司副董事长。施 洵先生：1958 年出生，复旦大学高级工商管理硕士，经济师，曾任职于江苏南通市体改委、南通市股份制咨询服务公司、中国证监会上海监管专员办事处等。现任浙江仙琚制药股份有限公司独立董事、复旦大学金融学会筹备组组长、上海新黄浦副总经理。廖 杰女士：1960 年出生，硕士学历，研究员。历任解放军军事医学科学院国家生物医学分析中心色谱与蛋白多肽实验室主任、副研究员、硕士研究生导师，中国人民解放军总医院医学实验测试中心副研究员。现任浙江仙琚制药股份有限公司独立董事、中国人民解放军总医院医学实验测试中心主任、研究员，中国分析测试协会理事。张红英女士：1966 年出生，副教授，硕士生导师，国际注册内部审计师，浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 16现任浙江仙琚制药股份有限公司独立董事、浙江财政学院会计学院党总支副书记，太原双塔刚玉股份有限公司第四届独立董事、浙江省内部审计协会理事。2、监事主要工作经历 卢焕形先生：1962 年出生，本科文化程度，工程师。历任仙居制药厂车间设备主任、设备科科长，浙江医药仙居制药厂副厂长，仙居制药有限公司副总经理、浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事会主席兼党委副书记、台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理、仙居热电有限公司董事长。陈 健先生：汉族，1962 年出生，历任南京军区守备十七团干部，台州军分区参谋，仙居县财政局人秘股干部。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事。张 诚先生：1963 年出生，大专，工程师。曾任仙居有限车间设备工程师。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事、四车间设备工程师。王焕勇先生：1963 年出生，中专文化程度。历任仙居鞋革厂副厂长、仙居工艺礼品制品总厂副厂长、仙居二轻供销公司经理兼仙居玩具总厂厂长。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事、仙居欢喜礼品有限公司董事长兼总经理。王焕平先生：1966 年出生，大学文化、双学士，执业药师、工程师。历任台州制药厂车间主任、厂团委书记，仙居制药有限公司车间主任。现任浙江仙琚制药股份有限公司职工代表监事、公司工程管理部经理。陈光伟先生：1968 年出生，大学学历，工程师。曾任公司生产管理部经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司职工代表监事、公司三车间经理。徐小芳女士：1972 年出生，研究生，硕士学位，工程师。历任公司应用技术部副部长、企业管理与发展部企管主任、三车间经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司职工代表监事、人力资源部副经理（负责营销人力资源管理）、仙居县阳光生物制品有限公司董事、浙江仙琚制药销售有限公司和浙江仙琚制药技术开发有限公司监事。3、高级管理人员主要经历 张宇松先生：总经理，详见董事简历 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 17张 南先生：董事会秘书，详见董事简历 张 琦女士：1962 年出生，本科学历，会计师、省优秀会计工作者。历任仙居制药厂财务科科长、仙居制药有限公司财务部主管、浙江医药仙居制药厂财务部部长、仙居制药有限公司总经理助理兼财务部部长。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理、财务负责人、浙江仙琚置业有限公司董事长。应明华先生：1964 年出生，双学士学历，高级工程师、执业药师。历任仙居制药厂中心试验室课题负责人，仙居制药有限公司二车间技术副主任，浙江医药仙居制药厂一车间主任、仙居制药有限公司副总工程师兼技术设备部部长、公司副总工程师、总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理、上海三合生物制品有限公司董事、浙江仙琚制药技术开发有限公司和上海承琚生物制品有限公司董事长。陈 杰先生：1968 年出生，大学文化、法学学士。历任中共北京市丰台区常委秘书、中国经营报社咨询部副主任、重庆东辰文化发展有限公司常务副总经理、公司总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。徐 衠先生：1976 年出生，研究生学历，工程师。历任本公司八车间工艺工程师、八车间经理、总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。戴猛进先生：1966 年出生，大学文化，工程师，历任仙居合成化工厂办公室副主任、仙居制药有限公司设备科技术主管、工程办公室主任兼动力车间主任、公司总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事长、监事会主席及高级管理人员年度薪酬标准由董事会根据经营业绩讨论决定，监事按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。2、公司董事会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前4.56万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3.董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。(三)、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数：2026 人。公司需承担费用的离退休职工人数：0 人 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 18其构成如下：1、按专业构成分类 类 别 类 别 人 数 人 数 比例(%)比例(%)生产人员 842 416 销售人员 679 335 技术人员 259 127 财务人员 27 13 管理人员 219 108 2、按教育程度构成分类 类 别 类 别 人 数 人 数 比例(%)比例(%)研究生及以上 36 18 大专、本科学历 896 442 中专、高中及以下 1094 54 3、按年龄结构分类 类 别 类 别 人 数 人 数 比例(%)比例(%)30 岁以下 877 433 31 至 40 岁 834 411 41 至 50 岁 277 137 51 岁以上 38 199 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司法、董事会议事规则、独立董事工作制度等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 20委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由7 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，占全体监事的七分之三。公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）独立董事 公司已建立了独立董事制度，独立董事施洵先生、廖杰女士、张红英女士经2007 年 12 月 21 日公司 2007 年第三次临时股东大会选举产生。公司设独立董事 3 名，其中一名会计专业人士。上述独立董事与公司之间不存在中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的关联关系。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间没有超过六年。公司独立董事能够依据公司章程和独立董事工作制度等要求积极参与公司决策，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。（六）关于相关利益者 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 21真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、董事履行职责的情况二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、三、董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席以通讯方式参委托出席 缺席次 是否连续两次浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 22次数 加会议次数 次数 数 未亲自出席会议 金敬德 董事长 3 2 1 0 0 否 张宇松 总经理 3 2 1 0 0 否 张南 董事会秘书 3 2 1 0 0 否 王梦泽 董事 3 2 1 0 0 否 毛坚志 董事 3 2 1 0 0 否 张国钧 董事 3 2 1 0 0 否 施洵 独立董事 3 2 1 0 0 否 张红英 独立董事 3 2 1 0 0 否 廖杰 独立董事 3 2 1 0 0 否 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员和财务等方面均做到了分开，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，具备独立面向市场自主经营的能力。（一）业务独立 公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的供应、生产和销售系统，建立了比较健全的组织机构，原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，独立开展原料药、制剂等生产、销售等业务，且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书。公司具有完全独立面向市场自主经营的能力。（二）资产独立 公司的资产产权明晰，发起人投入公司的资产已足额到位，已经办理了相关资产、股权等权属变更手续。公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的生产经营场所。对于经营过程中因租赁行为所涉及的部分关联交易，如土地使用权租赁、房产租赁、水电综合服务、商标许可等，公司已与关联方签订了相关协议，且在该等关联交易决策过程中，所涉及的关联方股东和董事已按公司章程的有关规定实行了回避，且所有关联交易行为均按照公平、公开、公正的市场化原则进行。公司拥有独立浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告 23完整的资产结构，做到了与股东单位的资产完全分开。（三）人员独立 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他任何职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职，系根据公司法及其它法律、法规、规范性文件、公司章程等规定的程序进行推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。（四）机构独立 公司按照公司法要求，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其控制的其他企业未干预公司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。（五）财务独立 公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行