600038_2009_哈飞股份_2009年年度报告_2010-04-11.pdf

哈飞航空工业股份有限公司 哈飞航空工业股份有限公司 600038600038 2009 年年度报告 2009 年年度报告 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十二、备查文件目录.30 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈丽京 独立董事 工作原因 崔学文 李耀 董事 工作原因 曲景文 杨延滨 董事 工作原因 刘广林 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 曲景文 主管会计工作负责人姓名 郭念 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郭念 公司负责人曲景文、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）郭念声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 哈飞航空工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 哈飞股份 公司的法定英文名称 HAFEI AVIATION INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HAI 公司法定代表人 曲景文(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾韶辉 张中华 联系地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号哈尔滨市平房区友协大街 15 号电话 0451-86528350 0451-86528350 传真 0451-86524324 0451-86524324 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号 办公地址的邮政编码 150066 公司国际互联网网址 电子信箱 HAI 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书处(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 哈飞股份 600038 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 7 月 30 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区 34 号楼 企业法人营业执照注册号 2300001101766 税务登记号码 230198702850077 组织机构代码 70285007-7 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 9 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 85,740,450.00 利润总额 85,523,369.27 归属于上市公司股东的净利润 80,434,285.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,618,804.40经营活动产生的现金流量净额 109,646,794.38(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-250,424.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,343.79所得税影响额 32,562.11合计-184,518.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,096,762,781.932,217,702,550.22-5.45 2,143,887,868.80 利润总额 85,523,369.27107,492,085.87-20.44 103,943,984.39归属于上市公司股东的净利润 80,434,285.7898,585,519.79-18.41 97,384,444.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,618,804.40100,753,735.09-19.98 97,810,796.80经营活动产生的现金流量净额 109,646,794.38-91,100,530.63不适用-185,046,236.19 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 4总资产 2,719,378,005.49 2,871,179,113.68-5.29 2,425,060,046.34所有者权益（或股东权益）1,343,392,022.57 1,296,692,736.793.60 1,231,842,217.00 主要财务指标 2009年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.23840.2922-18.41 0.2887 稀释每股收益（元股）0.2384 0.2922-18.41 0.2887 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2390 0.2987-19.99 0.2899 加权平均净资产收益率（%）6.08047.7805减少 1.7001 个百分点 8.2309扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.09437.9517减少 1.8574 个百分点 8.2670每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.33-0.27不适用-0.55 2009年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.98 3.84 3.65 3.65 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,325 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 国有法人 50.05168,856,5230168,856,523 无 中国建银投资有限责任公司 未知 9.0430,486,170-15,984,011 无 中国银行嘉实主题精未知 3.2510,952,78910,952,789 无 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 5选混合型证券投资基金 中国证券投资者保护基金有限责任公司 未知 2.317,799,3310 无 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 未知 1.555,231,8795,231,879 无 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 未知 1.484,999,8724,999,872 无 南方证券有限公司 未知 1.324,445,819-14,734,085 无 中国农业银行上海市分行 未知 1.224,122,7430 无 上海市五角场农村信用合作社联合社 未知 1.073,605,9140 无 中信银行股份有限公司广州分行 未知 0.742,512,1610 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建银投资有限责任公司 30,486,170人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 10,952,789人民币普通股 中国证券投资者保护基金有限责任公司 7,799,331人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 5,231,879人民币普通股 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,999,872人民币普通股 南方证券有限公司 4,445,819人民币普通股 中国农业银行上海市分行 4,122,743人民币普通股 上海市五角场农村信用合作社联合社 3,605,914人民币普通股 中信银行股份有限公司广州分行 2,512,161人民币普通股 中国信达资产管理公司 2,494,683人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知其之间的关联关系，也未知其他无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 哈尔滨航空工业（集团）有限公司168,856,5232011-8-24 0 哈航集团在承诺所持有哈飞股份 168,856,523股，占哈飞股份总股本50.05%的有限售条件的股份，自 2009 年 8 月 24日起自愿继续锁定两年至 2011 年 8 月 24 日。哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 62、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 谭瑞松 成立日期 1991 年 11 月 12 日 注册资本 77,583主要经营业务或管理活动 制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 注册资本 640主要经营业务或管理活动 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国建银投资有限责任公司 汪建熙 1986 年6 月21 日 投资与中国建设银行股份有限公司；接收、经营、管理、处置从建设银行分立后承继的资产；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的投资与其他金融企业及经营其他业务。2,069,225 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴曲景文 董事长 男 45 2009 年 6 月 4 日 2011年5月15日 是 曹子清 董事、总经理 男 55 2009 年 4 月 8 日 2011年5月15日12.44 否 郭殿满 董事 男 50 2009 年 6 月 4 日 2011年5月15日 是 栗万欣 董事、副总经理、总工程师 男 49 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日12.48 否 杨延滨 董事、副总经理 男 44 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日12.44 否 刘广林 董事、副总经理 男 46 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日12.44 否 陈晓毅 董事、副总经理 男 43 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日12.44 否 李耀 董事 男 45 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日 是 郭景山 独立董事 男 70 2008 年 5 月 15 日2010年5月15日3.13 否 贾庭芳 独立董事 男 68 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日3.13 否 崔学文 独立董事 男 64 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日3.13 否 陈丽京 独立董事 女 54 2009 年 6 月 4 日 2011年5月15日3.13 否 侯月明 监事会主席 男 46 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日 是 闫灵喜 监事 男 39 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日 是 罗楠 职工代表监事 男 47 2009 年 6 月 4 日 2011年5月15日11.64 否 王义 副总经理 男 47 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日12.44 否 张继超 副总经理 男 43 2008 年 5 月 15 日2011年5月15日12.43 否 郭念 总会计师 男 47 2009 年 4 月 8 日 2011年5月15日10.29 否 顾韶辉 董事会秘书 男 39 2009 年 4 月 8 日 2011年5月15日7.33 否 曲景文：历任哈飞集团飞机设计所副所长，哈飞集团副总工程师兼飞机设计所所长，哈飞股份常务副总经理、总会计师，哈飞股份董事、总经理，现任哈飞集团董事长、党委副书记、总经理，哈航集团董事长，哈飞股份董事长。曹子清：历任哈飞集团财会处处长、副总会计师；哈飞集团公司总会计师；哈飞股份监事、董事；哈飞集团公司副总经理、哈航集团副总经理；哈飞股份董事、副总经理、总会计师、董事会秘书；现任哈飞股份董事、总经理。郭殿满：历任沈飞公司航空工程部部长、技术办主任、沈飞公司总工程师、副总经理、科技委主任。现任哈飞集团党委书记、副董事长、副总经理、哈飞股份董事。栗万欣：历任哈飞集团飞机设计所室主任，副总工程师，哈飞股份副总经理、总工程师。现任哈飞股份董事、副总经理、总工程师。杨延滨：历任哈飞集团设计所所长，哈飞股份产品开发部部长、副总工程师；现任哈飞股份董事、副总经理。刘广林：历任哈飞集团副总检验师，哈飞股份质量保证部部长；现任哈飞股份董事、副总经理。陈晓毅：任哈飞集团总经理秘书，办公室主任；哈航集团人力资源部部长，哈航集团三产发展总公司总经理；现任哈飞股份董事、副总经理。哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 8李耀：历任中国航空工业总公司财务局副处长，中国航空工业第二集团公司财审部副部长，中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监；现任本公司董事，中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监。郭景山：历任哈飞集团副总工程师，605 所副总工程师，哈飞集团总工程师、产品开发部部长，哈飞集团高级专务。2002 年退休，现为本公司独立董事。贾庭芳：历任中国航空工业总公司直升机公司副总经理、直升机局副局长、中国航空工业第二集团公司直升机部副部长，中国直升机公司副总经理。2003 年退休，现为本公司独立董事。崔学文：历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团公司高级专务。2006 年退休，现为本公司独立董事。陈丽京：历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、副教授，本公司独立董事。侯月明：历任哈飞股份证券投资部部长、综合管理部部长、董事会秘书。现任哈航集团党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事会主席。闫灵喜：历任中国航空工业总公司企业管理局及资产管理局主任科员、副处长，中国航空工业第二集团公司资产企业管理部资产经营管理处处长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、证券部部长，本公司监事。罗楠：历任哈飞集团宣传部部长、副总法律顾问，现任哈飞股份副总法律顾问兼法律资产部部长，本公司职工代表监事。王义：历任哈飞集团车间主任、副总工艺师、生产技术部副部长、总工艺师、哈飞股份副总工程师，现任哈飞股份副总经理。张继超：历任哈飞股份飞机设计所所长、党委书记，现任哈飞股份副总经理。郭念：历任哈飞股份财务部综合科科长、副部长、部长，哈飞股份副总会计师兼财务会计部部长，现任哈飞股份总会计师。顾韶辉：历任哈飞集团、哈飞股份证券投资部经理；哈飞股份证券办公室副主任，职工代表监事；现任哈飞股份董事会秘书兼证券办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 曲景文 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 董事长、总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李耀 中国航空科技工业股份有限公司 副总经理、财务总监 是 闫灵喜 中国航空科技工业股份有限公司 董事会秘书、证券法律部部长 是 曲景文 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 董事长、总经理、党委副书记 是 郭殿满 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 副董事长、党委书记、副总经理 是 侯月明 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 哈飞股份 2009 年生产经营责任及奖惩方案 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司内部董事、监事和高级管理人员每月发放基本工资，浮动工资根据年度经营计划完成情况和董事会薪酬与考核委员会考核情况实施奖惩发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 庞建 董事长 离任 工作变动 郭殿满 董事 聘任 董事会选举产生 曲景文 总经理 离任 工作变动 曹子清 总经理 聘任 董事会聘任 曹子清 总会计师、董事会秘书离任 工作变动 郭念 总会计师 聘任 董事会聘任 顾韶辉 董事会秘书 聘任 董事会聘任 顾韶辉 职工代表监事 离任 工作变动 罗楠 职工代表监事 聘任 工会选举产生 王玉杰 独立董事 离任 到届 陈丽京 独立董事 聘任 董事会选举产生 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,179公司需承担费用的离退休职工人数 232专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,612技术人员 1,041销售人员 91财务人员 65其他管理人员 370教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 104本科 1,024大专 899大专以下 1,152 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司【2007】28号）和黑龙江证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件精神，结合公司治理自查及整改工作情况，经过公司的努力整改，基本完成了公司治理整改工作。1、公司董事会各专门委员会定期全面开展工作情况 公司董事会按照规定设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各委员会制定了相应的工作实施细则和工作流程，审计委员会在年度报告工作中持续开展，战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体工作也全面开展，定期召开相关会议，各委员会的委员尽职尽责的做好各项工作，在常设机构的配合下完成了年内各项工作。2、公司与董事、监事的信息沟通工作开展情况 董事会秘书处按照整改要求，定期收集公司日常的生产经营和管理等方面的资料、监管部门最新要求、哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 10通知和证券市场重大信息，以简讯的形式发给各位董事、监事和高级管理人员。公司每年至少召开两次董监事现场会议，定期安排独立董事和外部董监事进行实地考察，充分了解公司的生产经营状况和发展思路，公司通过各专门委员会会议、独立董事工作会议及时进行信息沟通，保证公司、董事和监事的信息沟通。3、公司对董事、监事和高管人员的激励与约束长效机制的建立情况 公司每年初根据生产经营计划，制定当年的生产经营责任及奖惩方案，对公司的高级管理人员进行业绩考评，并进行相应的奖惩。4、公司内部管理体系需进一步完善情况 公司积极组织各部门按照上市公司内部控制指引的要求，对公司下属各部门的制度进行了梳理，对以前下发过的制度进行修订和完善，对以前没有的制度进行了补充制定。如：审计部门新下发的 内部审计工作规定，财务部门修订和完善了差旅费管理制度、现金流管理制度、产品定价管理办法等一系列制度，其他各部门也进行了相应的制定和完善，此项工作已按计划进行，但此项工作是持续改进的过程，公司会在今后的工作中持续完善。5、公司的关联交易和独立性整改情况 由于企业的特殊性，哈飞集团与公司主营业务高度关联，在整改阶段对关联交易的内容和金额进行了详细的审查，严格按照公司制定的关联交易制度执行，保证了关联交易的公平、公正、公开。公司正在积极研究减少主营业务关联度的方法。在目前情况下大幅度降低关联度还有一定困难。公司在人员、机构、资产、财务等方面独立于公司的控股股东，自主经营，对大股东及关联企业不存在依赖。公司资产清晰、权属明确，不存在应过户未过户的资产情况。6、进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的培训学习情况 随着我国证券市场法律法规的不断完善，各项新的法规制度颁布日趋增多，公司董事、监事、高管人员和相关工作人员按照要求进行了培训，需要取得资格人员及时组织参加培训并取得任职资格，新聘任的高管人员也积极参加监管部门组织的学习，并取得相应资格证书，已任的积极参加后续培训。7、大股东及其附属企业占用上市公司资金情况 公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为做出了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度保证执行过程的监督。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 董事会各专门委员会工作开展 定期召开相关会议，各委员会的委员尽职尽责的做好各项工作，在常设机构的配合下完成了年内各项工作，各项工作得到了全面开展，发挥了个委员会的职能。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 董事、监事和高管人员的激励与约束长效机制的建立 公司董事会 由于该机制的建立需要控股股东及实际控制人统一安排，目前中航工业还没有对此项工作下发具体的实施方案，公司也在积极推进这项工作的实施。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 庞建 否 3 1110 否 曲景文 否 7 5200 否 曹子清 否 7 5200 否 栗万欣 否 7 5200 否 杨延滨 否 7 5200 否 哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 11刘广林 否 7 5200 否 陈晓毅 否 7 5200 否 李耀 否 7 5200 否 王玉杰 是 3 2100 否 郭景山 是 7 5200 否 贾庭芳 是 7 5200 否 崔学文 是 7 5200 否 郭殿满 否 4 3100 否 陈丽京 是 4 2110 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求制定了独立董事工作制度，独立董事对关联交易事项、担保事项、聘任高管人员等事项中出具独立意见，对独立董事任职有严格的审核，保证独立董事的独立性。独立董事通过董事会下设的专门委员会对公司的各项工作进行了监督，定期听取管理层的汇报，对年度财务报告进行审查，和年审事务所进行沟通，保证年度报告及时、准确、完整的披露，并在年度董事会上做述职报告。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整，具有独立自主经营能力和完整的业务体系，与控股股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员方面完全独立，设有独立的行政、人事机构，拥有一套完整、系统的劳动、人事及工资管理制度；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整、独立，拥有独立的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、商标权、工业产权和非专利技术；不存在大股东非法占用本公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司具有健全的组织结构体系，并根据生产经营所需及时调整；公司与控股股东及其管理企业不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任（其中副总经理由总经理提名），任期 3 年。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 12进行了考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在年度董事会上审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对相关事项明确了责任人，保证了年度报告的披露质量。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 6 月 4 日 上海证券报、证券时报 2009 年 6 月 5 日 会议审议通过了公司 2008 年董事会工作报告、公司 2008 年财务决算报告、公司 2009 年财务预算报告、公司 2008 年度利润分配方案、公司 2008 年度报告及其摘要、公司 2008年监事会工作报告、关于调整公司董事的议案、关于修改公司章程的议案、关于续聘中瑞岳华会计师事务为本公司 2009 年度审计机构的议案、关于公司 2009 年预计日常关联交易的议案、关于公司 2008 年实际发生超出年初预计日常关联交易的议案，本次会议经北京市嘉源律师事务所律师参加见证并出具了法律意见书。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 4 月 7 日 上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 8 日 会议以记名投票表决的方式审议并通过了关于公司参股设立哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司的议案关联股东回避了表决、关于公司调整独立董事津贴的议案，本次会议经北京市嘉源律师事务所律师参加见证并出具了法律意见书。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司属于航空产品开发制造行业，公司主要产品为 Z9 系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、H425 型直升机、HC120 直升机、EC120 直升机机体，航空产品复合材料零部件制造、转包生产国外大部件等。报告期内公司按照董事会确定的发展规划和经营目标，搞好产品开发和市场的开发，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，提升销售和售后服务水平，保证产品质量的稳定性，今后公司将继续拓展更广泛的新产品和新市场领域，做强做大公司的优势主业产品，借助国际合作提升公司的整体技术水平和管理水平，努力加快公司发展，按照公司既定计划快速发展新的业务增长点。（1）报告期内生产经营情况 报告期内，公司销售 Z9 系列直升机、Y12 飞机、EC120 直升机、国外转包出口等航空产品，全年累计实现营业收入 20.97 亿元，利润总额 8,552 万元，净利润 8,043 万元。（2）报告期内经营成果说明 报告期内公司实现营业收入 209,676 万元，与去年同期 221,770 万元相比减少 12,094 万元，降低幅度5.5%。营业收入同比变化的主要原因是：本年度预计交付的航空产品未能全部按期交付。本年度营业成本 185,080 万元，与去年同期 197,720 万元相比少 12,640 万元，降低幅度 6.4%,略高于营业收入降低幅度。报告期内公司发生销售费用 2,257 万元，与去年同期 2,188 万元相比增加了 69 万元，增长幅度为 3.2%。影响因素主要本年转场飞机发生的接机费用增加。发生管理费用 13,266 万元，与去年同期 10,916 万元相比增加 2,350 万元，增长幅度为 21.5%。主要的增减因素有：技术开发费支出增加；工资及工资性费用增加，房屋及设备修理费用增加，综合服务费减少。发生财务费用-5 万元，与去年同期 365 万元相比减少 370 万元。主要原因是本年度货款回收较好，无贷款，未发生贷款利息支出。哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 13报告期内计提资产减值损失 2,328 万元，去年同期 1,302 万元相比增加 1,026 万元，由于应收账款及其它应收款增加，本年度计提的提坏账准备金、存货跌价准备以及固定资产计提减值增加导致。报告期确认投资收益 1,827 万元，比去年同期的 1,777 万元增加 50 万元，增长幅度 2.8，本年投资收益是按投收益法核算确认的投资安博威公司的收益。（3）报告期内资产、负债及权益的增减变动情况：单位：万元 项 目 期末数 年初数 差额 应收票据 20,000 50,000-30,000 应收账款 54,421 43,863 10,558 预付款项 8,122 1,870 6,252 存货 133,882 141,796-7,914 长期股权投资 21,662 14,036 7,626 资产总额 271,938 287,118-15,180 应付票据 30,039 24,319 5,720 应付账款 85,500 101,813-16,313 预收款项 8,054 18,714-10,660 负债总额 137,599 157,449-19,850 未分配利润 25,890 22,025 3,865 所有者权益 134,339 129,669 4,670 财务状况变动原因说明：资产状况：资产总额较年初减少 15,180 万元。应收票据及应收账款较年初减少 19,442 万元，主要原因是收到上年度延迟支付的货款。存货较年初减少 7,914 万元，主要原因是上年度延迟交付的航空产品本年度实现交付。预付款项较年初增加 6,252 万元，主要原因是为保证供货商的供货进度，加大预付款额度所致。长期股权投资增加 7,626 万元：本年度确认安博威公司投资收益 1,827 万元；本年度确认安博威公司投资收益 1,827 万元；新增对哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司和天津中天公司的投资。负债状况：负债总额较年初减少 19,850 万元，由于本年飞机货款回收量大，采购原材料购货款基本得到支付，且偿还部分前期欠款，从而使应付票据和应付账款较年初减少。上年度延迟交付的航空产品本年度实现交付使预收账款较年初降低。所有者权益：总额增加 4,670 万元，本年度实现净利润 8,043 万元，分配现金股利 3,373.5 万元。（4）主要财务指标完成情况：项 目 2009 年 2008 年 增减 幅度 资产负债率 50.60%54.8%-4.24%-7.73%流动比率 1.68 1.602 7.79%4.87%速动比率 0.65 0.701 -5.10%-7.28%应收帐款周转率 4.18 7.95 -377.00%-47.42%存货周转率 1.32 1.27 5.00%3.94%从表中各项指标可以看出，本年度货款回收较好，购货款得到及时支付，从而使资产负债率降低，流动比率提高。其它指标都略有下降，但公司财务状况仍然较好，具有较强盈利能力和融资能力。（5）现金流量状况：项 目 上年数 本年数 增减 幅度 一、经营活动产生的现金流量净额：-9,110.0510,965 20,075-220%二、投资活动产生的现金流量净额：-3,300.66 -6,900-3,599109%三、筹资活动产生的现金流量净额：-3,776.17 -3,374 403-11%哈飞航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 14现金流量：经营现金净流量同比增加 20,075 万元，由于本年度飞机销量增加，货款回收量大，经营活动现金流入满足了经营性现金支出所需资金，且满足了对外投资及向股东分配红利所需资金后，略有结余。投资活动产生的现金流量净额同比减少 3,599 万元，主要原因是上年同期收到安博威公司投资分红，本年度该公司未作利润分配。筹资活动净流量同比增加 403 万元。因本年度未发生银行借款，无借款利息发生。受以上活动共同影响，使现金及现金等价物净增加额同比增加 692 万元。（6）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 ERJ145 系列飞机的生产销售和售后服务 2500 万美元 75,049.4 万元 7,456.98 万元 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）航空产品 2,019,486,679.17 1,784,036,234.4211.66-3-5 增加 1.51 个百分点其他 34,550,259.35 28,784,223.2816.69-66-60 减少 11.31个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营