002204_2009_华锐铸钢_2009年年度报告_2010-03-18.pdf

大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 大连华锐重工铸钢股份有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司 Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,LTD.Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,LTD.2009年度报告 2009年度报告 证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 披露日期：2010年3月19日大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 目 录 目 录 重要提示.1 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会简介.20 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.40 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件目录.91 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人郭永胜先生、主管财务工作负责人姜君东先生及会计机构负责人董玉英女士声明：保证年度中财务报告的真实、完整。第 1 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 1公司法定中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2公司法定中文名称缩写：华锐铸钢 3公司法定英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co.,LTD.4公司法定英文名称缩写：Huarui Steel Casting 二、公司法定代表人：郭永胜 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 姓名 孙福君 薛景然 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 大连市甘井子区新水泥路 8 号 大连市甘井子区新水泥路 8 号 电话 0411-86427861 0411-86427720 传真 0411-86427921 0411-86427921 电子信箱 四、公司注册地址及办公地址 1公司注册地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 2公司办公地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 3公司邮政编码：116035 4公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：华锐铸钢 公司股票代码：002204 七、其他有关资料：1公司首次注册日期：1993 年 2 月 18 日 第 2 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 2公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 3公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 24 日 4公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 5公司企业法人营业执照注册号：21020011039966-3383 6公司税务登记证号码：210211716904902 7公司组织机构代码：71690490-2 8公司报告期内聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 9公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401 第 3 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 168,275,439.87利润总额 180,065,257.37净利润 154,707,553.13归属上市公司股东的净利润 154,707,553.13归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润150,086,477.50经营活动产生的现金流量净额 305,922,067.36注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,928,051.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,587.09所得税影响额-1,351,562.66合计 4,621,075.63 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,388,203,430.28864,425,690.0560.59%686,523,893.75利润总额 180,065,257.37149,485,822.6520.46%105,568,690.57归属于上市公司股东的净利润 154,707,553.13129,101,070.7519.83%77,681,232.48第 4 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 150,086,477.50129,657,352.0615.76%77,003,525.44经营活动产生的现金流量净额 305,922,067.3611,045,273.872,669.71%143,152,303.13 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,362,852,287.862,018,366,714.5117.07%722,584,786.56归属于上市公司股东的所有者权益 1,053,762,451.45935,002,898.3212.70%283,860,021.49股本 214,000,000.00214,000,000.000.00%160,000,000.00 2主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.720.6216.13%0.51稀释每股收益（元/股）0.720.6216.13%0.51扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.700.6212.90%0.50加权平均净资产收益率（%）15.58%15.41%0.17%27.37%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.12%15.48%-0.36%27.13%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.430.052,760.00%0.89 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.924.3712.59%1.77 第 5 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内公司股本无变动。二、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,000,00074.77%160,000,00074.77%1、国家持股 2、国有法人持股 144,000,00067.29%144,000,00067.29%3、其他内资持股 16,000,0007.48%16,000,0007.48%其中：境内非国有法人持股 16,000,0007.48%16,000,0007.48%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 54,000,00025.23%54,000,00025.23%1、人民币普通股 54,000,00025.23%54,000,00025.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 214,000,000100.00%214,000,000100.00%第 6 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 三、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,368 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连重工集团有限公司 国有法人 59.81%128,000,000128,000,000 23,757,346大连市国有资产经营有限公司 国有法人 7.48%16,001,50016,000,000 600,000大连华成投资发展有限公司 境内非国有法人 7.48%16,000,00016,000,000 齐鲁证券-中心-金泰山灵活配置集合资产管理计划 境内非国有法人 1.07%2,294,712 海通-中行-富通银行 境内非国有法人 1.00%2,130,794 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 境内非国有法人 0.79%1,686,921 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 境内非国有法人 0.78%1,673,527 中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.75%1,613,522 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.66%1,412,101 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.56%1,200,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资产管理计划 2,294,712 人民币普通股 海通中行富通银行 2,130,794 人民币普通股 交通银行华安宝利配置证券投资基金1,686,921 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 1,673,527 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1,613,522 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,412,101 人民币普通股 第 7 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,081,082 人民币普通股 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 988,983 人民币普通股 广发证券交行广发集合资产管理计划(3 号）969,182 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)大连重工集团有限公司为本公司的控股股东。(2)前 10 名股东中国有法人股股东大连重工集团有限公司与大连市国有资产经营有限公司存在关联关系，属于规定的一致行动人；大连华成投资发展有限公司的主要股东为公司高级管理人员，属于规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于规定的一致行动人。(3)未知前十名无限售条件股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否属于规定的一致行动人。注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告(2009 年第 63 号)文件要求，2009 年6 月 19 日，大连重工集团有限公司持有本公司 480 万股股份、大连市国有资产经营有限公司持有本公司 60 万股股份因国有股转持被冻结。四、公司控股股东情况 1.控股股东情况介绍 公司控股股东为大连重工集团有限公司。持有公司 59.81%的股权，大连重工集团有限公司成立于 1987 年 8 月 1 日，目前注册资本为 22,748 万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街 10 号，法定代表人张昭凯，主要从事：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。2实际控制人情况介绍 实际控制人名称：大连市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：王春 成立日期：2004 年 9 月 30 日 主要经营业务或管理活动：是大连市人民政府的特设机构,代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责,对国有资产进行监督管理。第 8 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 3其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况介绍 大连华成投资发展有限公司，成立于 2006 年 12 月 28 日，注册资本为 2,800 万元，注册地址为大连高新技术产业园区爱贤街 40 号 1 层，法定代表人许振新，主要从事：投资咨询；项目投资（不含专项审批）。大连市国有资产经营有限公司，成立于2005年3月14日，注册资本为10,000万元，注册地址为大连市中山区解放路347号，法定代表人为王茂凯，主要从事：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。4.报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东、实际控制人均未发生变更。5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 59.81%87.13%90%大连市人民政府国有资产监督管理委员会 100%大连装备制造投资有限公司 大连重工起重集团有限公司 大连重工集团有限公司 大连华锐重工铸钢股份有限公司 第 9 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1.董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬宋甲晶 董事长 男 53 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 0.00 是 郭永胜 董事、总经理 男 58 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 50.77否 陈历辉 董事、副总经理 男 48 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 42.81否 许振新 董事、工会主席 男 44 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 40.94否 姜君东 董事、总会计师 男 48 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 31.71否 王茂凯 董事 男 47 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 0.00 是 夏春玉 独立董事 男 48 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 4.00 否 娄延春 独立董事 男 47 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 4.00 否 刘淑莲 独立董事 女 56 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 4.00 否 陆朝昌 监事 男 38 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 0.00 是 曲忠厚 监事 男 53 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 0.00 是 王 波 监事 女 41 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 16.01否 王晓刚 监事 男 46 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 12.30否 张伟善 副总经理 男 51 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 39.54否 刘宝惜 副总经理 男 44 2009 年 04 月 22 日 2010 年 03 月 17 日0 0 33.97否 周 星 副总经理 男 52 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 39.39否 王顺利 副总经理 男 53 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 40.62否 查 浩 副总经理 男 54 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 40.55否 夏玉学 副总经理 男 43 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 38.17否 付前进 副总经理 男 50 2007 年 03 月 16 日 2010 年 03 月 17 日0 0 39.17否 薛吉庆 副总经理 男 43 2009 年 04 月 22 日 2010 年 03 月 17 日0 0 38.52否 于达伟 副总经理 男 46 2009 年 04 月 22 日 2010 年 03 月 17 日0 0 32.67否 孙福君 副总经理、董事会秘书 男 36 2009 年 09 月 04 日 2010 年 03 月 17 日0 0 14.21否 合计-00-563.35-报告期内公司未实施股权激励计划。2.报告期公司董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况（1）2009年4月22日，公司第一届董事会第十四次会议同意聘任于达伟先生、刘宝惜先生、薛吉庆先生为公司副总经理。第 10 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告（2）2009年6月5日，公司董事会同意王智宇先生辞去公司董事会秘书职务。（3）2009年9月4日，公司第一届董事会第十六次会议同意聘任孙福君先生为公司董事会秘书。（4）2009年10月15日，公司第一届董事会临时会议同意聘任孙福君先生为公司副总经理。（5）2009年4月22日，公司第一届监事会第十一次会议同意刘宝惜先生辞去公司监事。3.董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 宋甲晶先生，中国国籍，无境外居留权，EMBA在读，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。曾任大连重工集团有限公司副总经理、总质量师，大连重工起重集团有限公司副总经理。现任大连重工起重集团有限公司集团董事长、总经理，大连华锐股份有限公司董事长、总经理，大连华锐船用曲轴有限公司董事长，华锐铸钢董事长，中国机械工业联合会理事，中国重型机械工业协会副理事长。2006年被中国企业联合会和中国企业家协会评为中国优秀企业家，经“2007中国工业经济年度人物”评选活动评委会评定为“中国工业经济先锋人物”郭永胜先生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，政工师。曾任大重集团重型铸钢厂车间副主任、主任、厂长，大重铸钢董事长、总经理、党委书记，现任华锐铸钢董事、总经理、党委书记，大连华成投资发展有限公司董事。曾获得大连市“劳动模范”、大连市总工会“五一劳动奖章”、辽宁省“劳动模范”、高级企业经理人等荣誉称号。陈历辉先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大连重工集团有限公司重型铸钢厂厂长助理、副厂长，大连重工集团有限公司综技处副处长，大重铸钢常务副总经理。现任华锐铸钢董事、常务副总经理。曾获得国家科学技术进步三等奖，高级生产职业经理资格证书，享受国务院有特殊贡献专家终生津贴。许振新先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级政工师。曾任大连起重机器厂厂办秘书、科长，大连大起集团有限责任公司办公室副主任，大连大起集团有限责第 11 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 任公司机械制造厂党总支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席。现任华锐铸钢职工董事、党委副书记、工会主席，大连华成投资发展有限公司董事长、总经理。姜君东先生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级会计师。曾任大连第二锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科科长。现任华锐铸钢董事、总会计师，华成投资董事。王茂凯先生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任大连市商业局处长，大连市国资委处长。现任大连市国有资产经营有限公司总经理，华锐铸钢董事、大连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。夏春玉先生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学博士生导师、副校长，现任华锐铸钢独立董事。娄延春先生，中国国籍，无境外居留权，博士。曾任沈阳铸造研究所试验厂厂长，沈阳铸造研究所副所长、高级工程师。现任沈阳铸造研究所所长、研究员、博士生导师，华锐铸钢独立董事。刘淑莲女士，中国国籍，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学会计学院博士生导师，现任华锐铸钢独立董事。陆朝昌先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级会计师。曾任大重集团财务处副处长、大连重工起重集团有限公司副总会计师，现任大连重工起重集团有限公司总会计师、华锐铸钢监事会主席。曲忠厚先生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任大连粮食工业总厂副厂长。现任大连市国有资产经营有限公司副总经理、华锐铸钢监事。王波女士，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连橡塑机股份有限公司铸造厂副厂长，大连橡塑机股份有限公司党群处副处长，华锐铸钢综合管理部部长。现任华锐铸钢锻造分公司经营部部长，职工代表监事、华成投资监事。曾获大重集团优秀女员工、高级企业策划经理人称号。王晓刚先生，中国国籍，无境外居留权，职高文化，高级工程师。曾任大重铸钢冶第 12 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 炼车间主任，现任华锐铸钢职工代表监事、冶炼工部部长。曾多次获得大重集团年度优秀员工、优秀党员称号。张伟善先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大连重工集团重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。刘宝惜先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重铸钢经营技术部副部长，华锐铸钢监事、总经理助理、经营部副部长。现任华锐铸钢副总经理。曾获大连重型机械厂混铁水车科技进步二等奖，94年度大重集团劳动模范。周星先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重集团二厂生产技术部副厂长，大重集团重型铸钢厂副厂长，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。王顺利先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。查浩先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连机车车辆有限公司铸铁车间副主任，大连机车车辆有限公司配件二分厂副经理，大连机车车辆有限公司公司级专家，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。曾获大连市政府科学进步三等奖，中国机械制造工艺协会工艺科技成果三等奖，中国北车集团大连机车车辆有限公司特等科技成果奖。夏玉学先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司冶金分公司副经理、中国第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任华锐铸钢副总经理。付前进先生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻冶处副总冶金师，现任华锐铸钢副总经理。曾获得5%Cr锻钢支撑管机械工业协会科技进步二等奖、宝钢1450轧机黑龙江省科技厅科技进步二等奖。孙福君先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。曾任亿城集团股份有限公第 13 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。现任华锐铸钢副总经理、董事会秘书。4.董事、监事任职情况 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 许振新 大连华成投资发展有限公司 董事长、总经理 2006 年 12 月至今王茂凯 大连市国有资产经营有限公司 总经理 2006 年 11 月至今曲忠厚 大连市国有资产经营有限公司 副总经理 2007 年 3 月至今现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职务 大连重工起重集团有限公司 董事长、总经理 大连华锐股份有限公司 董事长、总经理 宋甲晶 大连华锐船用曲轴有限公司 董事长 大连辽无二电器有限公司 董事 王茂凯 大连产权交易所 董事 夏春玉 东北财经大学 副校长、博士生导师 娄延春 沈阳铸造研究所 所长、研究员、硕士研究生导师刘淑莲 东北财经大学 会计学院博士生导师 陆朝昌 大连重工起重集团有限公司 总会计师 二、公司员工情况 截至2009年12月31日，公司员工人数为335人。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下：项目 分类 人数（人）占公司总人数（%）管理人员 37 11.04 销售人员 7 2.09 技术人员 58 17.31 财务人员 9 2.69 生产人员 140 41.79 专业构成 其他人员 84 25.07 合 计 335 100 研究生及以上 23 6.86 本科 66 19.7 大专 40 11.94 教育程度 大专以下 206 61.49 合 计 335 100 第 14 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规要求，不断完善公司内部法人治理结构，规范公司运作，建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、募集资金管理办法及其他内部控制规章制度。1关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引、公司章程以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。2关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。3关于董事和董事会 报告期内公司共召开8次董事会，均能按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的程序召开。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。4关于监事和监事会 公司监事会设监事 5 名，现有监事 4 名。公司监事严格按照中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第 15 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 5内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。6关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。7关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定中国证券报、证券时报和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用，并能够按照独立董事年报工作制度积极参与年报审计工作，并实地了解、第 16 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 调研公司经营情况和重大事项的进展情况。公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 宋甲晶 董事长 8 4 4 0 0 否 郭永胜 董事 8 4 4 0 0 否 陈历辉 董事 8 4 4 0 0 否 许振新 董事 8 4 4 0 0 否 姜君东 董事 8 4 4 0 0 否 王茂凯 董事 8 4 4 0 0 否 夏春玉 独立董事 8 4 4 0 0 否 娄延春 独立董事 8 3 4 1 0 否 刘淑莲 独立董事 8 4 4 0 0 否 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会审议的各项议案及其它事项没有提出异议。三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均独立自主承担经营管理风险和责任。1业务独立情况 公司主要从事大型铸件的制造和销售，与控股股东所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业，公司独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。第 17 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 2资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产设施、辅助生产设施和配套设施、房产等资产。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，目前公司生产经营用的房产均已经取得权属证书，用地已经办理了合法的租赁手续。公司不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。公司目前资产独立完整，独立于控股股东及其他关联方。3人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定产生。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任任何职务。公司的财务人员、技术人员和销售人员均未在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。4机构独立情况 公司建立较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会，并设立了综合管理部、财务部、生产保证部、经营技术部、质量管理部等业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。5财务独立情况 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。四、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、第 18 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1参与公司设备和物资采购的招标审查，每季度结束后出具季度及年度内部审计报告，并提交审计委员会审议。2内部审计工作：委托审计部认真履行常规审计、专项审计及离任审计工作，强化贯彻公司内控制度。3年报相关工作：3.1 与公司财务部门、审计部门及会计师事务所年审注册会计师协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了详细的年报审计工作计划；3.2 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；3.3 对会计师事务所从事 2009 年度公司审计工作进行总结评价，并建议续聘。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 第 19 页 共 93 页 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2009 年度报告 第六节 股东大会简介 第六节 股东大会简介 一、报告期内召开年度股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会：2008年度股东大会以及2009年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。1公司于2009年4月15日召开2008年度股东大会，审议并通过了如下事项：（1）审议2008年度董事会工作报告；（2）审议2008年度监事会工作报告；（3）审议2008年度报告及其摘要；（4）审议2008年度财务决算报告；（5）审议2009年度财务预算报告；（6）审议公司2008年度利润分配方案；（7）审议续聘公司2009年度审计机构的议案；（8）审议关于公司独立董事津贴的议案；（9）审议关于公司监事津贴的议案；（10）审议关于修改公司章程的议案；（11）审议公司2008年度日