000999_2009_华润三九_2009年年度报告_2010-03-01.pdf

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年三月 二一年三月 1 华润三九医药股份有限公司 2009 年年度报告 华润三九医药股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。独立董事刘萍女士由于工作原因未能出席审议本次年报的董事会会议，授权独立董事苏庆民先生代行表决权。公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2009年年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 一、一、公司基本情况简介 3 二、公司会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8 五、公司治理结构 15 六、股东大会简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 32 九、重要事项 34 十、公司财务报告 43 十一、备查文件目录 183 公司基本情况简介 3 二、公司会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8 五、公司治理结构 15 六、股东大会简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 32 九、重要事项 34 十、公司财务报告 43 十一、备查文件目录 183 3 一一一一、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 （一）公司法定中文名称：华润三九医药股份有限公司 公司英文名称：China Resources Sanjiu Medical&Pharmaceutical Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：宋 清 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：075583360999 转 3579 电子信箱： 联系传真：075582118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：075583360999 联系传真：075582118858 邮编：518029 国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华润三九 股票代码：000999（七）企业法人营业执照注册号：440301103302647 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590（八）公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 注册地址：北京东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼 15、16 层 二二二二、公公公公司司司司会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一一一一）主主主主要要要要会会会会计计计计数数数数据据据据（单单单单位位位位：元元元元）1、本报告期主要财务数据 1、本报告期主要财务数据 营业利润 884,966,043.47利润总额 904,456,358.034 净利润 761,590,017.18归属于上市公司股东的净利润 709,489,009.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 678,934,771.89经营活动产生的现金流量净额 855,051,790.072、扣除非经常性损益项目和金额 2、扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 309,788.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,482,676.79 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,836,553.05 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,237,500.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 11,701,146.36 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-57,319.73 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,009,788.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,084,232.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 424,872.39 合计 30,554,238.09-3、报告期末公司前三年主要会计数据 3、报告期末公司前三年主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 4,852,717,039.334,316,186,884.354,352,937,276.1211.48%3,397,843,587.89 3,477,561,188.03利润总额 904,456,358.03645,995,531.65644,401,067.6940.36%384,427,466.48 400,802,558.86归属于上市公司股东的净利润 709,489,009.98500,086,807.47498,492,343.5142.33%279,797,200.15 281,888,086.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 678,934,771.89454,031,580.49434,761,996.0056.16%211,364,955.95 169,907,375.56经营活动产生的现金流量净额 855,051,790.071,116,375,222.641,116,226,625.78-23.40%605,297,194.62 623,932,704.10 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,631,417,009.575,051,457,903.815,111,173,187.8710.18%7,773,389,335.69 7,937,710,326.70归属于上市公司股东的所有者权益 3,686,286,083.773,200,048,134.303,197,075,615.1515.30%2,729,813,927.80 2,777,201,730.25股本 978,900,000.00978,900,000.00978,900,000.000.00%978,900,000.00 978,900,000.00 （二二二二）主主主主要要要要财财财财务务务务指指指指标标标标（单单单单位位位位：元元元元）：2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益（元/股）0.72 0.510.5141.18%0.2858 0.29稀释每股收益（元/股）0.72 0.510.5141.18%0.2858 0.29扣除非经常性损益后的基本每0.69 0.46380.4456.82%0.2159 0.17365 股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）21.30%16.76%16.91%4.39%10.73%10.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.22%15.21%14.74%5.48%8.13%6.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.87 1.141.14-23.68%0.62 0.64 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.77 3.273.2715.29%2.79 2.84 三三三三、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 （一一一一）股股股股本本本本变变变变动动动动情情情情况况况况 1、股本变动情况表股本变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日，单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 640,904,582 65.47%000-8,329,988-8,329,988 632,574,59464.62%1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 630,900,000 64.45%000-8,329,988-8,329,988 622,570,01263.60%3、其他内资持股 10,000,000 1.02%00000 10,000,0001.02%其中：境内非国有法人持股 10,000,000 1.02%00000 10,000,0001.02%境内自然人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00 其中：境外法人持股 0 0 00000 00 境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 4,582 0 000000 4,5820二、无限售条件股份 337,995,418 34.53%0008,329,9888,329,988 346,325,40635.38%1、人民币普通股 337,995,418 34.53%0008,329,9888,329,988 346,325,40635.38%2、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 978,900,000 100.00%00000 978,900,000100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期华润医药控股有限公司 579,394,205 0 42,019,587 621,413,792 股改承诺 2013 年 12 月 三九企业集团（深圳南方制药厂）42,019,587 0-42,019,587 0-厦门阜成贸易发展有限公司 10,000,000 0 0 10,000,000 股改承诺-厦门国际信托有限公司 6,240,506 6,240,506 0 0-2009年12月9日江阴市基础产业总公司 1,961,302 1,961,302 0 0-2009年12月9日深圳九先生物工程有限公司 652,990 0 0 652,990 股改承诺-惠州市壬星工贸有限公司 503,230 0 0 503,230 股改承诺-深圳市先达明物业管理有限公司 128,180 128,180 0 0-2009年12月9日高管股 4,582 0 0 4,582 高管持股-合计 640,904,582 8,329,988 0 632,574,594 6 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2009年12月9日，厦门国际信托有限公司、江阴市基础产业总公司以及深圳市先达明物业管理有限公司所持有的限售股份合计8,329,988股解除限售，2010年2月25日，厦门阜成贸易发展有限公司所持有的限售股份8,915,009股解除限售，可上市流通。公司股权分置改革方案实施至今，公司的股份总数不变。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二二二二）股股股股东东东东及及及及实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况介介介介绍绍绍绍 1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 30,613 户。2、2、前十名股东持股情况（截至 2009 年 12 月 31 日）前十名股东持股情况（截至 2009 年 12 月 31 日）股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.48%621,413,792 621,413,792 7,800,000中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 1.23%12,083,375 0-厦门阜成贸易发展有限公司 境内非国有法人1.02%10,000,000 10,000,000 10,000,000华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 1.01%9,857,750 0-华安中小盘成长股票型证券投资基金 0.82%8,002,582 0-广发聚富开放式证券投资基金 0.67%6,526,073 0-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 0.66%6,440,316 0-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 0.64%6,312,436 0-华安创新证券投资基金 0.59%5,805,260 0-华夏红利混合型开放式证券投资基金 0.54%5,293,823 0-注：1）截止报告期末，华润医药控股有限公司所持 7,800,000 股国有法人股作为股改方案追送股份而冻结；厦门阜成贸易发展有限公司（以下简称“厦门阜成”）持有的 10,000,000 股国有法人股已被质押冻结。2010 年 1 月 5 日，厦门阜成将华润医药控股有限公司代其垫付的股改对价 1,084,991股股份归还华润医药控股有限公司。目前厦门阜成持有公司股份 8,915,009 股，仍被质押冻结。2）华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金均为华安基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介 3、公司控股股东情况简介 截至 2009 年 12 月 31 日，持有公司 5%（含 5%）以上股份的控股股东为华润医药控股有限公司，其持有公司 621,413,792 股国有法人股(占公司总股本 63.48%)。7 控股股东名称：华润医药控股有限公司 法定代表人：乔世波 成立日期：2007 年 3 月 22 日 注册资本：人民币 35 亿元整 企业类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖北环大道 1028 号 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理；信息咨询（不含限制项目）。4、公司实际控制人情况简介 4、公司实际控制人情况简介 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。100%99.98%100%100%63.48%国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 中国华润总公司 中国华润总公司 华润(集团)有限公司 华润(集团)有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药控股有限公司 华润医药控股有限公司 华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 8 5、前十名流通股股东情况 5、前十名流通股股东情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类 股份种类 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 12,083,375 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 9,857,750 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 8,002,582 人民币普通股 广发聚富开放式证券投资基金 6,526,073 人民币普通股 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 6,440,316 人民币普通股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,312,436 人民币普通股 华安创新证券投资基金 5,805,260 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,293,823 人民币普通股 国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深 5,000,000 人民币普通股 注：中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深均为中国人寿保险股份有限公司管理；华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金均为华安基金管理有限公司管理的基金；国投瑞银核心企业股票型证券投资基金、国投瑞银成长优选股票型证券投资基金均为国投瑞银基金管理有限公司管理的基金，分别存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。四四四四、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 （一一一一）公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员基基基基本本本本情情情情况况况况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）乔世波 男 56 董事长 2008.4-2011.4 0 0 方 明 男 52 董 事 2008.4-2011.4 0 0 李 均 男 52 董 事 2008.6-2011.4 0 0 董 事 2008.4-2011.4 宋 清 男 45 总经理 2008.4-2011.4 0 0 邹 兰 女 31 董 事 2008.11-2011.4 0 0 张正斌 男 39 董 事 2009.4-2011.4 0 0 董 事 2008.4-2011.4 董事会秘书 2008.6-2011.4 周 辉 女 39 总 监 2008.6-2011.4 0 0 苏庆民 男 48 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 刘 萍 女 52 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 蒋毅刚 男 51 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 罗瑾琏 女 48 独立董事 2008.6-2011.4 0 0 刘德君 男 54 监事会主席 2008.4-2011.4 易 兵 男 41 监 事 2008.4-2011.4 0 0 朱洪光 男 39 监 事 2008.4-2011.4 4160 4160 余卫荣 男 43 监 事 2008.4-2011.4 0 0 9 凌凤斌 女 39 监 事 2008.4-2011.4 0 0 邱华伟 男 43 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 喻 明 男 44 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 副总经理 2008.6-2011.4 郭其志 男 38 财务总监 2008.6-2011.4 0 0 唐建平 男 46 副总经理 2009.12-2011.4 0 0 谈 英 男 47 总 监 2008.6-2011.4 0 0 刘晖晖 男 41 总 监 2008.6-2011.4 0 0 于继武 男 42 总 监 2008.6-2011.4 0 0 麦 毅 男 44 总 监 2008.6-2011.4 1950 1950 郭 欣 男 40 总 监 2008.6-2011.4 0 0 （二二二二）公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事在在在在股股股股东东东东单单单单位位位位任任任任职职职职情情情情况况况况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 华润（集团）有限公司董事 2003 年 1 月至今 华润（集团）有限公司总经理 2009 年 1 月至今 乔世波 华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁 2007 年 10 月至今 华润股份有限公司董事会秘书 2003 年 7 月至今 方 明 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 10 月至今 刘德君 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 10 月至今 李 均 华润医药集团有限公司助理总经理 2007 年 12 月至今 邹 兰 华润医药集团有限公司财务部副总经理 2007 年 11 月至今 华润医药集团有限公司董事会秘书 2007 年 12 月至今 张正斌 华润医药集团有限公司人事行政部副总经理 2007 年 11 月至今 朱洪光 华润医药集团有限公司行政人事部 2008 年 3 月至今 (三三三三)公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的主主主主要要要要工工工工作作作作经经经经历历历历和和和和在在在在除除除除股股股股东东东东单单单单位位位位外外外外的的的的其其其其他他他他单单单单位位位位的的的的任任任任职职职职或或或或兼兼兼兼职职职职情情情情况况况况 董事：董事：乔世波:历任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司董事、总经理，华润创业有限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长，华润（集团）有限公司董事、助理总经理，吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理，华润（集团）有限公司董事、副总经理等职务。现任华润（集团）有限公司董事、总经理，华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，山东东阿阿胶股份有限公司董事长，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事长。方明：曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理，华润（集团）有限公司企业开发部10 助理总经理、副总经理，华润（集团）有限公司战略管理部副总经理，中国华源集团有限公司副总裁，三九企业集团副总经理等职务。现任华润股份有限公司董事会秘书，华润医药集团有限公司副总裁,万东医疗股份有限公司副董事长，北京双鹤药业股份有限公司监事会主席，山东东阿阿胶股份有限公司董事，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。李均：曾任北京军区后勤部干部处副营职干事，对外贸易经济合作部人事司任科员、副处长、处长，香港康贸发展有限公司办公室总经理，华润机械五矿（集团）有限公司办公室总经理，华润水泥控股有限公司人事行政部总经理等职务。现任中国华源集团人力资源部总经理，三九企业集团副总经理，华润医药集团有限公司助理总经理兼人事行政部总经理，山东东阿阿胶股份有限公司监事，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。宋清:曾任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中心主任、医药事业部部长。现任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、总经理。邹兰：曾任华润纺织投资有限公司财务经理，华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易有限公司财务经理，中国华源集团有限公司财务部总经理、财务总监等职务。现任中国华源集团有限公司财务总监，三九企业集团财务总监，山东东阿阿胶股份有限公司监事，华润医药集团有限公司财务部副总经理，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。张正斌：曾任华润锦华股份有限公司董事会秘书兼资本运营部经理、中国华源集团有限公司办公室总经理，现任华润医药集团有限公司董事会秘书、人事行政部副总经理，中国华源集团有限公司助理总裁兼办公室总经理，三九企业集团助理总经理，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。周辉：曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理、深圳市三九医药连锁股份有限公司拓展部经理。现任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书、总监。苏庆民：曾任国家中医药管理局中医药管理杂志副主编，中华中医药学会医院管理学会、中国中药协会、中华医学会老年医学专业委员会等团体秘书长、常务理事、理事等。现任中国中医科学院博士后管理办公室主任、教授、研究员、主任医师，国家中医药管理局法规处专家组成员，华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。刘萍：曾任甘肃省国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员，财政部资产评估准则委员会委员，财政部内部控制标准委员会委员，华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。蒋毅刚：曾在深圳大学法学院任教。现为上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人，广州仲裁委员会和惠州仲裁委员会仲裁员，中国社会科学院法学所兼职研究员，深圳律师协会理事，广东省律师协会理事。华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。罗瑾琏：曾获上海市优秀青年教师、上海市科技启明星、首届亚太地区杰出人力资源教育精英奖等；现任教于同济大学经济与管理学院；研究专长为企业人力资源开发与管理，华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。监事：监事：刘德君：曾任中国五金矿产进出口总公司主任科员、石材部部门经理。1989 年加入华润集团，曾任华润集团企业开发部、华润投资开发有限公司助理总经理，华润山东石材有限公司董事、副总经理，中国联通广西分公司副总经理，中国华润总公司资产管理部总经理，中国华润总公司管理委员会委员，华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理，中国华源集团有限公司副总裁，三九企业11 集团副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁，三九企业集团总经理，北京医药集团有限公司副董事长，三九医药股份有限公司第四届监事会主席。易兵：曾任三九集团法律事务部部长助理、三九企业集团党办副主任，三众实业控股集团有限公司党务人事部部长、总经理助理，三九集团纪检监察部副部长。现任三九集团助理总经理、纪检监察部部长，新三九地产有限公司副总经理，华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事。朱洪光：曾任职于南昌大学和江西省委宣传部。1998 年入职三九，曾任三九医药股份有限公司党委办公室主任，三九企业集团办公室（党办）副主任、团委书记、纪委委员。2007 年入职华润医药集团有限公司。华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事。凌凤斌：曾任三九医药股份有限公司合并会计主管及总账会计、合并主管。现任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长、第四届监事会监事，兼任三九（安国）现代中药发展有限公司董事。余卫荣：曾任深圳正风利富会计师事务所业务部主任、深圳三九药业有限公司财务主管、三九企业集团审计经理等职务。现任华润三九医药股份有限公司审计部审计师、第四届监事会监事。高级管理人员：高级管理人员：邱华伟：曾任深圳南方药厂经贸部业务员、业务主管、片区经理、深圳市三九医药贸易有限公司副总经理、深圳三九药业有限公司投资部部长、宁波立华制药有限公司总经理、宁波药材股份有限公司总经理、深圳九升生物制品有限公司总经理、三九企业集团医药事业部副部长。现任华润三九医药股份有限公司常务副总经理，深圳市三九医药贸易有限公司总经理。喻明：曾任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记、三九企业集团人事部部长。现任华润三九医药股份有限公司副总经理。郭其志：曾任平安证券有限公司研究员、上海大亚（集团）有限公司财务主管、华润投资开发有限公司财务经理、吉林华润生化股份有限公司财务总监、华润投资开发有限公司高级项目经理、中国华源集团有限公司财务部副总经理。现任华润三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。唐建平：曾担任青岛商业银行新益支行副行长、特区证券公司投行部高级经理、华润集团特殊资产管理部经理，华润机械五矿高级经理，期间派往江苏，担任江阴华润制钢董事、董秘、财务总监，锡钢集团董事、财务总监；上海华源制药股份有限公司副董事长、总经理；中国华源集团有限公司助理总裁、三九医药股份有限公司投资总监。现任华润三九医药股份有限公司副总经理。谈英：曾任南方制药厂党务部、开发部主管、部长，深圳市三九医药贸易有限公司副经理、山西三九同达药业公司副总经理。现任华润三九医药股份有限公司总监、研发事业部主任。刘晖晖：曾任南方制药厂厂长秘书，三九美国公司秘书、财务、总经理，香港三九公司经理，三九企业集团企管部部长、资本运营部部长，三九医药股份有限公司董事、国际拓展部部长，深圳三九药业有限公司欧洲药物办主任，三九企业集团医药事业部副部长、企业管理部常务副部长。现任华润三九医药股份有限公司总监，深圳市三九现代中药有限公司董事长。于继武：曾任南方制药厂开发部业务员、三九企业集团办公室主管秘书、三九集团香港公司经理，深圳三九药业有限公司企业管理部部长，三九医药股份有限公司常务副总经理、总经理，上海三九科技发展股份有限公司董事长、党委书记。现任华润三九医药股份有限公司总监，深圳市三九12 医药连锁股份有限公司董事长，广东三九脑科医院董事长。麦毅：曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长、三九医药股份有限公司供应部部长。现任华润三九医药股份有限公司总监。郭欣：曾任南方制药厂供应部业务员，厂办秘书、主任，三九医药股份有限公司企业发展部副部长、企业管理部部长、总经理助理。现任华润三九医药股份有限公司总监，兼行政管理部部长。（四四四四）公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的报报报报酬酬酬酬情情情情况况况况 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 25 人，均在公司领取报酬。姓名 职务 报酬（单位：元，含税）乔世波 董事长 60,000 方明 董事 60,000 李均 董事 60,000 宋清 董事、总经理 1,465,127 张正斌 董事 45,000 邹兰 董事 60,000 周辉 董事、董事会秘书、总监 815,897 苏庆民 独立董事 100,000 刘萍 独立董事 100,000 蒋毅刚 独立董事 100,000 罗瑾琏 独立董事 100,000 刘德君 监事会主席 60,000 朱洪光 监事 30,000 易兵 监事 30,000 凌凤斌 监事 222,275 余卫荣 监事 184,310 邱华伟 常务副总经理 1,176,420 喻明 副总经理 1,141,671 郭其志 副总经理兼财务总监 1,180,099 唐建平 副总经理 613,272 谈英 总监 986,162 于继武 总监 921,032 刘晖晖 总监 1,006,162 麦毅 总监 910,772 13 郭欣 总监 802,195 合计 12,230,394 3、经公司 2008 年年度股东大会审议批准，董事长乔世波，董事方明、李均、邹兰、张正斌、监事会主席刘德君每人每年从公司领取津贴人民币 6 万元，监事易兵、朱洪光每人每年从公司领取津贴人民币 3 万元。董事长乔世波在股东单位华润（集团）有限公司领取报酬，董事方明、李均、监事会主席刘德君在股东单位华润医药集团有限公司领取报酬，董事邹兰、张正斌在股东单位华润医药控股有限公司领取报酬。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。（五五五五）报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事离离离离任任任任情情情情况况况况及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的聘聘聘聘任任任任情情情情况况况况 1、董事离任及聘任情况 1、董事离任及聘任情况 2009年2月3日，公司董事、副总经理申红权先生由于工作变动辞去董事、副总经理职务。2009年4月9日，经公司2008年度股东大会审议通过，选举张正斌先生为公司第四届董事会董事。2、监事离任及聘任情况 2、监事离任及聘任情况 报告期内，公司监事无离任或聘任情况。3、高级管理人员离任及聘任情况 3、高级管理人员离任及聘任情况 2009年1月，经公司董事会审议同意，聘任唐建平先生为公司投资总监，系公司高级管理人员。2009年12月23日，经公司董事会审议同意，聘任邱华伟先生为公司常务副总经理、唐建平先生为公司副总经理，同时免去唐建平先生投资总监职务。（六六六六）报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司员员员员工工工工情情情情况况况况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司本部（不含子公司）共有员工 603 人，其中生产人员 434 人，占71.97%；行政人员 71 人，占 11.78%；财务人员 53 人，占 8.79%；研发人员 45 人，占 7.46%。上述员工中大专及本科学历 217 人，占公司员工的 35.99%；硕士及以上学历 33 人，占公司员工的 5.47%。报告期内，公司本部无退休人员。14 五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一一一一）公公公公司司司司治治治治理理理理情情情情况况况况 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，持续改善公司治理，提升公司规范运作水平。为进一步提高年度报告披露质量，公司制定了董事会审计委员会年报工作规程，根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了审计委员会在年报工作中的职责，规范了年报信息披露重大差错的责任追究机制。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。报告期内，公司启动了“全面风险管理与内控评估项目”，对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估及完善，并初步开展了风险信息收集等风险评估工作。同时，公司修订了内部审计制度，制定了会计师事务所选聘制度、对外捐赠管理制度，健全了公司制度体系。针对深圳证监局现场检查发现的问题，公司认真查找根源，制定了切实可行的整改方案。报告期内，各项整改工作基本完成。包括制定董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度以及内幕信息及知情人管理制度，控制有关内幕信息知情人等可能存在的违规买卖公司股票的风险。同时，按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，公司对公司章程中有关利润分配政策内容进行了修订，从制度上切实维护广大投资者的利益。对照上市公司治理准则，报告期内公司治理情况如下：对照上市公司治理准则，报告期内公司治理情况如下：（1）股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定。（2）控股股东与上市公司的关系。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。（3）董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行公司章程的规定，正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺利开展工作，认真履行职责。（4）监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）信息披露。公司严格按照有关法律法规和信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。15 （6）投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过举办业绩说明会、参加投资者沟通活动、接受调研等向投资者介绍公司发展战略，沟通行业观点；为提升投资者关系管理水平，公司开发了投资者关系管理系