002356_2009_浩宁达_2009年年度报告_2010-03-28.pdf

【002356】2009 年年度报告 深圳浩宁达仪表股份有限公司 深圳浩宁达仪表股份有限公司 Shenzhen Haoningda Meters Co.,LTD.2009年年度报告 股票代码：002356 股票简称：浩宁达 披露日期：2010年3月29日 股票代码：002356 股票简称：浩宁达 披露日期：2010年3月29日 【002356】2009 年年度报告 重要提示 重要提示 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人柯良节、主管会计工作负责人王荣安及会计机构负责人(会计主管人员)王卫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1【002356】2009 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.32 第七节 董事会报告.33 第八节 监事会报告.64 第九节 重要事项.69 第十节 财务报告.75 第十一节 备查文件目录.137 2【002356】2009 年年度报告 第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中文名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Haoningda Meters Co.,LTD.中文简称：浩宁达 英文缩写：HND 二、公司法定代表人：柯良节 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵元贵 李丽 联系地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 电话 0755-26755598 0755-26755598 传真 0755-26755088 转 222 0755-26755088 转 222 电子信箱 zhao_ li_ 四、公司注册地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 公司办公地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 邮政编码：518053 公司互联网网址： 公司电子信箱： 3【002356】2009 年年度报告 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳东方科技园华科大厦六楼董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浩宁达 股票代码：002356 七、公司首次注册登记日期：1994年11月2日 最近一次变更注册登记日期：2007年6月28日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301501118761 税务登记号：440301618813804 组织机构代码：61881380-4 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路粤海集团大厦10楼 4【002356】2009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 268,808,092.36212,102,266.0326.74%202,133,601.97利润总额 63,190,264.9054,083,942.6516.84%64,460,625.08归属于上市公司股东的净利润 54,638,908.2546,451,962.7117.62%53,170,431.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,037,695.7945,741,143.8611.58%49,772,690.55经营活动产生的现金流量净额 71,392,067.2310,052,693.72610.18%57,534,935.48 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 435,160,244.38365,344,009.9819.11%298,849,658.55归属于上市公司股东的所有者权益 264,375,358.03209,736,449.7826.05%165,376,626.90股本 60,000,000.0060,000,000.000.00%60,000,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.910.7718.18%0.89稀释每股收益（元/股）0.910.7718.18%0.89用最新股本计算的每股收益（元/股）0.68-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.850.7611.84%0.83加权平均净资产收益率（%）23.05%24.63%-1.58%37.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.53%24.25%-2.72%35.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.190.17600.00%0.96归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.413.5026.00%2.765【002356】2009 年年度报告（一）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项 目 序号 本年数 上年数 项 目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 1(NP)54,638,908.25 46,451,962.71非经常性损益 2 3,601,212.46 710,818.85 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P)51,037,695.79 45,741,143.86归属于公司普通股股东的期末净资产 4(E)264,375,358.03 209,736,449.78归属于公司普通股股东的期初净资产 5(E0)209,736,449.78 165,376,626.90发行新股或者债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 6(Ei)-归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi)-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8(Ej)归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9(Mj)因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 10(Ek)发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 11(Mk)报告期月份数 12(M0)12 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 13=E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0 237,055,903.91 188,602,608.26加权平均净资产收益率（I）14=113 23.05%24.63%扣除非经常损益加权平均净资产收益率（II）15=313 21.53%24.25%6【002356】2009 年年度报告（二）基本每股收益的计算过程 单位：元 项 目 序号 本年数 上年数 项 目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 54,638,908.25 46,451,962.71非经常性损益 2 3,601,212.46 710,818.85扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 51,037,695.79 45,741,143.86年初股份总数 4 60,000,000 60,000,000报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/11-89/11-10 60,000,000 60,000,000基本每股收益 13=1/12 0.91 0.77扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.85 0.76（三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,287,980.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,001,005.97 非流动资产处置损益-75,105.32 所得税影响额-635,508.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22,839.89 合计 3,601,212.46-7【002356】2009 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000100.00%60,000,000 100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 9,000,00015.00%9,000,000 15.00%其中：境内非国有法人持股 9,000,00015.00%9,000,000 15.00%境内自然人持股 4、外资持股 51,000,00085.00%51,000,000 85.00%其中：境外法人持股 51,000,00085.00%51,000,000 85.00%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000100.00%60,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期汉桥机器厂有限公司 51,000,00051,000,000 首发承诺 2013 年 2 月 9 日深圳市荣安电力科技有限公司 9,000,0009,000,000 首发承诺 2013 年 2 月 9 日合计 60,000,00060,000,000 8【002356】2009 年年度报告（三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 2 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 汉桥机器厂有限公司 境外法人 85.00%51,000,00051,000,000 深圳市荣安电力科技有限公司 境内非国有法人 15.00%9,000,0009,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人及一致行动人柯良节、王荣安直接、间接持有汉桥机器厂有限公司 50.60%的股权，为汉桥机器厂有限公司的实际控制人，而王荣安直接持有深圳市荣安电力科技有限公司 40%的股权，为深圳市荣安电力科技有限公司的单一最大股东。二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况（一）经中国证券监督管理委员会“证监许可201080号”文核准，公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为36.5元/股。经深圳证券交易所 关于深圳浩宁达仪表股份有限公司人民币普通股股票上市的通知【深证上（2010）49号】同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浩宁达”，股票代码“002356”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年2月9日起上市交易。发行后公司注册资本8,000万元，股份总数8,000万股(每股面值1元)。其中：有限售条件的流通股股份6,400万股，其中网下配售对象400万股于2010年5月9日起上市流通，其余6000万股为首次公开发行前已发行股份。无限售条件的流通9【002356】2009 年年度报告 股股份1,600万股。（二）公司无内部职工股。三、控股股东和实际控制人情况 三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更。（二）控股股东和实际控制人具体情况 控股股东情况：公司发行前总股本6,000万股，发起人股东为香港汉桥机器厂有限公司、深圳市荣安科技有限公司，其中香港汉桥持有公司5,100万股，占本次发行前总股本的85%，为公司控股股东，其简要情况如下：公司名称：汉桥机器厂有限公司 实收资本：HK$10,000 元 注册资本：HK$10,000 元 注册地址：香港新界青衣岛青衣路 29-33 号大同工业大厦 8/F 成立日期：1995 年 1 月 3 日 经营范围：股权投资 除了对公司的投资以外，香港汉桥机器厂有限公司另独资拥有香港银成发展有限公司，此外没有其它对外股权投资,并与公司间不存在同业竞争。公司实际控制人情况：1、根据柯良节、王荣安 2003 年 11 月 6 日签署的股东协议书和 2007年 8 月 21 日鉴署的声明书，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司（柯良节控制的公司）2008 年 7 月 2 日签署的股东协议书，各方对于香港汉桥机器厂有限公司股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有香港汉桥机器厂有限公司 50.6%股权；2、柯良节、王荣安分任公司的董事长和董事总经理；10【002356】2009 年年度报告 3、王荣安为公司另一股东深圳市荣安科技有限公司的实际控制人。综上所述，柯良节、王荣安为公司实际控制人。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，深圳市荣安电力科技有限公司为公司另一法人股东，持有公司发行前总股本 900 万股，占发行前股份的 15%，其基本情况如下：深圳市荣安电力科技有限公司成立于 2004 年 6 月 14 日，注册地址为深圳市南山区北环路高发科技工业园 2综合楼一楼，法定代表人为王荣安，注册资本和实收资本为 600 万元。经营范围为：自动化产品开发设计与销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（凭取得进出口资格证书经营）；煤炭的批发和零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；截止报告期末，其仅对公司投资,并与公司间不存在同业竞争。11【002356】2009 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬柯良节 董事长 男 46 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 0.00 是 王荣安 董事、总经理 男 56 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 19.26 否 邓焘 董事 男 61 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 0.00 是 黄耀明 董事 男 55 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 0.00 是 胡明智 董事、副总经理 男 64 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 15.28 否 赵元贵 董事董事会秘书 男 41 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 9.29 否 李华雄 独立董事 男 46 2007 年 07 月08 日 2010 年 07 月08 日 00 3.00 否 王艳梅 独立董事 女 44 2007 年 07 月08 日 2010 年 07 月08 日 00 3.00 否 朱义坤 独立董事 男 42 2007 年 07 月08 日 2010 年 07 月08 日 00 3.00 否 夏海 监事会主席 男 54 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 11.96 否 朱海山 监事 男 37 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 12.36 否 蔡方辉 监事 男 34 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 19.66 否 苏友 副总经理 男 56 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 12.71 否 王卫 财务总监 女 47 2007 年 06 月08 日 2010 年 06 月08 日 00 13.12 否 合计-00-122.64-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 12【002356】2009 年年度报告（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员：柯良节先生柯良节先生：公司董事长，中国香港籍。1963 年生，大学文化。1995 年起出任公司董事；2004 年至今兼任南京浩宁达公司董事长；现任麦饭石控股、银骏国际、內蒙古奈曼旗中华麦饭石开发有限公司、內蒙古奈曼旗宏基生命素科技有限公司等公司董事长。柯良节先生本届任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。王荣安先生王荣安先生：公司董事兼总经理，中国国籍，无境外居留权。1953 年生，大学文化，高级工程师。曾就职宁夏银川起重机器厂，任动力科科长及副总工程师；曾任职宁夏国营宁光电工厂，任厂长；1994 年 12 月起任职于公司，任总经理；2000 年至今任银骏科技公司执行董事；2004 年至今任南京浩宁达公司董事。1991 年被评为宁夏回族自治区优秀厂长；1994 年被评为宁夏回族自治区优秀企业家；1995 年被评为全国电子工业系统劳动模范。现任国家电工仪器仪表标准化技术委员会副主任委员、深圳市仪表与自动化行业协会会长。王荣安先生本届任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。邓焘先生：邓焘先生：公司董事，中国香港籍。1948 年生，具有 32 年于香港及国内从事制造及贸易业务经验。1988 年加入大同机械企业有限公司（香港上市：HK0118），并于 1997 年 9 月起出任上市公司董事会主席及执行董事。1999 年 5月起出任公司董事；2004 年至今任南京浩宁达公司董事。邓焘先生还现任广东广州市与东莞市第十一 届政协委员，香港中华厂商联合会常务会董，广东国际商会副会长及广州外商投资企业商会副会长等职。邓焘先生本届任期自 2007 年6 月至 2010 年 6 月。黄耀明先生：黄耀明先生：公司董事，中国香港籍。1954 年生，工商管理硕士，毕业于13【002356】2009 年年度报告 香港大学。具 29 年以上国内外销售、市场推广及企业行政管理经验。1978 年加入大同机械企业有限公司（香港上市：HK0118），并于 1992 年至今任大同机械企业有限公司执行董事兼行政总裁；2002 年 8 月起出任公司董事；2004 年至今任南京浩宁达公司董事。黄耀明先生本届任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。胡明智先生：胡明智先生：公司董事兼副总经理，中国国籍，无境外居留权。1945 年生，大学本科，毕业于西安矿业学院，高级工程师。1970 年 1 月至 1971 年 12 月任职山西阳泉矿务局；1972 年 1 月至 1994 年 10 月任职宁夏国营宁光电工厂，曾任检验科副科长、科长、高级工程师及副总工程师；1994 年 11 月起任职于公司，现任公司副总经理兼总工程师及全国电测量标准化技术委会委员，2004 年8 月起出任公司董事；2004 年至今任南京浩宁达董事。胡明智先生本届任期自2007 年 6 月至 2010 年 6 月。赵元贵先生赵元贵先生：公司董事兼公司董事会秘书，中国国籍，无境外居留权。1968年生，管理学硕士，毕业于中南财经政法大学，注册会计师、注册税务师。曾任职飞利浦汽车照明湖北有限公司，任成本会计师、财务部副经理；现在东华机械有限公司任董事。2004 年 8 月至今出任公司董事。赵元贵先生本届任期自2007 年 7 月至 2010 年 7 月。李华雄先生：李华雄先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。1963 年生，中国人民大学经济学（会计学）博士、注册会计师。曾任中南财经大学会计系外国会计教研室助教，粤华电股份有限公司北京分公司副总经理，湘财证券有限公司投资总部策划师，深圳市德众投资管理有限公司总经理；中科智控股集团战略发展中心总经理，现任上海恩然科技投资有限公司总经理。李华雄先生本届任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。朱义坤先生：朱义坤先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。1967 年生，经济学博士。暨南大学法学院教授、博士生导师，法学院副院长；兼任广东省人大14【002356】2009 年年度报告 常委会立法顾问、广东省人民检察院专家委员会咨询专家、广州市司法局专家咨询组成员、广州仲裁委员会仲裁员；中国法学会经济法研究会理事、中国法学会商法研究会理事、英国行政管理协会资深会员（FinstAM）。朱义坤先生本届任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。王艳梅女士：王艳梅女士：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。1965 年生，博士学位。曾任职辽宁鞍山钢铁集团公司研究所，深圳市科学技术学会，深圳清华大学研究院、深圳清华国际技术转移中心、深圳力合孵化器发展有限公司，2007年底开始组建深圳市南山科技事务所并出任所长。王艳梅女士本届任期自 2007年 7 月至 2010 年 7 月。2、监事会成员 夏海先生夏海先生：公司监事会主席，中国籍，无境外永久居住权。1951年生，大专学历，工程师职称。曾任职宁夏电子仪器厂研究所，任工程师、研究室主任；1997年2月起任职公司，任总设计师。夏海先生本届任期自2007年6月至2010年6月。蔡方辉先生：蔡方辉先生：公司监事，中国籍，无境外永久居权。1975 年生，硕士研究生学历，毕业于中国科学技术大学，2000 年 6 月起任职公司，现任公司总设计师及国家电工仪器仪表电能分会委员。蔡方辉先生本届任期自 2007 年 6 月自2010 年 6 月，为公司职工代表出任的监事。朱海山先生：朱海山先生：公司监事，中国籍，无境外永久居住权。1972 年生，大专学历。1996 年 7 月至 1996 年 9 月任职宁夏国营宁光电工厂；1996 年 10 月起任职公司。朱海山先生本届任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。3、高级管理人员主要工作经历 王荣安先生：王荣安先生：公司总经理，简介参见上述“（一）董事”部分。胡明智先生：胡明智先生：公司副总经理，简介参见上述“（一）董事”部分。苏友先生：苏友先生：公司副总经理，中国籍，无境外永久居权。1953 年生，大学本15【002356】2009 年年度报告 科，毕业于清华大学，高级工程师。1978 年 2 月至 1996 年 12 月任职宁夏国营宁光电工厂，历任车间主任、技术副厂长及无线电高级工程师；1997 年 1 月起任职公司。苏友先生本届任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。王卫女士：王卫女士：公司财务总监，中国籍，无境外永久居权。1962 年生，大专文化，会计师。1979 年 12 月至 1997 年 4 月任职宁夏国营宁光电工厂；1997 年 4月起任职公司。王卫女士本届任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。赵元贵先生赵元贵先生：公司董事会秘书，简介参见上述“（一）董事”部分。4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或公司外其他单位任职或兼职情况。姓名 姓名 在公司任职在公司任职在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系兼职单位与公司关系柯良节 柯良节 1、汉桥机器厂有限公司董事 2、中华麦饭石集团控股有限公司董事长 3、银骏国际投资有限公司董事长 董事长 4、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事长 5、內蒙古奈曼旗中华麦饭石开发有限公司董事长6、內蒙古奈曼旗宏基生命素科技有限公司董事长王荣安 王荣安 董事 总经理 1、汉桥机器厂有限公司董事 2、深圳市荣安电力科技有限公司董事 3、锐拔科技（深圳）有限公司董事 核心技术人员 4、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事 5、深圳市银骏科技有限公司执行董事、总经理 胡明智 胡明智 董事 副总经理 核心技术人员1、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事 2、深圳市荣安电力科技有限公司监事 邓焘 邓焘 董事 1、大同机械企业有限公司董事局主席兼执行董事2、银成发展有限公司董事 3、汉桥机器厂有限公司董事 4、CORIZON CONSULTANTS LIMITED 董事 5、南京浩宁达电能仪表制造有限公司监事 6、友嘉（香港）实业有限公司董事 黄耀明 黄耀明 董事 1、大同机械企业有限公司执行董事兼行政总裁 2、银成发展有限公司董事 3、汉桥机器厂有限公司董事 4、CORIZON CONSULTANTS LIMITED 董事 5、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事 6、友嘉（香港）实业有限公司董事 7、锐拔科技（深圳）有限公司副董事长 汉桥机器厂有限公司为公司控股股东；深圳市荣安电力科技有限公司为公司发起人股东；中华麦饭石集团控股有限公司、银骏国际投资有限公司、大同机械企业有限公司、友嘉（香港）实业有限公司均间接持有公司股份；深圳市银骏科技有限公司、南京浩宁达电能仪表制造有限公司、锐拔科技（深圳）有限公司均为公司子公司；银成发展有限公司为汉桥机器厂有限公司的全资子公司。16【002356】2009 年年度报告 姓名 在公司任职在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系姓名 在公司任职在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系赵元贵 赵元贵 董事 董事会秘书东华机械有限公司董事 苏友 苏友 副总经理 核心技术人员无其他兼职 王卫 王卫 财务负责人 无其他兼职 夏海 夏海 监事会主席核心技术人员深圳市银骏科技有限公司监事 朱海山 朱海山 监事 核心技术人员深圳市银骏科技有限公司副总经理 蔡方辉 蔡方辉 监事 核心技术人员无其他兼职 李华雄 李华雄 独立董事 上海恩然科技投资有限公司总经理 朱义坤 朱义坤 独立董事 暨南大学法学院教授、副院长、博士生导师 王艳梅 王艳梅 独立董事 深圳市南山科技事务所所长 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。公司董事、监事、高级管理人员中，除柯良节、邓焘、黄耀明外，其他人员均在公司领取报酬。在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，除依法享有住房公积金、医疗保障等各项福利外，公司还按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、工伤等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。独立董事在公司仅领取独立董事津贴，每年独立董事津贴 3 万元，不享有其他福利待遇。目前，公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。公司也未17【002356】2009 年年度报告 制定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员认股权计划。2009年度，董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为113.64万元（税前），同比2008年度上升6.69万元，主要原因依据其职务与业绩的挂钩进行考核领取报酬。独立董事薪酬为3万元/年保持不变。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动 二、员工情况（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动 二、员工情况 近三年来，随公司业务的迅速发展，员工人数逐年增加，截止 2007 年、2008 年末及 2009 年末，公司（含子公司）职工人数分别为 417 人、477 人和734 人。员工基本结构构成如下：（一）专业构成情况 专业 人 数 比例 行政管理人员 71 10%技术人员 189 26%销售人员 76 10%生产人员 398 54%合 计 合 计 734 100%（二）员工教育程度与职称水平 教育程度 人 数 比例 本科及以上 129 18%大专 129 18%中专及以下 476 64%合 计 734 100%18【002356】2009 年年度报告（三）员工年龄结构 年 龄 人 数 比例 30 岁以下 581 79%3140 岁 108 15%41 以上 45 6%合计 734 100%根据中华人民共和国劳动法及国家有关法律规定，公司实行劳动合同制。员工报酬由公司根据中华人民共和国劳动法的规定、劳动合同的约定及公司的盈利情况决定，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗等保险，定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。19【002356】2009 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司行为，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则 等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。（二）关于公司与控股股东 公司业务和经营在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议20【002356】2009 年年度报告 事规则、独立董事工作制度等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照 公司法、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照 监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司将根据深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的规定，进一步完善包括公司章程在内的公司相关的规范治理制度，以更好的尊重和维护各方利益。（七）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及21【002356】2009 年年度报告 深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市交易后将指定证券时报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司将根据深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的规定，进一步完善包括公司章程在内的公司相关的规范治理制度。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、董事会议事规则、独立董事工作制度 以及其他法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议，并及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度及其他法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，勤勉尽责，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项进行认真审核并发表22【002356】2009 年年度报告 独立意见，对公司的持续、稳健的发展发挥积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司董事会共召开两次会议，均以现场方式举行，出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 柯良节 董事长 2 2 0 0 0 否 王荣安 董事 2 2 0 0 0 否 邓焘 董事 2 2 0 0 0 否 黄耀明 董事 2 2 0 0 0 否 胡明智 董事 2 2 0 0 0 否 赵元贵 董事 2 2 0 0 0 否 李华雄 独立董事 2 2 0 0 0 否 王艳梅 独立董事 2 2 0 0 0 否 朱义坤 独立董事 2 2 0 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司注意规范与公司股东之间的关系，建立健全了各项管理制度。目前，公