002109_2009_兴化股份_2009年年度报告_2010-03-08.pdf

0 陕西兴化化学股份有限公司陕西兴化化学股份有限公司 SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.，LTD 2009 年年度报告 2009 年年度报告 证券简称:兴化股份 证券代码:002109 披露日期:2010 年 3 月 9 日 证券简称:兴化股份 证券代码:002109 披露日期:2010 年 3 月 9 日 1 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人陈团柱先生、总经理李证明先生、总会计师杨海岩女士及会计机构负责人王琦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告21 第八节 监事会报告41 第九节 重要事项45 第十节 财务报告52 第十一节 备查文件目录53 附件：审计报告54 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告21 第八节 监事会报告41 第九节 重要事项45 第十节 财务报告52 第十一节 备查文件目录53 附件：审计报告54 陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：陕西兴化化学股份有限公司 中文简称：兴化股份 公司法定英文名称：SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD 英文简称：XINGHUACHEMISTRY 二、公司法定代表人：陈团柱先生 三、公司董事会秘书：王东潮先生 联系地址：陕西省兴平市 电 话：029-38839966 传 真：029-38822614 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：王彦女士 联系地址：陕西省兴平市 电 话：029-38839938 传 真：029-38822614 电子信箱： 四、公司注册地址：陕西省兴平市东城 公司办公地址：陕西省兴平市 邮政编码：713100 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兴化股份 股票代码：002109 七、其他有关资料：陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 4 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 29 日 公司最近一次变更登记日期 2009 年 4 月 27 日 注册登记地点：陕西省工商局 公司企业法人营业执照注册号：6100001005451 公司税务登记证号码：610481294207364 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 105,121,369.62利润总额 106,746,488.86归属于公司普通股股东的净利润 90,487,414.49归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 89,117,387.70经营活动产生的现金流量净额 368,760,199.41 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为 单位：人民币元 归属母公司普通股股东的净利润 90,487,414.49减：非经常性损益 计入当期的政府补助 1,428,571.42非流动资产处置损益 255,153.88除上述各项外的其他营业外收支净额-58,606.06其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响数-255,092.45合计 1,370,026.79减：归属于少数股东的非经常损益 归属于母公司股东的非经常损益 1,370,026.79扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 89,117,387.70 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业收入 854,377,285.97835,546,605.422.25 667,106,783.18利润总额 106,746,488.86196,947,719.81-45.80 112,842,486.61归属于上市公司股东的净利润 90,487,414.49166,089,748.58-45.52 96,678,566.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润89,117,387.70173,246,861.88-48.56 90,094,277.70总资产 1,497,067,261.03 1,349,847,706.8610.91 1,282,009,645.30所有者权益（或股东权益）1,014,114,297.05956446583.736.03 824,081,998.69经营活动产生的现金流量净额 368,760,199.41190,878,747.5293.19 122,226,634.36每股经营活动产生的现金流量净额 1.030.5394.34 0.76陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 6 归属于上市公司股东的每股净资产 2.832.675.99 5.15基本每股收益 0.250.46-45.65 0.28稀释每股收益 0.250.46-45.65 0.28加权平均净资产收益率 9.2818.82-9.54 12.89 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.28%0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.15%0.25 0.25 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）2009年度公司股份未发生变动（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 陕西兴化集团有限责任公司 156,599,545 0 0156,599,545控股股东增持 2010 年 10 月 15日 合计 156,599,545 0 0156,599,545 注：公司于 2008 年 10 月 15 日发布了陕西兴化化学股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告。依据公告，控股股东陕西兴化集团有限责任公司后续增持计划为：自2008 年 10 月 15 日起一年内通过从深圳证券交易所竞价交易系统增持不超过占公司总股本2%的股份。截止2009 年10 月15 日，一年增持期限届满，兴化集团共增持公司股份1,434,430 股，占其总股本的 0.40%；持股总量从增持前的 155,165,115 股增加到 156,599,545 股，持股比例从 43.29%增加到 43.69%。陕西兴化集团有限责任公司于 2009 年 12 月 28 日获得中国证监会下发的关于核准豁免陕西兴化集团有限责任公司要约收购陕西兴化化学股份有限公司股份义务的批复（证监许可20091431 号）。豁免兴化集团增持兴化股份而应履行的要约收购义务。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会发行字2006170 号文核准，公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 40,000,000 股，经深圳证券交易所20079 号文批准，公司股票于 2007 年 1月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 160,000,000 股；（二）2008年3月26日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。公司以股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税），向全体股东以资本公积金每10股转增股份4股，转增后公司股本增至224,000,000股。（三）2008年8月13日，公司召开2008年第一次临时股东大会,审议通过了2008年度中期资本公积金转增股本方案。公司以总股本224,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，转增后公司股本增至358,400,000股。（四）2008年10月15日、2008年10月27日，公司控股股东兴化集团分别增持公司股票陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 8 939,430股、495,000股。上述完成后，公司总股本为358,400,000股，其中限售股份为156,599,545股，占股份总数的43.69%，无限售股份为201,800,455股，占股份总数的56.31%。（五）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 34,081 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陕西兴化集团有限责任公司 国有法人 43.69%156,599,545156,599,545 8,283,752中国银行易方达积极成长证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.82%6,509,7330 0中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.70%6,099,7350 0西部信托有限公司 国有法人 1.60%5,740,0000 418,552中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.26%4,499,9620 0周健新 境内自然人 0.87%3,109,3900 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境 内 非 国 有法人 0.60%2,157,6010 0陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 0.55%1,963,8310 257,696张晓宏 境内自然人 0.54%1,933,7450 0杭州如山创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.45%1,600,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行易方达积极成长证券投资基金 6,509,733人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 6,099,735人民币普通股 西部信托有限公司 5,740,000人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 4,499,962人民币普通股 周健新 3,109,390人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,157,601人民币普通股 陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 9 陕西省技术进步投资有限责任公司 1,963,831人民币普通股 张晓宏 1,933,745人民币普通股 杭州如山创业投资有限公司 1,600,000人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现上述股东存在关联关系或一致行动 三、控股股东及实际控制人变更情况。三、控股股东及实际控制人变更情况。陕西省人民政府为了推进国有资本向关系全省经济发展的重要行业和关键领域集中，进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团、提高陕西省能源化工行业的综合竞争力的精神，陕西省国资委将其持有的陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）100%股权划转至陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）。实际控制人变更情况刊登在2009年3月10日的证券时报和公司指定网站巨潮资讯网 http:/。（一）公司控股股东情况：控股股东名称：陕西兴化集团有限责任公司 法定代表人：王志海 经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。（二）实际控制人 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：延安市宝塔区七里铺 注册资本：壹佰亿圆 法定代表人：沈浩 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：石油、天然气勘探、开发、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 10（危险品除外）的制造、加工；房地产开发；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证书有效期内经营）（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 陕西兴化集团有限责任公司 本公司 陕西延长石油（集团）有限责任公司43.69%100%陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股变动情况 姓名 职务 性别年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈团柱 董事长 男 50 2007 年 05 月 25 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 李证明 总经理 男 48 2009 年 02 月 28 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 王志海 董事 男 56 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 是 赵剑博 董事 男 51 2009 年 03 月 25 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 顾宗勤 独立董事 男54 2007 年 05 月 25 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 段中鹏 独立董事 男42 2007 年 05 月 25 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 卞永安 独立董事 男52 2008 年 08 月 13 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 韩 力 独立董事 男55 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 唐台英 董事 男 54 2006 年 03 月 17 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 张焕民 董事 男 66 2006 年 03 月 17 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 严国峰 董事 男 53 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 是 范艾珍 监事会主席 女53 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 是 王建东 监事 男 54 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 是 江 波 监事 男54 2008 年 03 月 26 日2010 年 05 月 25 日0 0 是 宁俊超 监事 男 58 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 刘 毅 监事 男51 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 李东友 副总经理 男56 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 刘志坚 副总经理 男54 2004 年 04 月 29 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 王 颖 副总经理 男47 2009 年 08 月 09 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 张岁利 副总经理 男48 2009 年 08 月 09 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 杨海岩 总会计师 女39 2008 年 02 月 02 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 王东潮 董事会秘书 男51 2008 年 02 月 02 日2010 年 05 月 25 日0 0 否 合计-（二）董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 姓名 任职单位名称 所任职务 王志海 陕西兴化集团有限责任公司 董事长、党委书记 陕西兴化集团有限责任公司 董事 党委副书记、总经理 陈团柱 陕西兴福肥业有限责任公司 董事长 李证明 陕西兴化集团有限责任公司 党委委员 陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 12 严国锋 西部信托有限公司 副总经理 中国石油和化学工业规划院 院长 贵州赤天化股份有限公司 独立董事 顾宗勤 湖北兴发化工集团股份有限公司 独立董事 段中鹏 北京首都旅游股份有限公司 党委委员 董事会秘书 卞永安 陕西堃实会计师事务所 法人代表 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 广州南鸥卫浴用品有限公司 广州承鸥水暖器材有限公司 唐台英 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 董事长 范艾珍 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委副书记 纪委书记、工会主席 江 波 陕西省技术进步投资有限公司 党总支副书记 王建东 西部信托有限公司 高管 二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历 二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历（一）董事会成员 陈团柱先生，2005 年至今在兴化股份工作，先后担任兴化集团董事、党委委员、兴化股份副总经理职务。2007 年 5 月起任本公司第四届董事会董事长，2007 年 6 月起任兴化股份全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司董事长，2008 年 1 月起任兴化集团公司总经理、党委副书记。李证明先生，2005 年至今在兴化股份工作，历任公司董事、总工程师、副总经理，2009年 2 月 28 日起任公司副董事长、总经理。赵剑博先生，2005 年至 2008 年 3 月在兴化集团工作，历任兴化集团副总经理。2008 年3 月起在兴化股份工作，任本公司副总经理。2009 年 3 月 25 日任本公司第四届董事会董事。王志海先生，2005 年至今在兴化集团工作，先后任兴化集团董事、总经理、党委副书记、兴化股份董事，2008 年元月起任兴化集团董事长、党委书记，2007 年 5 月起任本公司第四届董事会董事。唐台英先生，2005 年至今曾任职台湾兴和实业有限公司总经理、香港中馀投资公司董事长、北京汉禹（科勒）卫浴用品有限公司总经理，现任海鸥卫浴用品股份有限公司董事长、广州南鸥卫浴用品有限公司董事长、齐齐哈尔北鸥卫浴用品有限公司董事长，2007 年 5 月起任本公司第四届董事会董事。张焕民先生，2005 年至今任深圳稳健投资有限公司副董事长、兴化股份董事。2007 年 5陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 13 月起任本公司第四届董事会董事。严国锋先生，2005 年至今任西部信托有限公司副总经理、兴化股份公司董事。2007 年 5月起任本公司第四届董事会董事。顾宗勤先生，2005 年至今任中国石油和化学工业规划院院长。现任赤天化、湖北兴发、本公司独立董事。段中鹏先生，2005 年至今在北京首都旅游股份有限公司工作,任党委委员、董事会秘书。2007 年 5 月起任本公司第四届董事会独立董事。卞永安先生，2005 年至今在陕西堃实会计师事务所有限责任公司工作，单位法人代表，主任会计师。2008 年 8 月起任本公司第四届董事会独立董事。韩力先生，2005 年至今任陕西省律师协会部长、副会长、业务部长、陕西省独立董事协会常务理事，兴化股份独立董事。2007 年 5 月起任本公司第四届董事会独立董事。（二）监事会成员 范艾珍女士，2005 年至今兴化集团党委副书记、纪委书记、工会主席、兴化股份监事会主席。2007 年 5 月起任本公司第四届监事会主席。王建东先生，2005 年至 2008 年 10 月在西部信托有限公司工作，历任董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、兴化股份监事。2007 年 5 月起任本公司第四届监事会监事。江波先生，2005 年至今，先后任陕西科后高校产业发展公司董事长兼总经理、陕西省技术进步有限责任公司总经理助理。现任科后机电设备厂厂长兼党委书记、陕西科后高校产业发展公司董事长兼总经理、陕西省技术进步有限责任公司党总支副书记。2008 年 3 月起任本公司第四届监事会监事。刘毅先生，2005 年至今在兴化股份工作，任处长、兴化股份职工代表监事。2007 年 5 月起任本公司第四届监事会监事。宁俊超先生，2005 年至今在兴化股份工作，任审计部部长、兴化股份职工代表监事。2007年 5 月起任本公司第四届监事会监事。（三）高级管理人员 1、李东友先生，2005 年至今在兴化股份工作，历任兴化集团董事兼董事会秘书长、党委委员、兴化股份公司副总经理。现任本公司副总经理。2、刘志坚先生，2005 年至今在兴化股份工作，历任兴化股份副总经理、兴化集团董事，现任兴化集团董事、本公司副总经理。3、王颖先生，2005 年至今在兴化股份工作，历任调度长、生产部副部长、总调度长、陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 14 生产部部长，现任本公司副总经理。4、张岁利先生，2005 年至今在兴化股份工作，历任造气车间副主任、主任、副总工程师兼科技部部长，现任本公司副总经理兼总工程师。5、杨海岩女士，2005 年至今在兴化股份工作，历任公司计财部副部长、部长、兴福肥业董事。2007 年 6 月起任兴福肥业第二届董事会董事，现任本公司总会计师。6、王东潮先生，2005 年至 2008 年 2 月，任兴化集团办公室主任、党支部书记、兴化股份总经理办公室主任。2008 年 2 月起任本公司第四届董事会秘书。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，因工作调动梁玉昆先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务，同时也不再在公司关联单位任职。由李证明先生担任公司副董事长、总经理职务，任期至 2010 年 5 月 25 日。2009 年 3 月 25 日，公司召开 2008 年度股东大会，增补赵剑博先生为公司董事，任期至2010 年 5 月 25 日。2009 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，李证明先生辞去了总工程师职务，聘任王颖先生、张岁利先生为公司副总经理；张岁利先生兼任总工程师，任期至 2010 年5 月 25 日。报告期内，没有聘任或解聘监事的情况。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数 1550 人，其中各类人员构成如下：分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 1109 71.5 销售人员 147 9.5 技术人员 127 8.2 财务人员 18 1.2 专 业 构 成 行政人员 149 9.6 研究生及以上 6 0.4 本科及大专 434 28 中专 97 6.3 教 育 程 度 中专以下 1013 65.3 公司需承担 60 名退休职工的部分福利费用，2009年度费用为 141000 元。陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平。报告期内，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，修订了公司章程、投资者关系管理制度、高管人员薪酬管理考核办法等制度。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况 二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。（二）独立董事能够严格按照公司章程和独立董事制度等规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。1、对公司的关联交易、对外担保事项、为子公司贷款、高管薪酬、续聘审计机构、内部控制的自我评价报告、使用部分闲置募集资金补充流动资金、调整募集资金项目投资额度等相关事项发表独立意见。2、独立董事在年度报告中的独立作用 陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 16 独立董事在公司 2009 年年报编制过程中，认真履行独立董事职责，勤勉尽责。（1）2010 年 1 月 15 日独立董事召开年报工作第一次会议 听取公司总经理李证明 公司 2009 年度生产经营情况、总会计师杨海岩 关于公司 2009年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师中准会计师事务所有限公司就公司年度报告审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及舞弊的测试和评价方法以及 2009 年度审计重点进行了充分的沟通，达成了一致意见；审阅了公司 2010 年审计工作计划，同意审计工作计划；对公司募集资金投资项目进行了实地考察。（2）2010 年 2 月 27 日独立董事召开年报工作第二次会议 与年审注册会计师中准会计师事务所沟通审计报告初审意见,同意中准会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告初审意见；对公司 2010 年 3 月 5 日拟召开的第四届董事会第十七次会议审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查。认为，公司审议年度报告的董事会会议通知、召开程序符合相关法律、法规的规定；公司提供的年度报告、审计报告、财务报表及各项议案资料齐全，符合相关法律、法规的规定。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈团柱 董事长 4 2200 否 李证明 副董事长 4 2200 否 王志海 董事 4 2200 否 赵剑博 董事 3 1200 否 唐台英 董事 4 2200 否 张焕民 董事 4 2200 否 严国锋 董事 4 2200 否 顾宗勤 独立董事 4 2200 否 段中鹏 独立董事 4 2200 否 卞永安 独立董事 4 2200 否 韩 力 独立董事 4 2200 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为陕西兴化集团有限责任公司，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员独立（1）本公司的总经理、副总经理、高级管理人员均不在控股公司之间双重任职。陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 17（2）本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。2、资产独立完整（1）本公司具有独立完整的资产；（2）本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。3、财务独立（1）本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）本公司具有规范、独立的财务会计制度和子公司的财务管理制度；（3）本公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；（4）本公司的财务人员不在控股股东兼职；（5）本公司依法独立纳税；（6）本公司能够独立做出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。4、机构独立 本公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。5、业务独立 本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。报告期内，针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了公司董事会关于 2009 年度内部控制的自我评价报告，并提交公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事和监事对该报告发表了意见（该报告刊登在 2010 年 3 月 9 日的巨潮资讯网上）。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 18 度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。五、内部审计制度的建立和执行情况 五、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐期已过 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效：审计委员会在 2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告；审议并批准了陕西兴化化学股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告。内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属分公司进行定期检查，对公司募集资金的存放和使用情况及业绩快报、中报进行审计。四、公司认为需要说明的其他情况：无 陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 19 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3次股东大会：2008年度股东大会、2009年第一次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。1、2009年1月14日，在公司会议室召开了2009年第一次临时股东大会，该次会议决议刊登在2009年1月15日证券时报及巨潮资讯网http:/上。2、2009年3月25日，在公司会议室召开了2008年度股东大会，该次会议决议刊登在2008年3月26日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http:/上。3、2009年8月26日，在公司会议室召开了2009年第二次临时股东大会，该次会议决议刊登在2009年8月27日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http:/上。陕西兴化化学股份有限公司 2009 年年度报告 20 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，在世界金融危机的严重影响下，公司遇到了前所未有的市场疲软、价格大幅下降、库存大量积压、企业流动资金紧张等困难，加上四季度又提早遇到了近两年来首次的天然气供应紧张，更是雪上加霜。面对这些严重困难挑战，董事会科学判断国内国际经济形势，大胆决策，明确提出了“以增量保增长，调结构促效益”的工作方针，一手抓生产经营，一手抓募投项目建设，化危为机，逆势而上，顺势而为，在生产总量、产销率、降本增利和经营利润等方面取得可喜成绩，成为陕西省化肥化工行业唯一满负荷生产和经营状况最好、发展势头最强劲的企业。主导产品合成氨全年完成 21.5 万吨，完成年计划的 107.5%；硝酸铵完成 39.43 万吨，完成年计划的 109.53%；其中多孔硝铵完成 14.8 万吨；完成年计划的 246.74%，浓硝酸完成3.16 万吨，产销率达 108.2%。硝酸铵产品的国内市场占有率从 10%提高到 15%左右，行业的龙头地位进一步巩固和突出。公司也被中国化工学会评为中国化肥 100 强企业第 85 位。报告期内，募投建设项目 27 万吨/年稀硝酸项目按计划提前建成投入试运行，目前已表现出良好的经济效果。年产 25 万吨/年硝酸铵项目根据市场需要，变更为既可生产工业硝铵和多孔硝铵的两用生产线后，2010 年 3 月可建成试车。届时公司将形成年产 80 万吨硝酸铵、10 万吨浓硝酸、30 万吨复合肥生产能力。报告期内，公司实现营业收入 85437.73 万元，较上年同期增长 2.25%；实现利润总额10674.6