002103_2009_广博股份_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

浙江广博集团股份有限公司 Zhejiang Guangbo Group Co.,Ltd.2009 年年度报告 证券简称：广博股份 证券代码：002103 披露日期：2010 年 4 月 10 日 2009 年年度报告 第 1 页 共 132 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。连带责任。本公司全体董事出席了第三届董事会第十九次会议，监事、高级管理人员列席了本次本公司全体董事出席了第三届董事会第十九次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。证或存在异议。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王利平先生、财务负责人胡志明先生及会计机构负责人冯晔锋先生声明：公司董事长王利平先生、财务负责人胡志明先生及会计机构负责人冯晔锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 第 2 页 共 132 页 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介25 第七节第七节 董事会报告董事会报告26 第八节第八节 监事会报告监事会报告58 第九节第九节 重要事项重要事项60 第十节第十节 财务报告财务报告67 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录132 2009 年年度报告 第 3 页 共 132 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江广博集团股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang Guangbo Group Co.,Ltd.公司中文缩写：广博股份 二、公司法定代表人：王利平 三、公司董事会秘书：杨远 证券事务代表：周珊珊 投资者关系管理负责人：杨远 联系地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 邮政编码：315153 互联网网址：Http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网站的网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广博股份 股票代码：002103 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 12 月 20 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 2009 年年度报告 第 4 页 共 132 页 2、企业法人营业执照注册号:330200000037067 3、税务登记号码：330227144530246 4、聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼 2009 年年度报告 第 5 页 共 132 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：元 营业利润 73,063,473.02 利润总额 84,292,391.73 归属于上市公司股东的净利润 68,833,087.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,413,493.11 经营活动产生的现金流量净额 79,139,368.55 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：元 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 634,695.65 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）8,469,225.94 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-839,275.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 910,869.08 小 计 9,175,515.67 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）1,749,801.29 少数股东所占份额 6,119.76 归属于母公司股东的非经常性损益净额 7,419,594.62 2009 年年度报告 第 6 页 共 132 页 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 850,099,820.14 871,463,696.80-2.45%831,710,592.31 利润总额 84,292,391.73 74,767,679.80 12.74%102,757,369.87 归属于上市公司股东的净利润 68,833,087.73 66,857,011.33 2.96%76,991,388.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,413,493.11 54,303,129.59 13.09%64,944,485.69 经营活动产生的现金流量净额 79,139,368.55 58,845,598.48 34.49%40,478,837.60 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,053,192,388.13 1,129,578,715.67-6.76%871,376,741.67 所有者权益（或股东权益）683,308,809.17 643,358,043.34 6.21%599,115,795.22 股本 218,431,000.00 218,431,000.00 0.00%218,431,000.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.32 0.31 3.23%0.35 稀释每股收益（元/股）0.32 0.31 3.23%0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.28 0.25 12%0.30 加权平均净资产收益率（%）10.38%10.66%-0.28%13.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.26%8.66%0.60%11.45%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.36 0.27 33.33%0.19 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.13 2.95 6.10%2.74 2009 年年度报告 第 7 页 共 132 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一一)公司股份变动情况表公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 145,194,378 66.47%-22,740,855-22,740,855 122,453,523 56.06%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 145,194,378 66.47%-26,651,601-26,651,601 118,542,777 54.27%其中：境内非国有法人持股 72,080,481 33.00%-18,036,622-18,036,622 54,043,859 24.74%境内自然人持股 73,113,897 33.47%-8,614,979-8,614,979 64,498,918 29.53%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,910,746 3,910,746 3,910,746 1.79%二、无限售条件股份 73,236,622 33.53%22,740,855 22,740,855 95,977,477 43.94%1、人民币普通股 73,236,622 33.53%22,740,855 22,740,855 95,977,477 43.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,431,000 100.00%218,431,000 100.00%股本变动原因：股本变动原因：2009 年 1 月 14 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 4,307,490 股,其中1,303,582 股作为高管股份予以锁定；2009 年 9 月 2 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 22,344,111 股，其中 2,607,164 股作为高管股份予以锁定。2009 年年度报告 第 8 页 共 132 页 （二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王利平 44,072,370 0 0 44,072,370 控股股东股份 2010 年 1 月 11日 雅戈尔集团股份有限公司 32,646,200 0 0 32,646,200 发起人股份 2010 年 1 月 11日 宁波广博投资控股有限公司 21,397,659 0 0 21,397,659 发起人股份 2010 年 1 月 11日 王君平 20,426,548 0 0 20,426,548 发起人股份 2010 年 1 月 11日 宁波广联投资有限公司 9,111,364 9,111,364 0 0 宁波兆泰投资有限公司 8,925,258 8,925,258 0 0 朱国章 3,854,064 3,854,064 0 0 杨士力 3,400,651 3,400,651 0 0 胡志明 1,360,264 1,360,264 0 0 合计 145,194,378 26,651,601 0 118,542,777 （三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2006156 号文批准，本公司于 2006 年 12 月成功发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 6.6 元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 960 万股，网上向二级市场投资者按市值配售 3,840 万股。2、经深圳证券交易所深证上20071 号文批准，本公司 3,840 万社会公众股于 2007年 1 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 960 万股于 2007 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。3、经公司 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月 31 日的股本 18,994 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式.向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共计 2,849.1 万股；2007 年 4 月 12 日转增股本实施完毕,公司总股本增加至 21,843.1 万股。2009 年年度报告 第 9 页 共 132 页 二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末前（一）报告期末前 10 名股东的持股情况名股东的持股情况 单位：股 股东总数 16,670 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王利平 境内自然人 20.18%44,072,370 44,072,370 0 雅戈尔集团股份有限公司 境 内 非 国 有法人 14.95%32,646,200 32,646,200 0 宁波广博投资控股有限公司 境 内 非 国 有法人 9.80%21,397,659 21,397,659 0 王君平 境内自然人 9.35%20,426,548 20,426,548 0 宁波广联投资有限公司 境 内 非 国 有法人 6.75%14,753,349 0 0 宁波兆泰投资有限公司 境 内 非 国 有法人 6.70%14,642,769 0 0 朱国章 境内自然人 1.54%3,354,064 0 0 杨士力 境内自然人 1.33%2,900,651 0 0 胡志明 境内自然人 0.50%1,086,998 0 0 钱晶明 境内自然人 0.22%490,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波广联投资有限公司 14,753,349 人民币普通股 宁波兆泰投资有限公司 14,642,769 人民币普通股 朱国章 3,354,064 人民币普通股 杨士力 2,900,651 人民币普通股 胡志明 1,086,998 人民币普通股 钱晶明 490,000 人民币普通股 吴建伟 397,900 人民币普通股 姜国忠 381,000 人民币普通股 史济康 369,700 人民币普通股 许齐华 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中：王利平和王君平系兄弟关系；王利平持有宁波广博投资控股有限公司 8.77%的股份，上述三股东存在一致行动的可能。宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司，朱国章、胡志明系公司员工。对于前 10 名无限售条件股东，宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司，其余股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）持有公司（二）持有公司 5%以上股份股东年度内股份增减变动情况以上股份股东年度内股份增减变动情况 2009 年年度报告 第 10 页 共 132 页 单位：股 股东名称 年初股份总数 本年度股份增减 年末股份总数 王利平 44,072,370 0 44,072,370 雅戈尔集团股份有限公司 32,646,200 0 32,646,200 宁波广博投资控股有限公司 21,397,659 0 21,397,659 王君平 20,426,548 0 20,426,548 宁波广联投资有限公司 16,254,149-1,500,800 14,753,349 宁波兆泰投资有限公司 16,142,769-1,500,000 14,642,769 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人、公司控股股东及实际控制人 公司董事长王利平先生直接及通过其参股公司共持有本公司 21.19%的股份，为公司控股股东和实际控制人。王利平先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权。生于 1960 年 6 月 26 日，研究生学历。自 1992 年起历任公司前身宁波东方印业有限公司经理、浙江广博文具发展有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、法定代表人。2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（四）其他持股在（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍以上的法人股东情况介绍 雅戈尔集团股份有限公司：该公司系境内上市公司（股票代码：600177），成立于 1993年 6 月,注册资本 222，661.1695 万元人民币，法定代表人李如成，主要从事服装制造、房地产开发及实业投资等业务。该公司持有本公司有限售条件的流通股 3,264.62 万股，占公司总股份的 14.95%。9.80 20.18 宁波广博投资控股有限公司 8.77 浙江广博集团股份有限公司 王利平 2009 年年度报告 第 11 页 共 132 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王利平 董事长 男 50 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 44,072,370 44,072,370 36.00 否 张飞猛 董事 男 54 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 是 吴幼光 董事 男 49 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 是 王君平 董事、总经理 男 40 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 20,426,548 20,426,548 28.00 否 戴国平 董事、常务副总经理 男 48 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 18.00 否 胡志明 董事、财务总监 男 48 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 1,360,264 1,086,998 限售股解禁后减持 18.00 否 李若山 独立董事 男 61 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 6.46 否 胡启昌 独立董事 男 64 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 6.46 否 梅志成 独立董事 男 47 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 6.46 否 朱国章 监 事 会 主席 男 61 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 3,854,064 3,354,064 限售股解禁后减持 18.00 否 何海明 监事 男 48 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 6.00 否 章涛 监事 女 34 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 6.00 否 舒跃平 副总经理 男 41 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 18.00 否 姜珠国 副总经理 男 44 2007 年 12月 18 日 2010 年 12月 14 日 18.00 否 杨远 董 事 会 秘 男 30 2007 年 12 2010 年 12 10.00 否 2009 年年度报告 第 12 页 共 132 页 书、副总经理 月 18 日 月 14 日 合计-69,713,246 68,939,980-195.38-公司董事、财务总监胡志明报告期内减持 273,266 股，成交均价 7.94 元，成交总额2,166,182.3 元（扣除交易税费）；监事会主席朱国章报告期内减持 500,000 股，成交均价8.22 元，成交总额 4,100,714.91 元（扣除交易税费）。经核查，公司董事、监事和高管人员报告期内不存在违法违规买卖本公司股票行为。（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事、董事 王利平先生 中国国籍，1960 年生，研究生学历，高级经济师。曾任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理、鄞县电子门窗厂经营厂长、鄞县彩印包装用品公司总经理、宁波东方印业有限公司总经理、浙江广博文具发展有限公司董事长。现任本公司董事长，兼任昆仑信托投资有限责任公司独立董事、中国文体协会本册专业委员会主任，被选举为浙江省第十一届人大代表。张飞猛先生 中国国籍，1956 年生，大专学历，会计师。曾任集仕港财税所财税专管员、宁波市鄞县财税局税政科副科长、稽查科科长、涉外科科长、鄞县国税局涉外税科科长。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司董事及常务副总经理、宁波宜科科技实业股份有限公司董事。吴幼光先生 中国国籍，1961 年生，本科学历。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理、雅戈尔财务部经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务负责人、中信证券股份有限公司董事。王君平先生 中国国籍，1970 年生，研究生学历，经济师。曾任浙江广博文具发展有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，宁波广博投资控股有限公司董事，兼任鄞州区青年企业家协会副会长，全国工商联纸业商会常务理事，中国文体协会学生文具委员会主任，浙江省青年企业家协会副会长，宁波市鄞州区十四届政协委员，宁波市青年联合会第十届委员。戴国平先生 中国国籍，1963 年生，大专学历，助理工程师。曾任鄞县粮食局工业科科员、鄞县粮食化工厂厂长、浙江广博文具发展有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理，宁波广博投资控股有限公司董事、宁波兆泰投资有限公司董事。胡志明先生 中国国籍，1963年生，大专学历，高级会计师。曾任宁波市第二建筑工 2009 年年度报告 第 13 页 共 132 页 程公司财务科长、宁波建设集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司董事、财务总监，宁波广博投资控股有限公司董事长，兼任昆仑信托投资有限公司监事。李若山先生 中国国籍，1949年生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，现任复旦大学管理学院财务与金融系主任，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，万丰奥威、浦东建设、中国太保等上市公司独立董事。胡启昌先生 中国国籍，1946年生，大专学历。曾任北京第二轻工机械厂技术员、国家轻工业部家电司处长、行业管理司处长。现任本公司独立董事，兼任中国文教体育用品协会常务副理事长、中国轻工业联合会综合业务部处长。梅志成先生 中国国籍，1963 年生，本科学历，律师。曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任本公司独立董事，兼任浙江导司律师事务所主任、宁波房地产股份有限公司独立董事。2、监事、监事 朱国章先生 中国国籍，1949 年生，中专学历。曾任宁波冶金机械厂主任、宁波城建机械厂厂长，历任鄞县电子门窗厂党支部书记、鄞县彩印包装用品公司党支部书记、宁波东方印业有限公司党总支书记、浙江广博文具发展有限公司党总支书记。现任公司监事会主席、党委副书记，宁波广博投资控股有限公司监事、宁波广博建设开发有限公司董事长。何海明先生 中国国籍，1962 年生，大专学历，助理会计师。曾任鄞县石碶镇横涨农机服务公司会计、宁波东方印业有限公司财务部主任、浙江广博文具发展有限公司财务部主任，现任公司监事、宁波兆泰投资有限公司董事长。章涛女士 中国国籍，1976 年生，大学学历。历任浙江广博集团股份有限公司海外一部业务员、海外一部副经理、经理，现任公司监事、图书事业部经理。3、高级管理人员、高级管理人员 王君平先生 现任公司董事、总经理，简历见董事介绍。戴国平先生 现任公司董事、常务副总经理，简历见董事介绍。胡志明先生 现任公司董事、财务总监，简历见董事介绍。舒跃平先生 中国国籍，1969 年生，本科学历。曾供职于中共浙江省委党校、宁波印染厂、宁波纺织集团公司。现任本公司副总经理，宁波广博进出口有限公司总经理、宁波 2009 年年度报告 第 14 页 共 132 页 广博投资控股有限公司监事。姜珠国先生 中国国籍，1966 年生，高中学历。曾任鄞县印染厂主任、历任鄞县彩印包装用品公司车间主任、宁波东方印业有限公司生产科长、浙江广博文具发展有限公司分厂厂长。现任本公司副总经理，宁波广博文具实业有限公司总经理、宁波广博投资控股有限公司监事、宁波兆泰投资有限公司董事。杨远先生 中国国籍，1980 年生，研究生学历。曾任浙江阳光时代律师事务所律师、浙江广博集团股份有限公司董事会秘书助理，现任公司董事会秘书、副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东单位任职的股东单位 在股东单位在股东单位 担任的职务担任的职务 任职期限任职期限 是否在股东单位是否在股东单位领取报酬、津贴领取报酬、津贴 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 董事、常务副总经理 2008.04-2011.04 是 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理、财务负责人 2008.04-2011.04 是 王君平 宁波广博投资控股有限公司 董事 2007.11-2010.11 否 宁波兆泰投资有限公司 2007.12-2010.12 戴国平 宁波广博投资控股有限公司 董事 2007.11-2010.11 否 胡志明 宁波广博投资控股有限公司 董事长 2007.11-2010.11 否 朱国章 宁波广博投资控股有限公司 监事 2007.11-2010.11 否 何海明 宁波兆泰投资有限公司 董事长 2007.12-2010.12 否 舒跃平 宁波广博投资控股有限公司 监事 2007.11-2010.11 否 宁波兆泰投资有限公司 董事 2007.12-2010.12 否 姜珠国 宁波广博投资控股有限公司 监事 2007.11-2010.11 否 2009 年年度报告 第 15 页 共 132 页 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、决策程序、决策程序 董事、监事的年度报酬和独立董事的津贴由董事会审核后提交股东大会批准，高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会审核后提交董事会批准。2、报酬确定依据、报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。3、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬情况、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬情况 单位：万元 姓姓 名名 职职 务务 2009 年度年度报酬总额报酬总额（税前）（税前）2008 年度年度报酬总额报酬总额（税前）（税前）薪酬总额薪酬总额同比增减同比增减（%）公司净利公司净利润同比增润同比增减（减（%）薪酬同比薪酬同比变动与净变动与净利润同比利润同比变动的比变动的比较说明较说明 王利平 董事长 36 36 0 2.96%注 1 张飞猛 董事 0 0 0 2.96%注 2 吴幼光 董事 0 0 0 2.96%王君平 董事、总经理 28 28 0 2.96%戴国平 董事、常务副总经理 18 18 0 2.96%胡志明 董事、财务总监 18 18 0 2.96%李若山 独立董事 6.46 6.46 0 2.96%胡启昌 独立董事 6.46 6.46 0 2.96%梅志成 独立董事 6.46 6.46 0 2.96%朱国章 监事会主席 18 18 0 2.96%何海明 监事 6 6 0 2.96%章涛 监事 6 6 0 2.96%舒跃平 副总经理 18 18 0 2.96%姜珠国 副总经理 18 18 0 2.96%2009 年年度报告 第 16 页 共 132 页 杨远 董 事 会 秘书、副总经理 10 10-2.96%合计-195.38 195.38-2.96%注 1：2009 年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及独立董事津贴维持不变。注 2：公司董事张飞猛先生、吴幼光先生不在公司领取报酬，在股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取报酬。（五）报告期内选举和离任的董事、监事，新聘和解聘高级管理人员的情况（五）报告期内选举和离任的董事、监事，新聘和解聘高级管理人员的情况 无 二、公司员工情况二、公司员工情况（一）公司员工数量和构成（一）公司员工数量和构成 截止 2009 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 4151 人。1、按专业构成分类、按专业构成分类 类别类别 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例(%)生产人员 3389 81.64 销售人员 253 6.09 技术人员 268 6.46 财务人员 44 1.06 行政管理人员(含物流、采购)197 4.75 2、按学历构成分类、按学历构成分类 学历学历 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例(%)研究生（含硕士、博士）11 0.26 大学（含本科、专科）518 12.48 中专 499 12.02 高中 603 14.53 初中及以下 2520 60.71 （二）公司离退休人员情况（二）公司离退休人员情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。2009 年年度报告 第 17 页 共 132 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规、规章的要求，建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务。报告期内，公司严格执行各项内部控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，充分、自主地行使表决权；公司能严格按照有关规定实施关联交易，在涉及关联交易表决时，关联股东进行回避。（二）关于控股股东与上市公司（二）关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东严格规范自己的行为，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益。报告期内公司严格执行 防范控股股东及关联方资金占用管理制度，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，股东在投票时对董事候选人的情况有足够的了解，充分保障社会公众股股东选择董事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求。公司全体董事能够依据中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会。报告期内，公司董事参加了宁波证监局举办的“宁波上市公司董、监事及高级管理人员培训”。通过全面把握上市公司运作法律框架和公司治理基本原则的培训，明确了各自的权利、义务和法律责任，提高了履行董事职责的能力，在实际工作中切实维护了广大中小投资者的利益。2009 年年度报告 第 18 页 共 132 页 （四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司监事均参加了宁波证监局组织的“宁波上市公司董、监事及高级管理人员培训”。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员的考评及激励机制主要体现在是否称职、业绩和薪酬水平上，董事会对高级管理人员按年度进行考评。报告期内，高级管理人员，认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。（六）关于利益相关者（六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 报告期内公司严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2010年3月，公司制订了内幕知情人登记备案制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，前者对公司信息披露行为以及内幕信息知情人进行内幕交易的行为起到了较好的规范及防范作用；后者对年报信息披露差错认定和追究的形式做出了明确的规定，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，对提高年报信息披露的质量和透明度起到了较好的规范作用。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加宁波证监局举办的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提升董事自身能力。董事在公司董事会表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，公司董事长严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业上市公司董事行为指引以及公司章程规定，行使董事长职权；依法召集、主持了 4 次董事会会议 2009 年年度报告 第 19 页 共 132 页 并督促董事亲自出席，切实执行董事会集体决策机制。在日常工作中，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促股东大会和董事会的各项决议的执行，确保公司规范运作。公司独立董事李若山先生、胡启昌先生、梅志成先生，严格按照有关法律、法规及公司章程和独立董事工作制度的规定履行职责，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和看法，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。为公司经营和发展提出合理化建议和意见；对公司的关联交易、对外担保、内部控制自我评价报告等应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司共召开董事会会议 4 次，全体董事出席会议情况如下：董事董事 姓名姓名 具体职务具体职务 应出席应出席 次数次数 现 场 出现 场 出席次数席次数 以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数 委托出委托出席次数席次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议亲自出席会议 王利平 董事长 4 2 2 0 0 否 张飞猛 董事 4 1 2 1 0 否 吴幼光 董事 4 1 2 1 0 否 王君平 董事、总经理 4 2 2 0 0 否 戴国平 董事、常务副总经理 4 2 2 0 0 否 胡志明 董事、财务总监 4 2 2 0 0 否 李若山 独立董事 4 2 2 0 0 否 胡启昌 独立董事 4 2 2 0 0 否 梅志成 独立董事 4 2 2 0 0 否 三、公司独立运营情况三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东完全分开和独立。2009 年年度报告 第 20 页 共 132 页 （一）业务独立情况（一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各销售区域配备了营销人员，不存在与控股股东所控制企业之间交叉使用采购和销售人员的行为。2、公司在新产品研发和销售推广方面独立自主，在与其他科研机构合作过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。（二）资产完整情况（二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有完整的土地使用权和商标使用权；公司拥有独立