002322_2009_理工监测_2009年年度报告_2010-04-06.pdf

2009 年年年度年度报告报告 证券简称：理工监测证券简称：理工监测 证券代码：证券代码：002322 披露日期：披露日期：2010 年年 4 月月 7 日日 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。4、天健会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、本公司董事长余艇先生、主管会计工作负责人王惠芬女士、会计机构负责人郑水娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录 重要提示.1 目 录.2 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事和高级管理人员.11 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.41 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.106 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司名称公司名称 公司中文名称：宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司中文简称：理工监测 公司英文名称：Ningbo Ligong Online Monitoring Technology Co.,Ltd 公司英文简称：Ligong Online Monitoring 二、公司法定代表人：余艇二、公司法定代表人：余艇 三、公司联系人和联系方式三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 杨宁 郑键 联系地址 宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 电 话 0574-86821166 0574-86821166 传 真 0574-86995616 0574-86995616 电子信箱 四、公司联系方式四、公司联系方式 注册地址：宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 办公地址：宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 邮政编码：315800 互联网网址： 电子信箱： 五、五、公司信息披露媒体公司信息披露媒体 公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：理工监测 股票代码：002322 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 1 月 12 日 公司注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000003690 公司税务登记号码：330206725164192 公司组织机构代码：72516419-2 会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 610 层 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 5 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 125,463,562.31 112,870,708.72 11.16%110,423,728.93 利润总额 82,585,106.51 50,969,152.83 62.03%56,728,870.91 归属于上市公司股东的净利润 76,098,218.37 47,239,047.49 61.09%52,026,726.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,164,313.81 44,575,111.89 52.92%51,095,016.21 经营活动产生的现金流量净额 56,690,730.14 12,603,990.75 349.78%25,167,320.79 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 887,275,802.16 226,746,974.56 291.31%177,876,992.12 归属于上市公司股东的所有者权益 855,003,535.57 152,951,527.51 459.00%110,193,637.72 股本 66,700,000.00 50,000,000.00 33.40%50,000,000.00 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,442,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,075,993.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-243,440.00 所得税影响额-1,340,649.04 合计 7,933,904.56 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 基本每股收益（元/股）1.52 0.94 61.70%1.04 稀释每股收益（元/股）1.52 0.94 61.70%1.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.36 0.89 52.81%1.02 加权平均净资产收益率（%）39.97%35.90%4.07%62.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）35.81%33.88%1.93%61.62%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.85 0.25 240.00%0.50 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）12.82 3.06 318.95%2.20 基本每股收益计算过程：项 目 序号 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 76,098,218.37 非经常性损益 B 7,933,904.56 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 68,164,313.81 期初股份总数 D 50,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 16,700,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 0 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 50,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 1.52 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.36 净资产收益率计算过程：项 目 序号 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 76,098,218.37 非经常性损益 B 7,933,904.56 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 68,164,313.81 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 152,951,527.51 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 627,215,960.64 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I-1,262,170.95 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 6 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A/2+EF/K-GH/K IJ/K 190,369,551.22 加权平均净资产收益率 M=A/L 39.97%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 35.81%宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、公司股本变动情况公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00%3,340,000 3,340,000 53,340,000 79.97%1、国家持股 14,995 14,995 14,995 0.02%2、国有法人持股 580,715 580,715 580,715 0.87%3、其他内资持股 50,000,000 100.00%2,744,290 2,744,290 52,744,290 79.08%其中：境内非国有法人持股 28,120,000 56.24%2,744,290 2,744,290 30,864,290 46.27%境内自然人持股 21,880,000 43.76%21,880,000 32.80%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,360,000 13,360,000 13,360,000 20.03%1、人民币普通股 13,360,000 13,360,000 13,360,000 20.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00%16,700,000 16,700,000 66,700,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁波天一世纪投资有限责任公司 25,620,000 0 0 25,620,000 发起人承诺 2012 年 12 月 18 日 林琳 5,000,000 0 0 5,000,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 郭建 4,750,000 0 0 4,750,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 李雪会 3,400,000 0 0 3,400,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 吕涛 2,515,000 0 0 2,515,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 深圳市中信联合创业投资有限公司 2,500,000 0 0 2,500,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 何勇 1,800,000 0 0 1,800,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 赵国良 1,450,000 0 0 1,450,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 王伟敏 1,000,000 0 0 1,000,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 曹阳 865,000 0 0 865,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 陈志校 500,000 0 0 500,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 赖渝莲 300,000 0 0 300,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 王遵才 300,000 0 0 300,000 发起人承诺 2010 年 12 月 18 日 机构投资者网下配售股份 0 0 3,340,000 3,340,000 网下配售限售 2010 年 03 月 18 日 合计 50,000,000 0 3,340,000 53,340,000 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可20091253”文核准，公司于 2009 年12 月 9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，股份总数由 5,000 万股增加到 6,670 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 334 万股，网上发行 1,336 万股，发行价格为 40 元/股。2、经深圳证券交易所关于宁波理工监测科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 2009182 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“理工监测”，股票代码“002322”；其中，网上发行的1,336 万股股票于 2009 年 12 月 18 日起上市交易，网下配售的 334 万股股票锁定期为 3 个月，于 2010 年 3 月 18 日起上市交易。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 7,233 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波天一世纪投资有限责任公司 境内非国有法人 38.41%25,620,000 25,620,000 林琳 境内自然人 7.50%5,000,000 5,000,000 郭建 境内自然人 7.12%4,750,000 4,750,000 李雪会 境内自然人 5.10%3,400,000 3,400,000 吕涛 境内自然人 3.77%2,515,000 2,515,000 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 9 深圳市中信联合创业投资有限公司 境内非国有法人 3.75%2,500,000 2,500,000 何勇 境内自然人 2.70%1,800,000 1,800,000 赵国良 境内自然人 2.17%1,450,000 1,450,000 王伟敏 境内自然人 1.50%1,000,000 1,000,000 曹阳 境内自然人 1.30%865,000 865,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（）736,316 人民币普通股 左宗元 181,300 人民币普通股 常秀亮 159,476 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 146,000 人民币普通股 周林南 130,640 人民币普通股 王雨林 126,300 人民币普通股 深圳市金诺化工有限公司 121,149 人民币普通股 中钢期货有限公司 112,300 人民币普通股 刘云刚 111,170 人民币普通股 马雪敏 102,927 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前 10 名股东中，控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知其他 9名股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东的情况介绍 控股股东名称：宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）法定代表人：余艇 成立时间：2007 年 6 月 26 日 住所：宁波保税区创业大道 7#3A-7 室 注册资本：1,000 万元 经营范围：实业投资及实业投资咨询 持有公司股份比例：38.41%报告期内，公司控股股东未发生变更。3、实际控制人的情况介绍 公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。三人不直接持有公司股份，分别通过持有天一世纪 32.00%、31.30%和 10.70%，合计 74%的股权，从而间接控制公司股宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 权。上述三位实际控制人的详细情况见本年度报告第四节“一、（二）1、董事会成员”。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：宁波理工监测科技股份有限公司宁波理工监测科技股份有限公司余艇余艇周方洁周方洁宁波天一世纪投资有限责任公司31.3%32%38.41%刘笑梅刘笑梅10.7%其他其他17名自然人股东名自然人股东26%4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。截至 2009 年 12 月 31 日，除天一世纪外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员的情况的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 余艇 董事长 男 47 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 周方洁 副董事长、总经理 男 46 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 刘笑梅 董事、副总经理 女 39 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 林琳 董事 女 40 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 5,000,000 5,000,000 李雪会 董事 男 39 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 3,400,000 3,400,000 申毅 董事 男 30 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 郭克军 独立董事 男 36 2007 年 11 月 23 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 郭振岩 独立董事 男 46 2007 年 11 月 23 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 宗文龙 独立董事 男 37 2007 年 11 月 23 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 张鹏翔 监事会主席 男 34 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 王伟敏 监事 女 44 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 1,000,000 1,000,000 郑珊珊 监事 女 29 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 赵勇 副总经理 男 35 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 杨宁 副总经理、董事会秘书 男 39 2007 年 07 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 王惠芬 副总经理、财务负责人 女 47 2007 年 11 月 23 日 2010 年 07 月 30 日 0 0 合计-9,400,000 9,400,000 （二）董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员 余艇先生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。自 2000 年 12 月公司创立起至今一直担任公司董事长、法定代表人。周方洁先生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副研究员，宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员。自 2000 年 12 月公司创立起至今一直担任公司董事、总经理，2007 年 7 月股份公司设立后担任公司副董事长、总经理。刘笑梅女士，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2000 年 12 月公司创立起至今一直担任公司董事、副总经理。林琳女士，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现在宁波市海曙区月湖风景区管理所工作。自 2004 年 4 月 26 日起至今一直任公司董事。宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 李雪会先生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾任三门变压器厂财务科科长、浙江三变集团有限公司财务审计处处长、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）财务部经理；现任浙江三变集团有限公司监事、三变科技董事会秘书、财务负责人。自 2007 年 7 月起至今任公司董事。申毅先生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历（双学士）。现任深圳市中信联合创业投资有限公司副总裁。自 2007 年 7 月起至今任公司董事。郭振岩先生，中国籍，无境外永久居留权，高级工程师。历任沈阳变压器研究所副科长、副主任、副所长；现任沈阳变压器研究所所长、三变科技独立董事。自2007 年 11 月起至今任公司独立董事。宗文龙先生，中国籍，无境外永久居留权，会计学博士。现任中央财经大学副教授，硕士研究生导师。自 2007 年 11 月起至今任公司独立董事。郭克军先生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任北京市德恒律师事务所律师、合伙人，具有中国和美国纽约州执业律师资格，北京市律师协会证券与资本市场专业委员会委员。自 2007 年 11 起至今任公司独立董事。2、监事会成员 张鹏翔先生，中国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师。2004 年 9 月加入公司，从事研发工作；2007 年 7 月起至今任公司监事会主席、工程技术中心副主任。王伟敏女士，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任宁波市邦达广告有限公司副总经理。自 2007 年 7 月起至今任公司监事。郑珊珊女士，中国籍，无境外永久居留权，硕士，助理工程师。2006 年 6 加入公司后从事技术支持工作。自 2007 年 7 月起至今任公司监事。3、高级管理人员 周方洁先生，总经理，见本年度报告第四节“一、（二）1、董事会成员”。刘笑梅女士，副总经理，见本年度报告第四节“一、（二）1、董事会成员”。赵勇先生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾就职于西安斯威特公司、西安信奥科技发展有限公司、西安晟瑞科技有限公司。2006 年 6 月加入公司后至今一直任公司副总经理、工程技术中心主任。杨宁先生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于海通证券投资银行总宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 13 部、新加坡 ICH 资本集团、联创策源风险投资基金等公司。自 2007 年 7 月起至今任公司董事会秘书，自 2007 年 11 月起至今兼任公司副总经理。王惠芬女士，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波华通集团股份有限公司财务部经理、成功信息产业集团公司财务中心主任、中国春和集团有限公司担任财务总监。自 2007 年 11 月起至今任公司副总经理、财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员在公司以外兼职情况 姓名 公司任职 兼职单位 在兼职单位任职 兼职单位与公司关联关系 余 艇 董事长 天一世纪 董事长 公司控股股东 周方洁 副董事长 总经理 天一世纪 董事 公司控股股东 三变科技 监事会主席 公司持有 0.46%股份 刘笑梅 董事、副总经理 天一世纪 董事 公司控股股东 林 琳 董事 宁波市海曙区月湖景区管理所 无 无 李雪会 董事 三变科技 董事会秘书、财务负责人 公司持有 0.46%股份 申 毅 董事 深圳市中信联合创业投资有限公司 副总裁 持有公司 3.75%股份 郭振岩 独立董事 沈阳变压器研究院 副院长 无 三变科技 独立董事 公司持有 0.46%股份 宗文龙 独立董事 中央财经大学 副教授 无 郭克军 独立董事 北京市德恒律师事务所 律师、合伙人 无 王伟敏 监事 宁波市邦达广告有限公司 副总经理 无 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 余艇 董事长 0.00 否 周方洁 副董事长、总经理 24.00 否 刘笑梅 董事、副总经理 18.00 否 林琳 董事 0.00 否 李雪会 董事 0.00 是 申毅 董事 0.00 是 郭克军 独立董事 8.00 否 郭振岩 独立董事 8.00 是 宗文龙 独立董事 8.00 否 张鹏翔 监事会主席 14.91 否 王伟敏 监事 0.00 否 郑珊珊 监事 8.16 否 赵勇 副总经理 24.00 否 杨宁 副总经理、董事会秘书 15.60 否 宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 14 王惠芬 副总经理、财务负责人 15.60 否 合计-144.27-（五）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司无董事、监事被选举或离任情况，亦不存在聘任或解聘高级管理人员的情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 1、在职员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 246 人，具体构成情况如下：专业结构 人数 比例 学历结构 人数 比例 研发类 44 17.89%博士 1 0.41%管理类 33 13.41%硕士 12 4.88%销售类 43 17.48%本科 73 29.67%生产类 103 41.87%大专 85 34.55%后勤类 23 9.35%大专以下 75 30.49%合计 246 100.00%合计 246 100.00%2、公司需要承担费用的离退休员工情况 公司员工已参加社会统筹养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则及公司制定的股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的经营决策和管理活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事与董事会 公司现任董事共 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。所有董事按照中小企业板上市公司董事行为指引和公司制定的董事会议事规则、独立董事工作条例的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司全体董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，认真学习相关法律法规，熟悉其作为董事的责任。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决程序，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营管理层的行为。独立董事能够不受影响地独立履行职责。4、监事与监事会 公司现任监事共 3 名，其中 2 名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事认真出席监事会、董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，认真学习相关法律法规，熟悉其作为监事的责任。公司所有监事按照相关法律法规、公司章程和监事会议事规则等的规定，认真履行监事诚实守宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 16 信、勤勉尽责的义务，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。6、利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，追求股东、员工、社会等各方利益的协调和均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。7、信息披露与透明度 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作细则的规定，设立专门机构并配备了相应人员，指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露媒体，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的负责人，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，证券部为公司信息披露和投资者关系管理事务的管理部门。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议，认真审议各项董事会议案，并发挥各自的专长，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司独立董事严格按照有关法律法规及公司独立董事工作条例的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席董事会会议，宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 17 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，对公司关联交易事项发表独立意见。在公司 2009 年年度报告编制期间，独立董事及时听取公司管理层和审计师对报告期内生产经营情况和重大事项的情况汇报，积极了解审计工作的进展，发挥了独立董事对财务报告编制的监督、协调作用。报告期内，公司共召开了 3 次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，没有授权和缺席的情形，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 余艇 董事长 3 3 0 0 0 否 周方洁 副董事长、总经理 3 3 0 0 0 否 刘笑梅 董事、副总经理 3 3 0 0 0 否 林琳 董事 3 3 0 0 0 否 李雪会 董事 3 3 0 0 0 否 申毅 董事 3 3 0 0 0 否 郭振岩 独立董事 3 3 0 0 0 否 宗文龙 独立董事 3 3 0 0 0 否 郭克军 独立董事 3 3 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 3 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。1、业务独立情况 公司的主营业务是电力高压设备在线监测产品的研发、生产、销售和服务，完全独立于公司控股股东。公司拥有从事上述业务所需的完整的业务体系、独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权。公司建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 18 企业或者第三方进行生产经营的情况。2、人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定选举或任命产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司高级管理人员均在公司领薪，未在控股股东处领薪，也未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的职务。公司遵守相关法律法规设立了负责劳动、人事、工资及社保等相关工作的人力资源部，并建立了相应的人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司与员工签订了劳动合同，并在社会保障管理部门建立了员工的基本账户，为员工缴纳社会保险。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。3、资产独立情况 公司对生产经营相关的资产和辅助配套资产，包括土地、房屋、机器设备、无形资产等，拥有合法、完整的所有权或使用权。不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。4、机构独立情况 公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据生产经营需要建立了独立职能部门，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。5、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行企业会计准则等会计法律法规。公司在银行单独开立账户，依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。报告期内，公司没有为控制股东和实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以公司名义的借款转借给控制股东和实际控制人使用。四四、内部控制体系的建立健全、内部控制体系的建立健全（一）内部控制结构 按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 19 会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司董事会还下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专业委员会，各委员会对董事会负责。其中审计委员会负责审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计部门和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制。（二）内部控制制度 公司根据公司法等有关法律法规的规定，制定了董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、独立董事工作条例、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计管理制度、授权管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。一系列内部控制制度，形成了较完善的文件体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。（三）内部控制的实施情况 报告期内，公司对下列活动重点实施内部控制：1、对子公司的内部控制 公司严格执行对子公司的控制制度，通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对子公司的管理。公司对全资及控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。2、关联交易的内部控制 公司严格执行关联交易管理制度，明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，公司向三变科技销售有载分接开关在线净油系统（以下简称“OFO 产品”）、向天一世纪出租房屋等日常关宁波理工监测科技股份有限公司 2009 年年度报告 20 联交易事项，均提交公司董事会、股东大会审议批准。相关议案在董事会会议进行表决时，关联董事进行了回避。3、对外投资、重大合同的内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议