002272_2009_川润股份_2009年年度报告_2010-03-15.pdf

四川川润股份有限公司 2002009 9 年年度报告年年度报告 股票简称：川润股份 股票代码：002272 2010年3月16日 2009 年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了本报告，全体董事到会。4、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准审计报告。5、公司董事长罗丽华女士、总经理罗永忠先生、财务总监刘小明女士及财务部经理谢莲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年度报告 3 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第七节第七节 董事会报告董事会报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.43 第九节第九节 重要事项重要事项.45 第十节第十节 财务报告财务报告.49 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.112 2009 年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：四川川润股份有限公司 英文名称：Sichuan CRUN CO.,LTD 中文简称：川润股份 英文简称：CRUN 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：川润股份 股票代码：002272 三、公司法定代表人：罗丽华 四、公司注册地址：四川省自贡市盐都大道（川润大楼）办公地址：四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号 邮政编码：611743 互联网网址： 电子信箱： 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王 祺 谢光勇 联系地址 四川省成都市郫县现代工业港港北六路 85 号 电话 028-61836677 028-61777787 传真 028-61777787 028-61777787 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2009年8月7日 公司注册登记地点：四川省自贡市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：510300000003742 税务登记证号：510304620737855 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2009 年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业会计数据和业务数据摘要务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业收入 409,586,576.19 321,077,047.73 27.57%261,483,695.11 利润总额 71,572,200.32 59,663,348.20 19.96%52,835,988.22 归属于上市公司股东的净利润 60,503,489.56 50,279,804.47 20.33%43,644,651.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,729,340.90 44,795,811.90 17.71%39,574,932.48 经营活动产生的现金流量净额-902,434.72-11,830,456.71-92.37%31,110,385.94 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 总资产 828,513,738.52 630,807,541.90 31.34%347,756,426.05 所有者权益（或股东权益）437,908,397.00 409,743,005.51 6.87%137,645,289.04 股本 101,200,000.00 92,000,000.00 10.00%69,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.60 0.50*20.00 0.43*稀释每股收益（元/股）0.60 0.50*20.00 0.43*用最新股本计算的每股收益（元/股）0.53-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.52 0.44 18.18 0.39 加权平均净资产收益率（%）14.28 23.04-8.76 33.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.44 20.53-8.09 29.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.01-0.13-92.31 0.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.33 4.45-2.70 1.99*均按 2009 年度末股本计算。三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-201,320.78 2009 年度报告 6 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,079,863.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 305,713.48 所得税影响额 -1,410,107.65 合 计 7,774,148.66 四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 1、基本每股收益计算过程：项项 目目 序号序号 2 2009009年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 60,503,489.56 非经常性损益 2 7,774,148.66 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3=1-2 52,729,340.90 期初股份总数 4 92,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 9,200,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 0.00 报告期月份数 7 12.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8 6.00 发行在外的普通股加权平均股数 9=4+5+6*8/7 101,200,000.00 基本每股收益 10=1/9 0.60 扣除非经常性损益基本每股收益 11=3/9 0.52 2、净资产收益率计算过程：项项 目目 序号序号 20092009年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 60,503,489.56 非经常性损益 2 7,774,148.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 52,729,340.90 归属于普通股股东的期末净资产 4 437,908,397.00 归属于普通股股东的期初净资产 5 409,743,005.51 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 6 32,338,098.07 报告期发行新股或债转股等新增归属于普通股股东的净资产 7 0.00 报告期月份数 8 12.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 0.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 10 6.00 加权平均净资产 11=5+0.5*1+7*9/8-6*10/8 423,825,701.26 加权平均净资产收益率 12=1/11 14.28 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）13=3/11 12.44 2009 年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 69,000,000 75.00%6,900,000-1,517,900 5,382,100 74,383,000 73.50%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 69,000,000 75.00%6,900,000-1,517,900 5,382,100 74,383,000 73.50%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 69,000,000 75.00%6,900,000-1,517,900 5,382,100 74,383,000 73.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,000,000 25.00%2,300,000 1,517,900 3,817,900 26,817,000 26.50%1、人民币普通股 23,000,000 25.00%2,300,000 1,517,900 3,817,900 26,817,000 26.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 92,000,000 100.00%9,200,000 0 9,200,000 101,200,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 罗丽华 35,109,500 0 3,510,950 38,620,450 首次发行 2011-09-19 钟利钢 11,500,000 0 1,150,000 12,650,000 首次发行 2011-09-19 罗永忠 10,350,000 0 1,035,000 11,385,000 首次发行 2011-09-19 罗 全 5,520,000 0 552,000 6,072,000 首次发行 2011-09-19 罗永清 4,140,000 0 415,000 4,555,000 首次发行、二级市场增持 2011-09-19 钟智刚 1,000,500 0 100,050 1,100,550 首次发行 2011-09-19 陈亚民 690,000 759,000 69,000 0 首次发行 2009-09-19 吴善淮 690,000 759,000 69,000 0 首次发行 2009-09-19 合计 69,000,000 1,518,000 6,901,000 74,383,000 二、股票发行与上市情况 1、首次公开发行股票并上市情况：2009 年度报告 8（1）2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】976 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 2,300 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 460 万股，网上定价发行 1,840 万股，发行价格为 10.44 元/股。经深圳证券交易所 关于四川川润股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2008】135 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“川润股份”，股票代码“002272”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,840 万股股票于 2008 年 9 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 460 万股于 2008 年 12 月 19 日上市交易。（2）发行前股东对所持股份锁定的承诺 本公司控股股东罗丽华、实际控制人罗丽华和钟利钢夫妇、关联股东罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他发起人股东陈亚民、吴善淮承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，吴善淮持有的 75.90 万股份已于 2009 年 9月 19 日解除限售，并上市流通。陈亚民持有的 75.90 万股份已于 2009 年 9 月 19日解除限售，其中 37.95 万股可上市流通。在本公司任职的罗丽华、钟利钢、罗永忠、罗全、罗永清、陈亚民承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。2、2009 年度非公开发行股票情况（1）本报告期内，公司第一届董事会第十七次会议、2009 年第三次临时股东大会审议通过关于非公开发行股票的议案，2009 年 12 月 23 日，公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员发行审核委员会审核通过。（2）截止本报告编制日止，本次非公开发行股票已结束：2009 年度报告 9 2010 年 1 月 22 日，本次非公开发行股票获中国证监会“证监许可【2010】43 号”文核准。发行采取向询价对象询价的方式定价，发行价格为 21 元/股，发行数量 1,250 万股，募集资金总额 26,250 万元，募集资金净额 25,188 万元。经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行的人民币普通股股票于 2010 年2 月 4 日在深圳证券交易所上市。（3）非公开发行获配售的股东对所持股份锁定的承诺 本次非公开发行获配售的股东为扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、陈小兵、浪莎控股集团有限公司、常州投资集团有限公司、沈汉标、常州常荣创业投资有限公司共 6 名，均承诺：本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。3、经公司 2008 年度股东大会审议通过“2008 年度权益分派方案”为：以公司现有总股本 9,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 3.15 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本次分派对象为截止 2009 年 6 月 18 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。本次送转股的上市交易日为 2009 年 6 月 19 日。送转后总股本由 9,200 万股增至 10,120 万股。4、公司无内部职工股。三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,511 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 罗丽华 境内自然人 38.16 38,620,450 38,620,450 0 钟利钢 境内自然人 12.50 12,650,000 12,650,000 0 罗永忠 境内自然人 11.25 11,385,000 11,385,000 0 罗全 境内自然人 6.00 6,072,000 6,072,000 0 罗永清 境内自然人 4.50 4,555,000 4,555,000 0 中融国际信托有限公司双重精选 1 号 境内自然人 1.25 1,270,000 0 0 2009 年度报告 10 钟智刚 境内自然人 1.09 1,100,550 1,100,550 0 吴善淮 境内自然人 0.65 659,000 0 0 陈亚民 境内自然人 0.41 414,000 0 0 严瑞金 境内自然人 0.36 365,009 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中融国际信托有限公司双重精选 1 号 1,270,000 人民币普通股 吴善淮 659,000 人民币普通股 陈亚民 414,000 人民币普通股 严瑞金 365,009 人民币普通股 杉杉龙田投资管理有限公司 350,000 人民币普通股 杨巍菊 207,490 人民币普通股 吴迪 200,000 人民币普通股 王学胜 200,000 人民币普通股 王振娜 152,272 人民币普通股 周弘博 147,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 大股东中，实际控制人为罗丽华、钟利钢夫妇，罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚为罗丽华、钟利钢关联方，因此，本公司第一、二、三、四、五、七大股东之间存在关联关系，系一致行动人；控股股东及其关联方合计持有公司73.5%的股份。公司上述股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知以上流通股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司控股股东为罗丽华，实际控制人为罗丽华、钟利钢夫妇。1、个人简历 罗丽华，简历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。现持有公司 38,620,450 股，占公司总股本的 38.16%。钟利钢，简历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。现持有公司 12,650,000 股，占发行前总股本的 12.50%。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：2009 年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期报酬总额（万元）（税前）是否在股东或关联方领取薪酬 罗丽华 董事长 女 44 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 35,109,500 38,620,450 无 29.12 否 罗永忠 董事 男 40 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 10,350,000 11,385,000 无 25.05 否 总经理 2007 年 02 月 05 日 钟利钢 董事 男 44 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 11,500,000 12,650,000 无 13.80 否 副总经理 2007 年 02 月 05 日 2009 年 04 月 26 日 罗永清 董事 男 34 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 4,140,000 4,555,000 无 8.20 否 林均 董事、副总经理 男 30 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 13.55 否 汪建业 独立董事 男 71 2007 年 02 月 01 日 2009 年 05 月 11 日 0 0 无 12.88 否 董事、技术中心主任 2009 年 05 月 12 日 2010 年 01 月 31 日 傅代国 独立董事 男 45 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 3.60 否 王树众 独立董事 男 42 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 3.60 否 韩颖梅 独立董事 女 49 2009 年 05 月 12 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 2.40 否 罗全 监事 男 42 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 5,520,000 6,072,000 无 12.81 否 阳开富 监事 男 48 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 5.43 否 张远慧 监事 女 47 2007 年 02 月 01 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 5.64 否 刘小明 财务总监 女 45 2007 年 02 月 05 日 2009 年 04 月 26 日 0 0 无 12.27 否 王祺 董事会秘书 男 33 2007 年 09 月 02 日 2010 年 01 月 31 日 0 0 无 15.35 否 合计-66,619,500 73,282,450-163.70-报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的年薪标准，结合绩效考核办法确定；独立董事津贴为 36,000 元/年（含税），按月发放，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、本公司董事会现有董事 9 人，其中 3 名独立董事，本届董事会的任期从2007 年 2 月至 2010 年 1 月，由于非公开发行原因，未及时进行换届选举，根据相关规定，现任董事仍需履行职责，直至换届选举完成。所有董事均为中国国籍，不具有境外居留权。2009 年度报告 12（1）罗丽华，董事长，女，1965 年出生，工商管理硕士，高级经济师，四川省十一届人大代表。1997 年 3 月在四川行政财贸管理干部学院学习，2001 年9 月至 2002 年 10 月在上海交通大学管理学院“中国 CEO（总裁）创新高级研修班”学习，2002 年 11 月获美国威斯康辛大学 MBA 学位，20052007 年参加国务院发展中心和美国斯坦福大学联合举办的“中国新领袖培训计划”学习。历任川达厂厂长、川润集团董事长。（2）罗永忠，董事，男，1969 年出生，大专学历，高级经济师、工程师。1997 年毕业于四川行政财贸管理干部学院工业企业管理专业，2003 年至 2004 年参加清华大学职业经理人培训班学习。历任川达厂技术厂长、川润集团总经理。（3）钟利钢，副董事长，男，1965 年出生，中专学历。1989 年毕业于四川乡镇企业函授学校经济管理专业，2001 年至 2002 年在上海交通大学安泰管理学院参加中国高级销售工程师（CME）研修班学习。历任自贡市凤凰金属加工厂法人代表，川达厂经营厂长、川润集团副总经理。（4）汪建业，董事，男，1939 年出生，大学学历，研究员高级工程师。1962年毕业于四川冶金学院冶金机械系。历任机械工业部西安重型机械研究所课题组长、研究室副主任、副所长、所长，中国机械工业部副司长、司长、部副总工程师，1999 年至今任中国重型机械工业协会名誉理事长。曾任公司独立董事。（5）罗永清，董事，男，1975 年出生，高中学历，1992 年毕业于自贡市第六中学。历任川达厂销售员、川润集团销售经理。现兼任公司营销总监。（6）林均，董事，男，1979 年出生，大学学历，2002 年毕业于上海理工大学商学院投资经济专业。历任上海百年企业管理咨询有限公司管理咨询师、培训师、信息部经理，川润集团人力资源部部长。（7）傅代国，独立董事，男，1964 年出生，博士，会计学教授、博士生导师。1988 年取得西南财大会计学硕士学位，2001 年取得西南财大管理学博士学位。现任西南财大会计学院副院长、中国会计学会会员、成都市会计电算化专家组成员、成都市会计学会副会长。（8）王树众，独立董事，男，1967 年出生，博士，1996 年毕业于西安交通大学热能工程专业。1998 年至 1999 年在挪威能源技术研究院(IFE)作博士后研究。历任任西安交通大学热能工程系讲师、副教授。现任西安交通大学教授、博 2009 年度报告 13 士生导师。（9）韩颖梅，独立董事，女，1960 年出生，中共党员，法学学士，现任四川泰和泰律师事务所副主任、高级合伙人。1995 年至今从事专职律师工作，曾任青海省人民检察院助理检察员、同一律师事务所主任、圣合律师事务所主任、绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事。2、本公司监事会由 3 名监事组成，其中罗全、阳开富由股东大会选举产生，张远慧由公司职工代表大会选举产生，本届监事的任期从 2007 年 2 月至 2010 年1 月。由于非公开发行原因，未及时进行换届选举，根据相关规定，现任监事仍需履行职责，直至换届选举完成。3 名监事均为中国国籍，均不具有境外居留权。（1）罗全，监事会主席，男，1967 年出生，高中学历，1984 年毕业于自贡市第六中学。2004 年至 2005 年参加清华大学职业经理人培训班学习，历任自贡川达机械厂销售员，川润集团营销部经理、营销中心总经理。（2）阳开富，监事，男，1961 年出生，中专学历，1980 年毕业于自贡市工业学校工业会计专业。历任自贡川盛电瓷有限公司财务科长、浙江桐乡石门电气厂副厂长、川润集团办公室主任、财务经理、总经理助理，自贡金利纸业有限公司董事长，浙江桐乡市天泽电气有限公司总经理助理、企管部部长，川润集团管理部部长。现兼任公司项目申报经理。（3）张远慧，职工监事，女，1963 年出生，大学学历，1993 年毕业于四川省委党校经济管理专业。历任中国人民解放军第 270 医院卫生员，自贡工矿配件公司办公室干部，自贡机械工业供销总公司配件分公司经理，川润集团工会主席等。现兼任公司党总支书记、工会主席。3、本公司所有高级管理人员均为中国国籍，不具有境外居留权。罗永忠，总经理，简历参见前文内容。钟利钢，副总经理，简历参见前文内容。林均，副总经理，简历参见前文内容。王祺，董事会秘书，男，1976 年出生，中共党员，工学学士，MBA 在读，经济师。先后任四川湖山电子股份有限公司技术员、总经理秘书、董事会办公室副主任、证券事务代表。2003 年 7 月-2007 年 5 月任绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会秘书。于 2004 年 4 月取得上海证券交易所颁发的上市公司董事 2009 年度报告 14 会秘书培训合格证书。2008 年 11 月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训合格证书。刘小明，财务总监，女，1964 年出生，本科学历，高级会计师。1988 年毕业于四川自贡电子广播大学财务会计专业。历任自贡建材机械厂财务科长，南充维康陶瓷有限公司会计，川润集团财务经理、财务部长。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2009 年 4 月 15 日，公司独立董事汪建业因被提名为董事候选人，不再具备担任独立董事的条件，申请辞去独立董事职务。2、2009 年 5 月 11 日，公司 2008 年度股东大会选举汪建业为董事、韩颖梅为独立董事。二、员工情况 截止报告期末，本公司及控股子公司共有员工 1573 人，无离退休员工。具体构成如下表所示：1、员工结构（按专业分）类 别 人数 比例(%)生产人员 983 62.49%销售人员 67 4.26%管理人员 334 21.23%技术人员 159 10.11%*其他 30 1.91%合 计 1573 100.00%*售后服务人员。2、员工结构（按学历分）类 别 人数 比例(%)研究生及以上 7 0.45%大学本科 179 11.38%大 专 222 14.11%中专及以下 1165 74.06%合 计 1573 100.00%3、员工结构（按年龄分）类 别 人数 比例(%)50 岁及以上 71 4.51%40-49 岁 396 25.17%30-39 岁 536 34.08%2009 年度报告 15 30 岁以下 570 36.24%合计 1573 100.00%2009 年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异。1、股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事。报告期内，公司增选 1 名董事，弥补了董事会的人数的差缺，并对独立董事的构成进行了调整，引入 1 名法律专业人士，使董事会人员的专业配置更为合理。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、内部审计制度：报告期内，公司建立了内部审计制度，聘请了审计部经 2009 年度报告 17 理，并通过内部调配和外部招聘的形式，充实了审计力量。截止报告期末，公司已有专职审计人员 4 名，开展了十余项审计、调查工作，对公司的日常运行发挥了有效的内部控制、监督、检查。7、相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。8、信息披露与透明度：公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的首要任务，报告期内对信息披露媒体进行了调整，选定上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。9、投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资者关系互动平台”，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。10、公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（上市部函2007037号）和证监会四川监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（川证监发字200838号）等有关文件精神，自2009年4月开展了公司治理专项活动：在组织动员及方案制定、自查阶段，公司成立了自查小组，对治理情况进行了深入、细致的自查，形成了专项治理自查报告和整改计划，并落实了责任人和整改时限，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划（披露于2009年4月18日巨潮资讯网）；在公众评议阶段（2009年5月至6月），公司没有收到投资者和社会公众对公司治理的意见、建议。报告期内，公司针对董事缺额、未正式设立审计部门、董监高对上市公司相关的规章制度的学习和培训有待加强、投资者关系管理工作有待进一步规范和加强及其他问题，全部进行了整改落实，并形成了 关于公司治理整改情况的说明 2009 年度报告 18（披露于2009年9月2日巨潮资讯网）。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 罗丽华 董事长 7 4 2 1 0 否 罗永忠 董事、总经理 7 5 2 0 0 否 钟利钢 董事、副总经理 7 5 2 0 0 否 罗永清 董事 7 4 2 1 0 否 林均 董事 7 5 2 0 0 否 汪建业 董事 6 4 2 0 0 否 独立董事 1 1 0 0 0 否 傅代国 独立董事 7 5 2 0 0 否 王树众 独立董事 7 4 2 1 0 否 韩颖梅 独立董事 6 3 2 1 0 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0（二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和公司章程的要求，依法行使权力，履行职责，共召集、主持了 6 次董事会会议（第一届第十四次董事会议因出差授权委托副董事长钟利钢主持会议）并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事汪建业（任期至 2009 年 5 月 11 日止）、傅代国、2009 年度报告 19 王树众、韩颖梅严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事工作制度的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断；并对公司 2008 年度内部控制自我评价报告、2009 年度证券投资方案、关联方资金往来、非公开发行股票预案、为控股子公司担保、续聘 2009 年度会计师事务所、聘任高管人员、推选董事候选人、推选独立董事候选人等事项发表了独立意见；为公司发展战略、经营管理出谋策划，对公司的持续、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳税。四、内部控制制度建立健全情况 公司董事会编制了四川川润股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告，北京兴华会计师事务所出具了编号“（2010）京会兴核字第 119 号”的鉴证报告。认为：公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。（一）内部控制制度的建立和执行情况 2009 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2009 年度报告 20 2公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门