002261_2009_拓维信息_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

拓维信息系统股份有限公司 拓维信息系统股份有限公司 TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.2009 年度报告 2009 年度报告 证券简称：拓维信息 证券简称：拓维信息 证券代码：002261 证券代码：002261 2010 年 3 月 18 日 2010 年 3 月 18 日 拓维信息 2009 年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况介绍 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况介绍 22 第七节 董事会工作报告 24 第八节 监事会工作报告 44 第九节 重要事项 46 第十节 财务报告 48 第十一节 备查文件目录113 2拓维信息 2009 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事会现有 9 位董事，其中 7 位董事亲自出席了本次董事会。副董事长袁楚贤先生因工作原因无法出席，已委托董事徐玉堂先生代为出席并表决；董事曾之杰先生因工作原因无法出席，已委托董事长李新宇先生代为出席并表决。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年年报出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人李新宇先生、主管会计工作负责人徐玉堂先生及会计机构负责人邢霓虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3拓维信息 2009 年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：拓维信息系统股份有限公司 英文名称：TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.二、公司法定代表人：李新宇 三、公司董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 黄 霞 吴小瑾 联系地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号电 话 0731-88799888 0731-88668270 传 真 0731-88668270 0731-88668270 电子信箱 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 公司办公地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 邮 政 编 码：410205 网 址：电 子 邮 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 指定信息披露网站为巨潮资讯网： 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓维信息 公司股票代码：002261 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2009 年 7 月 15 日 公司注册登记地点：湖南省长沙市桐梓坡西路 298 号 公司企业法人营业执照注册号：430000000045446 公司税务登记证号码：430104616800858 公司注册资本：人民币 111,812,166 元 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 4拓维信息 2009 年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据一、报告期内主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额营业利润 94,421,954.65利润总额 102,563,918.37归属于上市公司股东的净利润 87,189,730.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,262,585.15 经营活动产生的现金流量净额 89,378,772.24现金及现金等价物净增减额 137,444,487.72注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性损益项目 金 额非流动资产处置损益-36,240.45计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的 7,081,960.79除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,096,243.38所得税影响额-1,219,213.87少数股东损益影响数 4,395.13非经常性损益项目合计 6,927,144.98 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 09 年比 08 年增减 2007 年 营业收入 308,687,945.37262,579,421.8517.56%233,466,121.17利润总额 102,563,918.3792,227,841.2211.21%85,695,181.53归属于上市公司股东的净利润 87,189,730.1378,362,727.5611.26%63,314,371.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,262,585.1567,695,725.3318.56%61,968,832.02经营活动产生的现金流量净额 89,378,772.24113,265,322.49-21.09%92,970,794.98 2009 年末 2008 年末 09 年末比 08 年末增减 2007 年末 总 资 产 689,859,653.69614,155,530.7912.33%239,236,615.81归属于上市公司的股东权益 613,039,203.92533,986,576.2414.80%164,755,918.32股 本 111,812,166.0079,865,833.0040.00%59,865,833.00 5拓维信息 2009 年度报告 注:经中国证券监督管理委员会证监许可2008 859 号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2000 万股，并于 2008 年 7 月 23 日挂牌上市交易,公司股份总数由 59,865,833 股增加至 79,865,833股。2009 年 5 月 26 日，公司以 2008 年末总股本 79,865,833 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司股份总数由 79,865,833 股增加至 111,812,166 股。（二）主要财务指标（二）主要财务指标 2009 年 2008 年 09 年比 08 年增减 2007 年 基本每股收益（元/股）0.78 0.82-4.88%0.76 稀释每股收益（元/股）0.78 0.82-4.88%0.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.72 0.71 1.41%0.74 加权平均净资产收益率 15.10%24.10%-9.00%44.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.90%20.82%-6.92%43.39%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.80 1.42-43.66%1.55 2009 年末 2008 年末 09 年末比 08 年末增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.48 6.69-18.09%2.75 注：1、净资产收益率本报告期比上年同期增减值为两期数的差值。6拓维信息 2009 年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况介绍股本变动及股东情况介绍 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,865,833 74.96%23,946,333-29,349,135-5,402,802 54,463,031 48.71%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,865,833 74.96%23,946,333-29,349,135-5,402,802 54,463,031 48.71%其中：境内非国有法人持股 17,151,560 21.48%6,860,624-24,012,184-17,151,560 0 0 境内自然人持股 42,714,273 53.48%17,085,709-5,336,951 11,748,758 54,463,031 48.71%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 25.04%8,000,000 29,349,135 37,349,135 57,349,135 51.29%1、人民币普通股 20,000,000 25.04%8,000,000 29,349,135 37,349,135 57,349,135 51.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 79,865,833 100.00%31,946,3330 31,946,333 111,812,166 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李新宇 18,266,412 0 7,306,56525,572,977股票上市交易之日起三年内限售 2011 年 07 月 23 日宋 鹰 17,723,280 0 7,089,31224,812,592股票上市交易之日起三年内限售 2011 年 07 月 23 日 湖南电广传媒股份 有限公司 17,151,560 24,012,1846,860,6240 股票上市交易之日起一年内限售 2009 年 07 月 23 日周玉英 2,912,473 0 1,164,9894,077,462股票上市交易之日起三年内限售 2011 年 07 月 23 日张忠革 1,736,597 2,431,236694,639 0 股票上市交易之日起一年内限售 2009 年 07 月 23 日曾之杰 1,496,646 2,095,304598,658 0 股票上市交易之日起一年内限售 2009 年 07 月 23 日刘玉卿 578,865 810,411 231,546 0 股票上市交易之日起一年内限售 2009 年 07 月 23 日合计 59,865,833 29,349,13523,946,33354,463,031 7拓维信息 2009 年度报告 （三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008859 号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股，并于 2008 年 7 月 23 日挂牌上市,公司股份总数由 59,865,833 股增加至 79,865,833股。2、报告期内，公司根据 2008 年度股东大会决议，以 2008 年末总股本 79,865,833 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司股份总数由 79,865,833 股增加至 111,812,166 股。3、报告期内，公司法人股东湖南电广传媒股份有限公司以及张忠革、曾之杰、刘玉卿 3 名自然人股东所持限售股共计 29,349,135 股于 2009 年 7 月 23 日解除限售上市流通。4、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东数量和前（一）报告期末股东数量和前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5296 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量李新宇 境内自然人 22.87%25,572,977 25,572,977 宋鹰 境内自然人 22.19%24,812,592 24,812,592 湖南电广传媒股份有限公司 境内非国有法人 16.81%18,790,784 15,912,184周玉英 境内自然人 3.65%4,077,462 4,077,462 张忠革 境内自然人 2.17%2,431,236 中国银行海富通股票证券投资基金 境内非国有法人 1.97%2,200,000 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.96%2,192,946 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.77%1,981,029 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.61%1,794,957 曾之杰 境内自然人 1.51%1,685,678 8拓维信息 2009 年度报告 注：截止报告期末，公司股东湖南电广传媒股份有限公司所持本公司 15,912,184 股被湖南省长沙县人民法院冻结。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南电广传媒股份有限公司 18,790,784 人民币普通股 张忠革 2,431,236 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 2,200,000 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 2,192,946 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 1,981,029 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 1,794,957 人民币普通股 曾之杰 1,685,678 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 1,133,726 人民币普通股 刘玉卿 810,411 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 722,399 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；刘玉卿与张忠革是母子关系；2、中国银行海富通股票证券投资基金和中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金同属于海富通基金管理有限公司；3、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为公司董事长李新宇先生。李新宇先生，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，为本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996 年 5 月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、总经理。李新宇先生目前持有本公司 22.87%的股份。9拓维信息 2009 年度报告 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股股东情况介绍以上的法人股股东情况介绍 本报告期末，公司第三大股东湖南电广传媒股份有限公司持有本公司 16.81的股份。电广传媒是经湖南省人民政府湘政函（1998）91 号文件批准，由湖南广播电视发展中心作为主发起人进行全资改组，联合湖南省金帆经济发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司共同发起设立。1999 年 3 月在深圳证券交易所上市，注册资本为 40638 万元，主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。10拓维信息 2009 年度报告 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因李新宇 董事长、总经理 男 44 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日18,266,412 25,572,977 转增股份宋 鹰 副董事长、副总经理 男 44 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日17,723,280 24,812,592 转增股份袁楚贤 副董事长 男 51 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 张忠革 董事、副总经理 男 45 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日1,736,597 2,431,236 转增股份徐玉堂 董事、财务总监 男 44 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 曾之杰 董事 男 41 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日1,496,646 1,685,678转增股份，出售股份伍中信 独立董事 男 43 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 张 跃 独立董事 男 46 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 吴泉源 独立董事 男 67 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 向黎生 监事 男 34 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 董翼军 监事 男 55 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 田原源 监事 女 33 2007 年 05 月 31 日 2010 年 05 月 31 日0 0 黄 霞 副总经理、董事会秘书 女 39 2009 年 01 月 16 日 2010 年 05 月 31 日0 0 江 洲 副总经理 男 38 2009 年 01 月 16 日 2010 年 05 月 31 日0 0 合计 39,222,935 54,502,483 注：2009 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了 关于董事会秘书变更及聘任公司副总经理的议案，聘任黄霞女士担任公司的董事会秘书、副总经理，其任期至第三届董事会期满之日止。原董事会秘书、财务总监徐玉堂先生不再担任董事会秘书，继续担任公司财务总监。2009 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于聘任江洲为公司副总经理的议案，聘任江洲先生担任公司的副总经理，其任期至第三届董事会期满之日止。11拓维信息 2009 年度报告 二、现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 二、现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历（一）董事会成员（一）董事会成员 李新宇，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996 年 5 月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、总经理。宋鹰，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996 年至今任本公司副董事长、副总经理。2004 年至今任互动传媒执行董事、董事长、总经理。袁楚贤，男，1958 年出生，中国国籍，MBA，高级会计师。曾任职于湖南雪峰水泥集团有限公司，先后担任财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计师；1997 年起任职于湖南电广传媒股份有限公司，先后担任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书，兼任上海锡泉投资有限公司董事长、总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理，2001 年至今兼任本公司副董事长。张忠革，男，1964 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999 年至今担任本公司董事、副总经理。徐玉堂，男，1965 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职于湖南雪峰水泥集团有限公司、上海锡泉投资有限公司，2001 年起担任本公司董事、财务总监、董事会秘书。2009 年 1 月辞去兼任的董事会秘书职务。曾之杰，男，1968 年出生，中国国籍，斯坦福大学管理学硕士。曾任职于四通集团、三菱商事（东京）、中信泰富有限公司（香港），现为开信创业投资管理有限公司总经理兼管理合伙人，同时还担任华登国际投资集团顾问等职，2004 年至今担任本公司董事。伍中信，男，1966 年出生，中国国籍，博士生导师，全国政协委员，中国致公党湖南省省委副主委，中国注册会计师，中国会计学会理事，中国财务学年会共同主席、会计研究、中国注册会计师杂志编委。曾任职于湖南衡阳市二商局、湘潭工学院、湖南大学会计学院院长、教授、博士生导师，现任湖南财经专科学校校长，2005 年至今担任本公司独立董事。张跃，男，1963 年出生，中国国籍，硕士学历。曾任天津唐沽邮电局局长、天津邮电管理局市场部 12拓维信息 2009 年度报告 主任、天津移动通讯局副局长、中国移动集团公司市场部部长、研究开发中心主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、中信 21 世纪通公司执行董事兼 CEO、鸿联九五有限公司董事长、美国蜂星国际电讯公司亚太区副总经理、中国区总经理，现任北京恒智创远软件技术有限公司董事长，2005年至今担任本公司独立董事。吴泉源，男，1942 年出生，中国国籍，博士生导师，国家 863 计划软件专业孵化器顾问、中国人工智能学会常务理事、国家级有突出贡献的专家。现为国防科技大学计算机学院教授、博士生导师。2006年开始担任本公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 向黎生，监事会主席，男，1975 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职巨人集团湖南分公司。现任本公司技术副总监。董翼军，监事，男，1954 年出生，中国国籍，本科学历。曾任职于长沙重型机器配件厂、环力电脑、湖南创智软件园，1999 至 2002 年先后任本公司售前部经理、软件一部经理，2002 年至今任本公司技术副总监。田原源，职工代表监事，女，1976 年出生，中国国籍，大专学历。曾任职于湖南创智软件园有限公司技术总监办公室，2004 年至今担任本公司行政部行政主管。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 本公司高级管理人员为李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂、黄霞、江洲，其中，李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂同时担任本公司董事，其个人情况参见本节“（一）董事会成员”。黄霞，女，1970 年出生，中国国籍，本科学历，拥有 IFM（国际财务管理师）资格。曾任职于长沙汽车电器厂、湖南创智软件园财务部。2000 至 2006 年任本公司财务经理，2007 年 5 月起任本公司总经理助理，2009 年 1 月出任公司副总经理、董事会秘书。江洲，男，1971 年出生，湖南大学管理科学与工程博士，高级经济师，曾任职湖南省进出口集团公司人事处职教科科长，湖南电广传媒股份有限公司总经理办公室主任，电广传媒北京管理总部总经理，湖南省委宣传部文化产业办公室副主任等职务，现任公司副总经理。13拓维信息 2009 年度报告 三、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况三、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 性别 报告期内从公司领取的年度薪酬（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李新宇 董事长、总经理 男 76.00 否 宋 鹰 副董事长、副总经理 男 6.25 在下属子公司互动传媒领取薪酬 袁楚贤 副董事长 男 10.00 在股东单位电广传媒领取薪酬 张忠革 董事、副总经理 男 62.15 否 徐玉堂 董事、财务总监 男 30.45 否 曾之杰 董事 男 10.00 否 伍中信 独立董事 男 10.00 否 张 跃 独立董事 男 10.00 否 吴泉源 独立董事 男 10.00 否 向黎生 监事会主席 男 26.49 否 董翼军 监事 男 32.09 否 田原源 监事 女 18.79 否 黄 霞 董事会秘书、副总经理 女 44.22 否 江 洲 副总经理 男 57.74 否 合计-404.18-四、公司员工情况（含子公司）四、公司员工情况（含子公司）截至 2009 年 12 月 31 日本公司共有正式员工人数为 958 人，没有需承担费用的离退休职工。公司人员构成如下：分类类别 类别项目 人数（名）占职工总人数比例 技术人员 537 56.06%业务人员 317 33.09%财务人员 19 1.98%专业构成 管理人员及其他 85 8.87%合 计 958 100.00%分类类别 类别项目 人数（名）占职工总人数比例 本科及本科以上 863 90.08%大专 75 7.83%教育程度 大专以下 20 2.09%合 计 958 100.00%14拓维信息 2009 年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司的治理情况 一、公司的治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求，公司已制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、募集资金使用管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则，报告期内又新制定了高管人员薪酬管理制度、审计委员会年报工作规程以及子公司管理制度、证券投资管理制度、对外投资管理办法、投资者关系管理制度、内部审计制度和 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 等一系列规章制度，并及时修订了 公司章程等规范性文件和内控制度，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专业委员会各自应履行的职责和议事规程。进一步做好投资者关系管理，规范公司信息披露程序，指定专人负责信息披露、接待股东来访和咨询工作，能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。目前，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露及时，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。公司还通过以投资者关系管理网络平台、电话、电子信箱等多种方式，与广大中小投资者保持信息交流和沟通，提高了中小股东参与公司决策的便利性和积极性。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事 15拓维信息 2009 年度报告 认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照上市公司信息披露管理办法的要求制定并严格执行了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资者关系互动平台，每天专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南省证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。8、公司治理专项活动的开展工作 截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南省证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。3、报告期内，公司第三届董事会独立董事伍中信先生、张跃先生和吴泉源先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了公司第三届董事会的 8 次会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司相关事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告 16拓维信息 2009 年度报告 期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。4、公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席会议次数 通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议李新宇 董事长、总经理 8 1 7 0 0 否 宋 鹰 副董事长、副总经理 8 1 7 0 0 否 袁楚贤 副董事长 8 1 7 0 0 否 张忠革 董事、副总经理 8 1 7 0 0 否 徐玉堂 董事、财务总监 8 1 7 0 0 否 曾之杰 董事 8 1 7 0 0 否 伍中信 独立董事 8 1 7 0 0 否 张 跃 独立董事 8 1 7 0 0 否 吴泉源 独立董事 8 1 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。17拓维信息 2009 年度报告 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司以上市为契机，健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。具体情况如下：（一）内部控制制度建立健全情况 1、管理制度：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金使用管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、子公司管理制度、证券投资管理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、内部审计制度和高管人员薪酬管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台建设，上述制度、流程和标准进一步巩固，远程管理信息得到有效掌控。同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。3、财务控制：公司按照会计法、税法、经济法、企业会计准则等国家有关法律法规的要求，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系。公司对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施了有效控制管理。4、投资决策控制：公司按照相关制度、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、银行借款等行为进行了规范和科学决策。5、信息披露控制：公司已制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，公司已建立了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。6、内部审计制度的建立及执行情况：公司根据中小企业板上市公司特别规定要求，建立了内部审计制度，设立审计部。同时，公司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。审计部对审计委员会负责，在审计委员会的指导下独立开展审计工作。公司内部审计制度的建立和执行严格按照中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求来进行，与指引要求不存在大的差异。报告期内，审计部对公司各内部机构及控股子公司与财务报告和信息披露事务相关的业务环节进行内部核查和审计监督，有效地防范和控制公司风险，保障公司稳健运营，保证信息披露的可靠性，对保护广大投资者的合法权益起到积极作用。18拓维信息 2009 年度报告 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士