002296_2009_辉煌科技_2009年年度报告_2010-02-25.pdf

河南辉煌科技股份有限公司河南辉煌科技股份有限公司 HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd.20092009年年年度报告年度报告 证券简称：证券简称：辉煌科技辉煌科技 证券代码：证券代码：002200229696 20102010年年2 2月月2 24 4日日 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所天健正信会计师事务所审计并被出具了审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。公司负责人公司负责人李海鹰李海鹰、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人李新建李新建及会计机构负及会计机构负责人（会计主管人员）责人（会计主管人员）郭艳巧郭艳巧声明：保证年度报告中财务报告的真声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。实、完整。河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.43 第九节 重要事项.45 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.109 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：河南辉煌科技股份有限公司 公司法定英文名称：HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd.英文缩写：HHKJ 二、公司法定代表人：李海鹰 三、公司联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 李新建 赵洁 联系地址 郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 电话 037167980218 037167371035 传真 037167371035 037167371035 电子信箱 xy- 四、公司注册地址：郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 公司办公地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hhkj_ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：辉煌科技 股票代码：002296 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 11 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 12 月 21 日 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 公司企业法人营业执照注册号：410100000015035 税务登记号码：豫国税郑高字 410102732482674 号 组织机构代码：73248267-4 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心4 层 401河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 166,358,343.74 133,574,575.05 24.54%123,976,662.83 利润总额 61,869,937.58 41,639,580.19 48.58%35,111,555.97 归属于上市公司股东的净利润 54,380,447.46 43,590,534.18 24.75%33,222,507.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,993,086.46 42,719,095.00 5.32%31,823,780.62 经营活动产生的现金流量净额 36,126,328.32 20,378,339.48 77.28%18,422,670.17 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 709,645,156.61 260,689,930.85 172.22%217,787,266.48 归属于上市公司股东的所有者权益 583,893,461.09 159,477,073.63 266.13%125,086,539.45 股本 61,500,000.00 46,000,000.00 33.70%46,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）1.09 0.95 14.74%0.7222 稀释每股收益（元/股）1.09 0.95 14.74%0.7222 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.9021 0.9287-2.86%0.6918 加权平均净资产收益率（%）19.48%31.31%-11.83%30.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.12%30.69%-14.57%29.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5874 0.4430 32.60%0.4005 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.4942 3.4669 173.85%2.7193 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 6 （一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 54,380,447.46 43,590,534.18 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 9,387,361.00 871,439.18 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 44,993,086.46 42,719,095.00 年初股份总数 4 46,000,000.00 46,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 15,500,000.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 3 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（）12=4+5+6 7 11-8 9 11-10 49,875,000.00 46,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（）13 基本每股收益（）14=1 12 1.0903 0.9476 基本每股收益（）15=3 12 0.9021 0.9287 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（）20=1+(16-18)(1-17)(12+19)1.0903 0.9476 稀释每股收益（）21=3+(1618)(1-17)(13+19)0.9021 0.9287（二）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项项 目目 序号序号 本期数本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 54,380,447.46 非经常性损益 2 9,387,361.00 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=2-1 44,993,086.46 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 159,477,073.63 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 370,035,940.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 3 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 7 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+10.5+56/11-7 8/119 10/11 279,176,282.36 加权平均净资产收益率 13=1/12 19.48%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 16.12%（三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 21,459.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,994,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,690.00 所得税影响额-1,656,588.56 合计 9,387,361.00-河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可2009860 号文核准,河南辉煌科技科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2009 年 9 月15 日采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,550 万股，其中网下配售 310 万股。根据证券发行与承销管理办法 的有关规定，网下配售的股票自公司上市交易日起锁定三个月，该部分股票已于 2009 年 12 月 29 日起开始上市流通。股本变动具体情况见 1、股份变动情况表；2、限售股份变动情况表。（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 46,000,000 100.00%46,000,000 74.80%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 34,600,000 75.22%34,600,000 56.26%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 34,600,000 75.22%34,600,000 56.26%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,400,000 24.78%11,400,000 18.54%二、无限售条件股份 15,500,000 15,500,000 15,500,000 25.20%1、人民币普通股 15,500,000 15,500,000 15,500,000 25.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 46,000,000 100.00%15,500,000 15,500,000 61,500,000 100.00%河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 9 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李海鹰 0 0 11,200,000 11,200,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 李劲松 0 0 6,400,000 6,400,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 谢春生 0 0 6,000,000 6,000,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 胡江平 0 0 5,400,000 5,400,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 苗卫东 0 0 4,200,000 4,200,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 李力 0 0 4,200,000 4,200,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 刘锐 0 0 3,400,000 3,400,000 首发承诺 2012 年 9 月 29 日 李翀 0 0 3,200,000 3,200,000 首发承诺 2010 年 9 月 29 日 宋丹斌 0 0 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2010 年 9 月 29 日 合计 0 0 46,000,000 46,000,000 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2009860 号文核准，公司于 2009 年 9 月 15 日首次公开发行人民币普通股(A 股)1,550 万股，发行价格为 25 元/股。经深圳证券交易所深证上200997 号批准，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）网上定价发行的 1,240 万股于 2008 年 9 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售 310 万股于 2009 年 12月 29 日上市流通。公司未有内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 5,531 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李海鹰 境内自然人 18.21%11,200,000 11,200,000 0 李劲松 境内自然人 10.41%6,400,000 6,400,000 0 谢春生 境内自然人 9.76%6,000,000 6,000,000 0 胡江平 境内自然人 8.78%5,400,000 5,400,000 0 苗卫东 境内自然人 6.83%4,200,000 4,200,000 0 李力 境内自然人 6.83%4,200,000 4,200,000 0 刘锐 境内自然人 5.53%3,400,000 3,400,000 0 李翀 境内自然人 5.20%3,200,000 3,200,000 0 宋丹斌 境内自然人 3.25%2,000,000 2,000,000 0 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.20%736,501 0 0 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 736,501 人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 537,451 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 476,247 人民币普通股 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金_ 435,896 人民币普通股 申银万国-中行-申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划 371,134 人民币普通股 华志勇 370,000 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 287,359 人民币普通股 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 257,554 人民币普通股 中国工商银行上投摩根双核平衡混合型证券投资基金 249,976 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 200,061 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、控股股东和实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东和实际控制人无变更。2、控股股东和实际控制人具体情况 公司控股股东为李海鹰，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。李海鹰，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年 10 月至 2004 年 2月任本公司董事长兼总经理；2004 年 2 月至今担任本公司董事长。公司股权分散，不存在实际控制人；也不存在多人共同拥有公司控制权的情形；发行人全体股东之间或部分股东之间不存在一致行动协议；不存在公司股东单独或共同控制公司的风险。3、报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 11 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李海鹰 董事长 男 43 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 11,200,000 11,200,000 14.15 否 李劲松 董事 男 43 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 6,400,000 6,400,000 11.55 否 苗卫东 董事 男 43 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 4,200,000 4,200,000 11.55 否 孟焰 独立董事 男 55 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 3.00 否 魏春洪 独立董事 男 69 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 3.00 否 李力 监事会主席 男 42 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 4,200,000 4,200,000 10.34 否 刘锐 监事 男 44 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 3,400,000 3,400,000 10.35 否 李翀 监事 男 43 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 3,200,000 3,200,000 5.54 否 黄继军 监事 男 40 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 9.72 否 郝恩元 监事 男 34 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 3.53 否 谢春生 总经理 男 41 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 6,000,000 6,000,000 14.15 否 胡江平 常务副总经理 男 48 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 5,400,000 5,400,000 11.55 否 于辉 副总经理 男 36 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 9.45 否 杜旭升 总工程师 男 35 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 9.63 否 李新建 财务总监兼董事会秘书 男 44 2007 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 25 日 0 0 11.55 否 合计-44,000,000 44,000,000-139.06-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员（1）李海鹰，现任本公司董事长。毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月任本公司董事长兼总经理；2004年 2 月至今担任本公司董事长。曾荣获郑州市人民政府颁发的 2003 年度郑州市优秀企业厂长（董事长、经理）称号，并获得 2005 年郑州市“五一”劳动奖章。2009 年 4 月被中共郑州市委宣传部等三单位评为“跨越式发展优秀人物”。（2）李劲松，现任本公司董事、市场巡视员。毕业于哈尔滨工业大学动力工程系流体传动及控制专业，本科学历，工程师。2001年10月至2005年11月任公司董事兼副总经理；2005年11月至2006年1月任公司董事、副总经理；2006年1月至今任本公司董事兼市场巡河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 视员。（3）苗卫东，现任本公司董事、技术监察。毕业于解放军信息工程学院计算机工程系计算机软件专业，本科学历，工程师。2001年10月至今任公司董事；2004年2月至2006年8月兼任公司总工程师；2006年5月至2008年11月兼任河南辉煌软件有限公司总经理；2006年9月至今兼任公司技术监察。2007年苗卫东先生获得了“河南省优秀IT青年新锐”，“郑州市十大IT青年新锐”称号。（4）孟焰，现任本公司独立董事。2000.5至今中央财经大学会计学院院长、博士生导师。目前兼任中国会计学会常务理事、财政部会计准则咨询专家；同时兼任北京巴士股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、烟台万华聚氨酸股份有限公司的独立董事。2003年12月至今任公司独立董事。（5）魏春洪，现任本公司独立董事。北方交通大学学士，高级工程师。曾任铁道部科学研究院通号所助理研究员、铁道部科技司运电处高级工程师、铁道部科教司信息技术处处长、铁道部科技司助理巡视员。2003年12月起任公司独立董事。2、监事会成员（1）李力，现任本公司监事会主席、北京分公司经理。毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理显示与识别专业，本科学历，助理工程师。2001 年 10 月至 2004 年 10 月任公司监事；2004 年 10月至今任公司监事会主席；2002 年 3 月至今兼任本公司北京分公司经理。（2）刘锐，现任本公司监事、内审部经理及河南辉煌软件有限公司监事 毕业于郑州工学院计自系计算机应用专业，本科学历，经济师。2001年 10 月至 2004 年 10 月任公司监事会主席；2004 年 10 月至今任本公司监事；2004 年 11 月至今兼任公司内审部经理；2006 年 5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司监事。（3）李翀，现任本公司监事、市场巡视员。毕业于郑州工学院计算机应用专业，本科学历，工程师。2001 年 10河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 13 月起任公司监事；2005 年 11 月至今兼任公司市场巡视员；现同时兼任上海聚力传媒技术有限公司和突触计算机系统（上海）有限公司董事、上海通视铭泰数码科技有限公司监事、Synacast Corporation 和 Synacast Corporation Limited 董事。（4）黄继军，现任本公司监事、总工程师助理。毕业于郑州大学物理系微电子技术专业，本科学历，助理工程师。2001年 10 月起任公司职工代表监事；现兼任本公司总工程师助理。（5）郝恩元，现任本公司监事、财务部会计。郑州大学大专学历，会计师。2001年10月至今任公司职工代表监事；现兼任本公司财务部会计。3、高级管理人员（1）谢春生，现任本公司总经理、河南辉煌软件有限公司执行董事。毕业于重庆大学计算机系计算机软件专业，本科学历，高级工程师。2001 年 10 月至 2004 年 2 月任公司董事兼副总经理；2004 年 2 月至 2004年 4 月任公司董事兼总经理；2004 年 4 月至今任公司总经理；2006 年 5月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。（2）胡江平，现任本公司常务副总经理 毕业于郑州工学院电机系工业自动化专业，1988 年中南工业大学自动控制系工业自动化专业研究生毕业，高级工程师，2001 年 10 月至 2003年 1 月任本公司董事、常务副总经理、财务负责人兼董事会秘书；2003年 1 月至 2004 年 4 月任本公司董事、常务副总经理兼董事会秘书；2004年 4 月至 2008 年 8 月任本公司董事、常务副总经理；2008 年 8 月至今任本公司常务副总经理。荣获 2003 年首届“郑州市优秀 IT 青年”、2004 年度郑州市学术技术带头人称号。2003 年 12 月被聘为郑州高新技术产业开发区质量管理协会副理事长。（3）于辉，现任本公司副总经理 郑州纺织工学院工商管理系会计专业，大专学历。2001 年进入公司，历任本公司销售部业务主办、区域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 14 2006 年 1 月至今任公司副总经理。（4）李新建，现任本公司财务总监、董事会秘书。毕业于郑州大学经济系经济管理专业，本科学历，会计师、经济师，中国注册会计师、注册评估师。2003 年 1 月至 2004 年 4 月任公司财务总监；2004 年 4 月至今任公司财务总监兼董事会秘书；现兼任昆山商厦股份有限公司独立董事和郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长。李新建先生现任本公司董事会秘书兼财务总监。（5）杜旭升，现任本公司总工程师 郑州工业高等专科学校电气技术专业，大专学历，工程师。2001 年进入公司，历任铁路事业部工程调试工程师、技术室副主任等职。曾任本公司副总工程师、常务副总工程师，现任公司总工程师。4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 兼职单位 在兼职单位 兼职单位 任职情况 与本公司关系 胡江平 郑州高新技术产业开发区质量管理协会 副理事长 无 孟焰 中央财经大学会计学院 院长、博士生导师 无 中国财政部 会计准则咨询专家 无 中国会计学会 常务理事 无 北京巴士股份有限公司 独立董事 无 招商局地产控股股份有限公司 独立董事 无 烟台万华聚氨酸股份有限公司 独立董事 无 刘锐 河南辉煌软件有限公司 监事 全资子公司 李翀 上海聚力传媒技术有限公司 董事 无 突触计算机系统（上海）有限公司 董事 无 上海通视铭泰数码科技有限公司 监事 无 Synacast Corporation 董事 无 Synacast Corporation Limited 董事 无 谢春生 河南辉煌软件有限公司 执行董事 全资子公司 李新建 郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会 副会长 无 昆山商厦股份有限公司 独立董事 无（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、独立董事报酬的决策程序：本公司独立董事在本公司领取独立董事津河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 15 贴，独立董事津贴为每年 3 万元，由公司董事会提议，公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和考核办法获得报酬。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘的情况。（五）报告期内，董事、监事、高级管理人员没有被授予的股权激励情况。二、员工情况（一）专业构成情况 专业分类 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 60 16%销售人员 48 13%技术人员 232 62%财务人员 10 3%行政管理人员 24 6%合计 374 100%（二）教育程度情况 教育程度 人数（人）占公司总人数比例（%）专科以下 43 11.50%专科 174 46.52%本科及以上 157 41.98%合计 374 100.00%（三）公司没有需承担费用的离退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 16 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事两名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度：公司按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 17 整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、公司信息披露管理制度和内幕信息知情人登记备案制度等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 是否连续两河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 18 数 参加会议次数 数 次未亲自出席会议 李海鹰 董事长 3 3 0 0 0 否 李劲松 董事 3 2 1 0 0 否 苗卫东 董事 3 3 0 0 0 否 孟焰 独立董事 3 2 1 0 0 否 魏春洪 独立董事 3 2 1 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自主生产经营、采购与销售，对大股东或其关联单位不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营的情况，与大股东做到了资产、财务、人员、业务、机构“五分开”。（一）业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。（二）人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高级管理人员未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。（三）机构独立情况：公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东的之间不存在隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。（四）资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、专利技术等资产。（五）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 19 公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。（一）董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。公司 2009年度内部控制的自我评价报告 刊登在2010年2月26日 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http:/上。（二）监事会的审核意见 经认真审核，监事会认为董事会编制的公司 2009年度内部控制的自我评价报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会决议刊登在2010年2月26日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 http:/上。（三）保荐机构的核查意见 河南辉煌科技股份有限公司 2009 年年度报告 20 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对公司2009年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，认为：辉煌科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重