000848_2009_承德露露_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

河北承德露露股份有限公司河北承德露露股份有限公司 2009 年 年 度 报 告 2009 年 年 度 报 告 2010 年 4 月 22 日2010 年 4 月 22 日河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 1 目 录 目 录 一 重要提示 2 二 公司基本情况简介 3 三 会计数据和业务数据摘要 4 四 股本变动及主要股东持股情况 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 六 公司治理结构14 七 股东大会情况简介19 八 董事会报告20 九 监事会报告28 十 重要事项30 十一 财务报告33 十二 备查文件目录96 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 2 一一 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司全体董事出席了会议。本年度报告已经北京京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李桂云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 3二 公司基本情况简介 二 公司基本情况简介 （一）、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited（二）、公司法定代表人：王宝林（三）、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号）联系电话：（0314）2059888 传 真：（0314）2059100 电子信箱： （四）、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：/ 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部（六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848（七）、其他有关资料(1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年6月26日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号：1300001000671(3)税务登记号码:130802601268264(4)组织机构代码：60126826-4(5)公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 4三 会计数据和业务数据摘要 三 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 196,742,614.78 利润总额 195,364,064.21 归属于上市公司股东的净利润 138,692,028.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 139,774,594.00经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25 （二）、扣除非经常性损益项目金额：（单位：元）项 目 金 额 非流动资产处置损益-948,355.42计入当期损益的政府补助 366,387.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-796,582.15所得税影响额 144,210.06少数股东权益影响额 151,775.44合计-1,082,565.07（三）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位（人民币元）指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业收入（元）1,328,680,422.561,516,792,783.12-12.40%1,394,118,761.31利润总额（元）195,364,064.21151,063,529.6029.33%156,823,217.08 归属于上市公司股东的净利润 138,692,028.93109,841,243.7026.27%87,303,237.58归属于上市公司股东的扣除 非经常损益的净利润 139,774,594.00111,647,571.7025.19%112,715,829.11经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25167,732,002.5972.81%138,688,618.30 指标名称 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减（%）2007 年末 总资产 1,118,683,628.931,014,106,490.3210.31%1,063,574,244.90 所有者权益 644,021,686.76581,364,057.8310.78%547,557,214.13 股本 190,086,000.00190,086,000.000.00%190,086,000.00 2、主要财务指标 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 5 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 基本每股收益 0.73 0.58 25.86%0.46 稀释每股收益 0.73 0.58 25.86%-扣除非经常损益后的基本每股收益 0.74 0.59 25.42%0.59 加权平均净资产收益率 22.64%19.68%2.96%17.11%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 22.81%20.01%2.80%22.09%每股经营活动产生的现金流量净额 1.52 0.88 72.73%0.729 2009年末 2008年末 本年比上年增减（%）2007年末归属于上市公司股东的每股净资产 3.39 3.06 10.78 2.88 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 6四 股本变动及主要股东持股情况 四 股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,989,619 42.61%-80,886,000-80,886,000 103,6190.05%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,886,000 42.55%-80,886,000-80,886,000 00 其中：境内非国有法人持股80,886,000 42.55%-80,886,000-80,886,000 00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 103,619 0.05%103,6190.05%二、无限售条件股份 109,096,381 57.39%80,886,000 80,886,000 189,982,38199.95%1、人民币普通股 109,096,381 57.39%80,886,000 80,886,000 189,982,38199.95%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 190,086,000 100.00%00 190,086,000 100.00%2、限售股份变动情况表（二）、公司近三年股票发行与上市及其它情况 1、报告期末前三年，公司没有股票发行及衍生证券的发行情况。2、2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了定向回购国家股议案，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售 日期 万向三农有限公司 8088600080886000 0 0 股权分置改革，已办理完解售手续 2009.06.10王宝林 23400 7800 7800 23400 董事 2010.01.01王秋敏 18720 6240 6240 18720 董事 2010.01.01陈跃鹏 18795 6265 6265 18795 董事 2010.01.01左 辉 1170 293 0 877 高管 2009.06.07王旭昌 11700 3900 3900 11700 高管 2010.01.01姜柏平 1170 293 0 877 高管 2009.12.23陈华敏 11700 3900 3900 11700 高管 2010.01.01王新国 11700 3900 3900 11700 高管 2010.01.01李文生 1170 390 390 1170 高管 2010.01.01董晓鹏 4680 1560 1560 4680 监事 2010.01.01合 计 8099020580920541 33955 103619 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 7本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。3、2006 年 6 月 6 日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股东万向三农有限公司通过向流通股股东按每 10 股送 6.27 元支付对价，获得持有非流通股的流通权，股改后万向三农有限公司股份比例为 42.55%。2009 年 6 月 8 日，万向三农有限公司持有的 80886000 股股票禁售期已满，2009 年 6 月 9 日，办理解冻手续后全部解除限售，成为可流通股份。4、报告期内，本公司无内部职工股。(三)股东情况介绍 1、持有公司股票的前十名股东情况(截止 2009 年 12 月 31 日)股东总数 8978前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量万向三农有限公司 境内法人股 42.55 80,886,000 0 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 社会公众股 2.845,396,207 0 0 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 社会公众股 2.574,892,815 0 0 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 社会公众股 2.104,000,000 0 0 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 社会公众股 2.104,000,000 0 0 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 社会公众股 2.013,818,437 0 0 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 社会公众股 1.803,426,442 0 0 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 社会公众股 1.803,422,740 0 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 社会公众股 1.773,373,055 0 0 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 社会公众股 1.562,956,172 0 0 2、持有公司股票的前十名无限售条件股东情况(截止 2009 年 12 月 31 日)前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向三农有限公司 80,886,000 人民币普通股中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 5,396,207 人民币普通股上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 4,892,815 人民币普通股中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 3,818,437 人民币普通股河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 8中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 3,426,442 人民币普通股中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 3,422,740 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,373,055 人民币普通股中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金2,956,172 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变更。（1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下：注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 注册资本：人民币三亿元整 法定代表人：鲁冠球 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。股东情况：自然人鲁冠球拥有 90%股份；鲁伟鼎拥有 10%股份。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 90%10%42.55%57.45%万向三农有限公司 河北承德露露股份有限公司 鲁冠球 鲁伟鼎 其他股东 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 9五五 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动 原因 报告期从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 可行权股数 已行权股数 行权价 期末股票市价王宝林 董事长 男 70 2007.02.28-2010.2.28 31200 31200 60 否 管大源 副董事长 男 47 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 王秋敏 董事兼 总经理 男 56 2007.02.28-2010.2.28 2496024960 50 否 李兆军 董事 男 36 2007.02.28-2010.2.28 0 0 45 否 赵斌 董事 男 42 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 陈跃鹏 董事 男 56 2007.02.28-2010.2.28 2506025060 41.4 否 龚兴隆 独立董事 男 61 2007.02.28-2010.2.28 0 0 10 否 杨百千 独立董事 男 46 2007.02.28-2010.2.28 0 0 10 否 张金泽 独立董事 男 52 2008.03.10-2010.2.28 0 0 10 否 莫斐 监 事 会主席 男 47 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 龚文军 监事 男 36 2007.02.28-2010.2.28 0 0 0 是 董晓鹏 监事 男 45 2007.02.28-2010.2.28 6240 6240 0 是 王旭昌 副经理 男 47 2007.02.28-2010.2.28 1560015600 47.15 否 左 辉 副经理 男 47 2007.02.28-2010.2.28 1170 931 解禁 售出 50 否 姜柏平 副经理 男 59 2007.02.28-2010.2.28 1170 877 解禁 售出 41.4 否 陈华敏 总工程师 男 56 2007.02.28-2010.2.28 1560015600 45 否 王新国 财务总监 男 43 2007.02.28-2010.2.28 1560015600 47.15 否 李文生 董事会 秘书 男 47 2007.02.28-2010.2.28 1560 1560 25 否 合计 138160137628 482.1 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 10（二）董事、监事及高级管理人员在股东及其他单位任职情况 姓名 任职单位及职务 任职期间 领取报酬王宝林 露露集团有限责任公司董事长 2001 年 7 月至今 否 管大源 万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长 是 李兆军 万向德农股份有限公司董事 2004 年 12 月至今 否 赵 斌 现任杭州品向位鳗业有限公司总经理 是 莫 斐 万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事 是 龚文军 通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理 是 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事 王宝林先生，1938 年出生，大学学历，高级经济师，天津科技大学名誉教授，第十届全国人大代表，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂厂长、河北露露企业集团公司董事长兼总经理。现任公司董事长、露露集团有限责任公司董事长、汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮料有限责任公司董事长、美国华明公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会董事长。管大源先生，1963 年出生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区十大杰出青年,现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会副董事长。王秋敏先生，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理。现任公司董事兼总经理。陈跃鹏先生，1954 年出生，工商硕士，高级工程师。曾任承德市罐头食品厂分厂厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经理。现任公司董事兼副总经理。李兆军先生，1974 年出生，南开大学 MBA，中国注册会计师。曾先后在中国（深圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资项目管理工作；2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作；2004河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 11年 12 月2006 年 9 月任万向德农股份有限公司总经理；2002 年 7 月当选公司第二届监事；2003 年 10 月当选为公司第三届监事。现任公司董事兼副总经理、廊坊露露饮料有限责任公司董事、万向德农股份有限公司董事。赵斌先生，1968 年出生 江苏镇江人 大专学历 历任江苏镇江饲料有限公司行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东食品有限公司总经理，现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会董事。龚兴隆先生，1948 年出生，管理学（会计）博士、教授，研究生导师，执业注册会计师，中国人民大学财政金融学院兼职教授，国家会计学院客座教授，中国证监会、清华大学独立董事培训班结业。曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问；各大跨国公司财务总监、首席财务官；中国 CFO 年度人物评选专家组专家。中国多家上市公司独立董事；香港会计师公会北京办公室首任首席代表。杨百千先生，1965 年出生，大学本科学历，计算机软件工程师、经济师。曾在交通部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、深圳市半岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股股份公司、招商局集团（香港）有限公司工作。现任公司独立董事、招商局蛇口控股股份公司副总经理。张金泽先生，1957年出生，教授级高级工程师。1982年毕业于无锡轻工业学院(现江南大学)食品工程专业获学士学位。1985年到1986年于北京轻工业学院进修外语，1987年-1988年得到联合国开发署(UNDP)的支助，到意大利米兰大学食品科学与微生物系进修食品加工技术。现任中国食品发酵工业研究院副院长，2008年3月10日当选公司第四届董事会独立董事。莫斐先生 1963 年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现为万向集团公司首席代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理、万向德农股份公司董事等职，在行政管理、经营管理方面有丰富的实践经验和理论水平。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会主席。龚文军先生 1974 年出生 浙江财经学院毕业 大专学历。1997 年进入万向集团公司，先后在万向集团财务结算中心、万向集团总裁办公室、深圳市万向投资公司工作。现任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。在企业投资、管理和财务方面有较丰富的实践经验。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会监事。河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 12董晓鹏先生，1964 年出生，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事。高级管理人员 王旭昌先生，1963 年出生，研究生，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、廊坊露露饮料有限责任公司董事长。姜柏平先生，1951 年出生，大专学历。1971 年至 1982 年在承德市农机修造厂、酿酒厂等单位工作。曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副处长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家庄办事处经理。现任公司副总经理。左辉先生，1962 年出生，大专学历。曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东北办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任。现任公司副总经理。陈华敏先生，1954 年出生，大学学历，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司总工程师。王新国先生，1967 年出生，中欧国际工商学院 EMBA，高级会计师，中国注册会计师，被评为 2005 年全国十大 CFO 年度人物。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司财务总监、廊坊露露饮料有限责任公司监事。李文生先生，1963 年出生，大专学历，经济师。1981 年至 1989 年在承德市酿酒厂工作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份有限公司董事。现任公司董事会秘书。(四)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。2、上述董事、监事、高管人员报告期领取年薪报酬共计为 482.1 万元。（五）报告期内公司董事、监事及高管人员离任、聘任或解聘情况 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 13报告期内公司董事、监事及高管人员无离任、聘任或解聘情况。（六）公司员工情况 1、公司员工总数是 1001 人 2、专业构成是，生产人员 547 人，销售人员 406 人，管理人员 48 人。3、教育程度是，大学本科及以上学历 67 人，大专学历 252 人，中专（中技）学历 429 人，高中以下学历 253 人。河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 14六 公司治理结构 六 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知精神，2009 是上市公司治理整改年，对照证监会的要求，公司对开展公司治理专项活动以来整改情况进行认真自查，明确责任，严格督导，巩固成果，防止整改过的问题再度发生，使该项工作提高到一个新高度。自从中国证监会发布关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知后，公司认真开展了公司治理专向活动，并针对河北监管局限期整改通知书（冀证监发200777 号）所列问题积极采取措施、认真进行了整改，2008 年根据关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（冀证监发200889 号）的要求和公司治理验收意见，在巩固原有专项活动成果的基础上，本着高标准严要求精神，继续将专项活动推向深入，进一步改进和完善了公司治理制度建设工作，并在 2009 年 3 月 24 日进行了公告。目前，公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，建立完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、董事会专门委员会工作细则、信息披露管理制度、敏感信息排查管理制度募集资金管理制度、资金审批制度，关联交易决策制度，接待推广制度、财务管理制度、公司对外担保制度、内部审计制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、人力资源管理制度以及董事会审计委员会年度审计工作规程和独立董事年报工作制度等规章制度，今年公司又新制定了河北承德露露股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度以强化信息披露管理，这些制度的建立使公司治理水平得到有效提高，基本达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将持续完善公司治理，确保公司规范运作和稳健发展。1、关于股东与股东大会 报告期，公司召开的股东大会严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款和股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审计程序、决策程序均符合相关河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 15规定，确保所有股东，尤其是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；关联交易能够从维护中小股东利益出发，做到公平合理，相关内容及时披露；历次股东大会均有完事的会议记录，并按要求及时对外披露。2、关于董事与董事会 报告期，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开了四次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及董事会审计委员会年度审计工作规程、独立董事年报工作制度。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。3、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会按照监事会议事规则和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。年内召开监事会会议四次，列席了全部的董事会会议。4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作、和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。5、关于信息披露与透明度 报告期，公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获得；通过公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、接待和推广工作制度及 投资者关系管理制度，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格遵守公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的有关规定，按照国家法律法规和公司章程河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 16赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，及时掌握公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加董事会及股东大会，对公司的关联交易及其其它事项发表独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极作用，维护了公司及全体股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 龚兴隆 4 4 0 0 杨百千 4 4 0 0 张金泽 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。（三）关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。目前公司董事、监事、及高级管理人员均未在控股股东任职。资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产没有被大股东及其他单位占用。财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户，资金独立支配与调度。机构方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。业务方面：公司主营业务自成体系，供产销独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。（四）报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内，公司根据经营状况及制定的绩效考核办法、薪酬制度进行考核，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度。（五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 17 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司四届十二次董事会会议审议通过。（六）公司董事会对内部控制的意见 公司自从开展上市公司治理专项活动以来，经过持续学习，不断整改，不断提高公司治理水平，公司内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度目前已基本覆盖公司生产、经营和管理的各个方面，这些内部控制制度保证了公司经营管理的正常进行和对经营风险的有效控制，促进了公司稳步、健康发展和战略目标的实现，基本达到了内部控制的整体目标。公司今后还将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化、提高，为公司发展提供健全的制度保证。内部控制情况详见公司内部控制自我评价报告 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、2009 年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。(八)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系，符合当前公司生产经营实际情况河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 18需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 19七 股东大会情况简介 七 股东大会情况简介 （一）报告期内公司召开了 2008 年度股东大会 1、2008 年度股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊登于 2009年 3 月 24 日的中国证券报和证券时报。2009 年 4 月 24 日上午，公司 2008 年年度股东大会在河北省承德市白楼宾馆召开，会议主持人为董事长王宝林，会议以投票表决的方式，通过了以下决议：（1）审议通过公司2008 年度年报及年报摘要（2）审议通过公司2008 年度利润分配方案（3）审议通过公司2008 年董事会工作报告（4）审议通过公司2008 年监事会工作报告；（5）审议通过公司2008 年财务决算报告（6）在关联股东万向三农有限公司等回避表决的情况下，审议通过公司2009年度日常关联交易议案（7）审议通过公司关于修改公司章程的议案（8）审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案 以上股东大会决议内容刊登在 2009 年 4 月 25 日的中国证券报和证券时报上。河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 20八 董事会报告八 董事会报告 (一)、报告期公司经营情况回顾 2009年，受国际金融危机影响，中国经济增长明显减速，对居民消费带来一定负面影响，饮料行业也不例外，但是作为日常消费品行业，饮料行业仍然保持了稳定增长的态势。面对国际金融危机和行业高度竞争的特点，在万向集团的支持下，董事会正确决策，公司积极主动采取有效措施，化危为机，积极应变，突出重点，狠抓落实，通过深化产品结构、品牌战略、市场结构调整，加强管理、开源节流，在管理层和全体职工不懈努力下，克服重重困难，公司实现稳定发展，经营业绩有了较大提升。报告期，公司实现营业收入132,868.04万元，比上年同期下降12.40%；净利润13,869.20万元，比上年同期增长26.27%。1、销售方面 公司抓住国家“调结构、促消费”的政策机遇，扎实开展销售渠道、终端、网络等基础工作，适时调控产品价格，加大广告支持力度，尤其是完善了业绩考核分配机制，进一步调动了员工的积极性和创造性，对销售旺季的产销工作，提前安排、合理调度，加强各职能单位的密切协作，并加大对核桃露等新产品的推广力度，从而为搞好报告期及今年初旺季销售奠定了坚实基础，为公司业绩提高创造了条件。2、生产方面，公司加强了生产调度，合理安排好杏仁、核桃、花生、糖、马口铁等原料供应及采购成本管理，以食品安全为中心，加强职工培训和现场管理，严格遵守工艺技术标准，开展全面质量管理。同时，对子公司生产严格计划管理，统一标准，统一质量，保质保量完成了生产任务。3、新产品开发方面 公司通过加快建设技术中心，促进了包括核桃露在内的新产品研发及储备，保证了旺季生产销售需要，并为实现公司品牌战略，满足市场需求，完善产品系列，提高公司核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。4、管理方面 公司利用信息技术对企业运营各方面进行规范化、自动化改造和系统全面升级，推进了公司管理水平和效率的提高。特别是加强财务管理，细划了公司各项费用支出的预算管理、合同管理以及评价分析等内容,同时还加强了对子公司的财务统一管理工河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 21作，统筹公司资金资源，调整公司贷款结构，降低了利息支出。严格进行定额考核，资产盘点，精打细算，减少浪费，提高资金使用效率，实现了对成本费用有效控制。4、人力资源管理工作 公司根据国家规定完善相关规章制度，加强制度化管理，优化管理流程，提高基础工作水平。通过加强员工考勤、劳动合同、员工档案及劳动纪律管理，多渠道招聘甄选公司发展所需人才，改善劳动用工关系，健全用工管理