002245_2009_澳洋顺昌_2009年年度报告_2010-03-29.pdf

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 JIANGSU AUCKSUN METAL CO.,LTD 2009 年年度报告 2009 年年度报告 证券代码：002245 证券简称:澳洋顺昌 披露日期：2010 年 3 月 30 日 证券代码：002245 证券简称:澳洋顺昌 披露日期：2010 年 3 月 30 日 2009 年年度报告 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人沈学如、主管会计工作负责人林文华及会计机构负责人（会计主管人员）张宗红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 21 第七节第七节 董事会报告董事会报告 24 第八节第八节 监事会报告监事会报告 46 第九节第九节 重要事项重要事项 49 第十节第十节 财务报告财务报告 56 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 113 2009 年年度报告 1江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 英文名称：JIANGSU AUCKSUN METAL CO.,LTD 中文简称：澳洋顺昌 英文简称：AUCKSUN 二、公司法定代表人：沈学如 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林文华 许鹏程 联系地址 江苏省张家港市新泾中路 10 号 江苏省张家港市新泾中路 10 号 电话 0512-58161276 0512-58161276 传真 0512-58161233 0512-58161233 电子信箱 四、公司注册地址：江苏张家港欧洲工业园 公司办公地址：江苏省张家港市新泾中路 10 号 邮政编码：215618 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 江苏省张家港市新泾中路 10 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋顺昌 股票代码：002245 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 2 月 4 日 注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 2009 年年度报告 2江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司公司企业法人营业执照注册号：320500400031592 公司税务登记证号码：320582743109453 公司组织机构代码：74310945-3 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 2009 年年度报告 3江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 750,541,909.87 743,349,264.27 0.97%673,252,906.04 利润总额 60,910,882.28 22,084,095.78 175.81%40,912,797.23 归属于上市公司股东的净利润 37,320,335.76 21,455,420.51 73.94%35,627,131.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,330,582.03 21,180,272.77 71.53%35,384,700.11 经营活动产生的现金流量净额-165,224,496.13-75,769,015.95-118.06%-11,101,510.53 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 926,316,529.17 636,769,225.83 45.47%421,403,406.67 归属于上市公司股东的所有者权益 410,647,771.48 376,975,435.72 8.93%124,795,135.21 股本 121,600,000.00 60,800,000.00 100.00%45,600,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.3069 0.1970 55.79%0.7891 稀释每股收益（元/股）0.3069 0.1970 55.79%0.7891 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2988 0.1944 53.70%0.7837 加权平均净资产收益率（%）9.48%7.94%1.54%33.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.23%7.84%1.39%33.40%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.36-1.25-8.80%-0.24 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.38 6.20-45.48%2.74 三、非经常损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,528,110.55 报告期处置子公司张家港博盛金属制品有限公司产生 非流动资产处置损益-1,089,021.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外230,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-51,015.05 所得税影响额-605,023.84 少数股东权益影响额-23,296.73 合计 989,753.73-2009 年年度报告 4江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2009 年 12 月 31 日）1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,601,000 75.002%41,738,000-3,864,000 37,874,000 83,475,00068.647%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,150,000 49.589%30,150,00030,150,000 60,300,00049.589%其中：境内非国有法人持股 30,150,000 49.589%30,150,00030,150,000 60,300,00049.589%境内自然人持股 4、外资持股 15,450,000 25.411%11,587,500-3,862,5007,725,000 23,175,00019.058%其中：境外法人持股 15,450,000 25.411%11,587,500-3,862,5007,725,000 23,175,00019.058%境外自然人持股 5、高管股份 1,000 0.002%500-1,500-1,000 00.000%二、无限售条件股份 15,199,000 24.998%19,062,0003,864,000 22,926,000 38,125,00031.353%1、人民币普通股 15,199,000 24.998%19,062,0003,864,000 22,926,000 38,125,00031.353%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,800,000 100.000%60,800,00060,800,000 121,600,000100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期澳洋集团有限公司 30,150,000 30,150,00060,300,000 发行限售股份 2011 年 6 月 5 日昌正有限公司 15,450,000 3,862,50011,587,50023,175,000 发行限售股份 注一 陈仁芬 1,000 1,5005000 离职高管限售股份 注二 合计 45,601,000 3,864,00041,738,00083,475,000 注一：昌正有限公司承诺其持有的公司股份在深圳证券交易所上市交易之日（2008 年 6 月 5日）起一年内不进行转让。其在 Chen Kai（陈锴）担任公司高管任职之间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司同时承诺，其于 2007 年 9 月 20 日增资的 60 万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。注二：陈仁芬原任公司监事，于 2008 年 7 月 4 日离任，其所持有的公司股份 1,000 股自其离任之日起六个月内予以锁定，离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其持有的公司股份总数的 50%。3、截止 2009 年 12 月 31 日公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,180 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量澳洋集团有限公司 境内非国有法人 49.59%60,300,00060,300,000 0昌正有限公司 境外法人 19.06%23,175,00023,175,000 0刘芳 境内自然人 0.29%358,3000 02009 年年度报告 5江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司黎粤玲 境内自然人 0.28%345,5000 0叶晶 境内自然人 0.21%249,4120 0陈长宁 境内自然人 0.17%205,9600 0张丹丹 境内自然人 0.14%171,6910 0周根娣 境内自然人 0.13%162,5000 0蒋敖齐 境内自然人 0.12%143,2000 0刘锁云 境内自然人 0.11%132,1350 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘芳 358,300 人民币普通股 黎粤玲 345,500 人民币普通股 叶晶 249,412 人民币普通股 陈长宁 205,960 人民币普通股 张丹丹 171,691 人民币普通股 周根娣 162,500 人民币普通股 蒋敖齐 143,200 人民币普通股 刘锁云 132,135 人民币普通股 周骏 129,300 人民币普通股 何广辉 128,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东澳洋集团有限公司、昌正有限公司之间，发起人股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监许可【2008】646 号文批准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,520 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 16.38 元。其中，网下配售 304 万股，网上定价发行 1,216 万股。经深圳证券交易所深证上【2008】78 号文批准，公司网上发行的 1,216 万股于 2008 年 6 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 304 万股于 2008 年 9 月 5 日上市交易。股票简称为“澳洋顺昌”，股票代码为“002245”。公司公开发行人民币普通股 1,520 万股后，公司股份总数由 4,560 万股增加至6,080 万股。2、报告期内，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司实施了利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，分红转增前公司总股本为6,080 万股，分红转增后公司总股本为 12,160 万股。3、公司无内部职工股。三、股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化，为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），其所持有的公司股份在报告期内无质押、冻结或托管等情况。澳洋集团成立于 1998 年 7 月 30 日，现注册资本为人民币 4.5 亿元，企业类型为2009 年年度报告 6江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司有限责任公司，注册地址为杨舍镇塘市镇中路，法定代表人为沈学如先生。澳洋集团经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。2、实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人没有发生变化，为沈学如先生。沈学如先生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，系公司控股股东澳洋集团第一大股东，持有澳洋集团 41.09%的股权。其主要工作经历详见第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况部分。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：四、其他持股在 10%以上的法人股东 截至本报告期末，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有昌正有限公司。昌正有限公司期末持有公司 19.06%的股份。昌正有限公司于 2002 年 6 月 28 日在香港注册，法定股本为 10,000 元港币，已发股本为 10,000 元港币，董事为陈锴先生、刘剑先生和陈晓玲女士。昌正有限公司主要从事投资业务。49.59%41.09%本公司 澳洋集团有限公司沈学如 2009 年年度报告 7江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数被授予的限制性股票数量 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬沈学如 董事长 男 56 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-0.00是 陈 锴 董事、总经理 男 42 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-24.70否 徐利英 董事 女 45 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-0.00是 朱宝元 董事 男 45 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-0.00是 李科峰 董事 男 35 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-0.00是 林文华 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 男 41 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-15.56否 王国尧 独立董事 男 63 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-3.00否 陈和平 独立董事 男 46 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-3.00否 赵林度 独立董事 男 45 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-2.00否 顾永丰 监事 男 54 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-0.00是 钱以明 监事 男 28 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-0.00是 虞静珠 监事 女 37 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-3.22否 程 红 副总经理 男 37 2010 年 03 月 26 日 2013 年 03 月 25 日000-注一否 合计-000-51.48-注一：程红先生 2010 年 3 月 26 日被聘任为公司副总经理，其 2009 年在公司领取薪酬 6.75 万元，为从事一般管理工作的工资收入。2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况（1）董事主要工作经历 沈学如：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，高级经济师，苏州市第十四届人大代表。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长，江苏华纺（集团）公司党总支书记兼董事长、总经理，江苏省张家港经济开发区管委会副主任。现任本公司董事长，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委书记，江苏澳洋科技股份有限公司董事长，江苏澳洋医药物流有限公司董事长，江苏澳洋纺织实业有限公司董事长，张家港澳洋进出口有限公司董事长，江苏澳洋置业有限公司董事长，江苏格玛斯特种2009 年年度报告 8江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司织物有限公司董事长，宁波澳洋家居购物广场有限公司董事长，张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事长，张家港澳洋医院有限公司董事，张家港华盈彩印包装有限公司董事，张家港扬子纺纱有限公司董事，张家港扬子精梳毛条有限公司董事，张家港润盛科技材料有限公司董事，广东润盛科技材料有限公司董事，江苏鼎顺创业投资有限公司董事，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事。徐利英：女，中国国籍，汉族，生于 1965 年 3 月，大专学历，会计师，高级经济师。曾任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长，江苏华纺（集团）公司财务部副经理，澳洋集团财务总监，张家港市第十届、第十一届人大代表，江苏澳洋科技股份有限公司董事长。现任本公司董事，澳洋集团有限公司董事、财务总监，江苏澳洋科技股份有限公司董事，江苏澳洋医药物流有限公司董事，江苏澳洋置业有限公司董事，江苏澳洋纺织实业有限公司董事。朱宝元：男，中国国籍，汉族，生于 1965 年 1 月，大专学历，经济师。曾任江苏华纺（集团）公司办公室秘书、副主任、主任，张家港市欧洲精纺城建设指挥部开发部经理，澳洋集团有限公司办公室主任、行政总监、监事长。现任本公司董事，澳洋集团有限公司党委副书记、董事，苏州佳隆医疗器械有限公司执行董事，张家港澳洋医院有限公司董事长，张家港澳洋顺慈医院有限公司董事长，张家港澳洋顺济医院有限公司董事长，江苏澳洋医药物流有限公司董事、总经理。李科峰，男，中国国籍，汉族，生于 1975 年 5 月，本科学历，具有助理会计师、中级经济师、金融理财师（AFP）资格。1997 年 7 月至 2008 年 2 月服务于中国建设银行张家港支行，历任个人客户部总经理、个人金融部总经理、房地产信贷部总经理、理财中心主任等职务。2008 年 3 月至 2008 年 4 月任中信银行张家港支行个人金融部总经理。现任本公司董事，澳洋集团有限公司财务管理中心副总监。陈锴：男，澳大利亚国籍，生于 1968 年 3 月，硕士学历，曾任南京华飞彩色显示系统有限公司工程师，澳大利亚 FJ 公司营运经理，东莞万顺昌钢铁制品有限公司总经理、爱思开钢铁（东莞）有限公司董事。现任本公司董事、总经理，香港昌正有限公司董事，张家港润盛科技材料有限公司董事长，广东润盛科技材料有限公司董事长，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事长，江苏鼎顺创业投资有限公司董事长，张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事、张家港固耐特围栏系统有限公司董事。林文华：男，中国国籍，汉族，生于 1969 年 8 月，本科学历，工程师。曾任东莞万顺昌钢铁制品有限公司高级经理、营运经理。现任本公司董事、副总经理、财务2009 年年度报告 9江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司负责人、董事会秘书，江苏鼎顺创业投资有限公司董事、总经理。王国尧：男，中国国籍，汉族，生于 1947 年 9 月，大专学历，经济师。曾任江阴县曙光中学副校长，江阴县工商学校校长，云亭镇人民政府镇长，江阴市科委副主任，江阴市体改办主任，江阴市建投公司董事长，江阴市新国联投资发展有限公司董事长，江苏阳光（600220）独立董事。现任公司独立董事及长电科技（600584）、澄星股份（600078）、和四环生物（000518）的独立董事。陈和平：男，中国国籍，汉族，生于 1964 年 10 月，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于苏州长风机械总厂财务处，张家港市财政局，张家港会计师事务所。现任本公司独立董事，苏州天和会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。赵林度：男，中国国籍，汉族，生于 1965 年 2 月，1997 年毕业于东南大学系统工程专业，获博士学位。现任本公司独立董事，东南大学经济管理学院教授、德国Leibniz 汉诺威大学客座教授。（2）监事主要工作经历 顾永丰：男，中国国籍，汉族，生于 1956 年 5 月，大专学历。曾任江苏华纺（集团）公司基建后勤科科长、总经理助理，澳洋集团有限公司行政总监。现任本公司监事会主席，澳洋集团项目总监、工会主席，江苏澳洋置业有限公司总经理，阜宁澳洋房地产开发有限公司董事长。钱以明：男，中国国籍，汉族，生于1982年6月，本科学历，经济师。曾任澳洋集团有限公司企业发展部副主任。现任本公司监事，澳洋集团有限公司自主创新部主任，江苏鼎顺创业投资有限公司监事，张家港润盛科技材料有限公司监事。虞静珠：女，中国国籍，汉族，生于 1973 年 7 月，大专学历。曾就职于中国人民保险公司张家港市支公司，张家港奇富电子有限公司，澳洋集团有限公司。现任本公司财务部职员、职工监事。（3）高级管理人员主要工作经历 陈锴：本公司总经理，主要工作经历见（1）董事部分。林文华：本公司副总经理、财务总监、董事会秘书，主要工作经历见（1）董事部分。程红，男，中国国籍，汉族，生于 1973 年 11 月，工商企管硕士学位。曾任任爱思开钢铁（东莞）有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理，广东润盛科技2009 年年度报告 10江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司材料有限公司董事、总经理，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事、总经理，爱思开钢铁（东莞）有限公司副董事长。（4）董事、监事在股东单位的任职（兼职）情况 姓名 任职股东单位 职位 沈学如 澳洋集团有限公司 董事长、总裁、党委书记 朱宝元 澳洋集团有限公司 董事、党委副书记 徐利英 澳洋集团有限公司 董事、财务总监 李科峰 澳洋集团有限公司 财务管理中心副总监 顾永丰 澳洋集团有限公司 项目总监、工会主席 钱以明 澳洋集团有限公司 自主创新部主任 陈锴 昌正有限公司 董事（5）董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职（兼职）情况 姓名 除股东单位外的其他单位情况 职位 江苏澳洋科技股份有限公司 董事长 江苏澳洋医药物流有限公司 董事长 江苏澳洋纺织实业有限公司 董事长 张家港澳洋进出口有限公司 董事长 江苏澳洋置业有限公司 董事长 江苏格玛斯特种织物有限公司 董事长 宁波澳洋家居购物广场有限公司 董事长 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董事长 张家港澳洋医院有限公司 董 事 张家港华盈彩印包装有限公司 董 事 张家港扬子纺纱有限公司 董 事 张家港扬子精梳毛条有限公司 董 事 张家港润盛科技材料有限公司 董 事 广东润盛科技材料有限公司 董 事 江苏鼎顺创业投资有限公司 董 事 沈学如 上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董 事 张家港润盛科技材料有限公司 董事长 陈 锴 广东润盛科技材料有限公司 董事长 2009 年年度报告 11江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事长 江苏鼎顺创业投资有限公司 董事长 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董 事 张家港固耐特围栏系统有限公司 董 事 江苏澳洋科技股份有限公司 董 事 江苏澳洋医药物流有限公司 董 事 江苏澳洋置业有限公司 董 事 徐利英 江苏澳洋纺织实业有限公司 董 事 苏州佳隆医疗器械有限公司 执行董事 张家港澳洋医院有限公司 董事长 张家港澳洋顺慈医院有限公司 董事长 张家港澳洋顺济医院有限公司 董事长 朱宝元 江苏澳洋医药物流有限公司 董事、总经理 江苏长电科技股份有限公司 独立董事 江苏澄星磷化工股份有限公司 独立董事 王国尧 江苏四环生物股份有限公司 独立董事 林文华 江苏鼎顺创业投资有限公司 董事、总经理 陈和平 苏州天和会计师事务所有限公司 董事长 赵林度 东南大学经济管理学院 教授 江苏澳洋置业有限公司 总经理 顾永丰 阜宁澳洋房地产开发有限公司 董事长 江苏鼎顺创业投资有限公司 监 事 钱以明 张家港润盛科技材料有限公司 监 事 广东润盛科技材料有限公司 董事、总经理 上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事、总经理 程 红 爱思开钢铁（东莞）有限公司 副董事长 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据 在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事的收入均为其从事公司日常工作的工资性收入。高级管理人员报酬与绩效评估方案由董事会薪酬与考核委员会确定，报董事会审议批准。（2）独立董事津贴标准由相关股东大会决议通过，为每人 3 万元/年（含税），独立董事按公司章程或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。2009 年年度报告 12江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（3）报告期内，在公司任职的董事、监事、高级管理人员的报酬合计为 68.27万元，其中现已离职的董事、监事、高级管理人员的报酬合计为 16.79 万元。报酬总额与 2008 年的 79.10 万元相比下降 13.69%，而 2009 年度公司归属于母公司所有者的净利润同比增长 79.09%。报酬总额的变化与净利润的增长不同步的主要原因系 2009年内发放的高管报酬系根据 2008 年度业绩确定，而受金融危机影响，公司 2008 年度净利润比上年大幅下降。4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 原独立董事丁俊发先生因个人原因于 2009 年 4 月 16 日向公司董事会提出辞职，鉴于丁俊发先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定的最低要求，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后生效。公司第一届董事会会第十七次会议审议通过关于提名赵林度先生为第一届董事会独立董事候选人的议案，2009 年 5 月 27 日，公司 2008 年年度股东大会选举赵林度先生为第一届董事会独立董事。上述独立董事人员变动情况分别于 2009 年 4 月 18 日和 2009 年 6 月 1 日在证券时报和巨潮资讯网()上公开披露。原董事徐伟才先生因个人原因于 2009 年 6 月 5 日向公司董事会提出辞职。公司第一届董事会会第二十一次会议审议通过关于提名李科峰先生为第一届董事会董事候选人的议案，2009 年 8 月 28 日，公司 2009 年第三次临时股东大会选举李科峰先生为第一届董事会董事。上述董事人员变动情况分别于 2009 年 6 月 6 日和 2009 年 8月 29 日在证券时报和巨潮资讯网()上公开披露。二、员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 257 人，没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 115 44.75%销售人员 54 21.01%技术人员 24 9.34%财务人员 10 3.89%行政人员 54 21.01%合计 257 100%2、教育程度情况 2009 年年度报告 13江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司教育程度 人数 占员工总数的比例（%）硕士及以上学历 4 1.56%大学 43 16.73%大专 53 20.62%大专以下 157 61.09%合计 257 100%2009 年年度报告 14江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地健全和完善公司治理结构，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司治理结构日臻完善，以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，权责分明、各司其职、相互制衡，切实有效的维护了公司及广大投资者的利益。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待全体股东特别是中小股东，使其能充分行使权利。公司在部分股东大会上通过提供网络投票方式提高了中小股东参与股东大会的便利性。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选聘董事、独立董事。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照 董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等规定和公司章程及相关工作规程开展工作，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司建立有独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，独立董事能按照相应规章制度，不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位、人员的影响，独立地履行职责。报告期内，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委2009 年年度报告 15江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司员会也按照公司章程、专门委员会议事规则等相关制度，切实履行了相应职责。4、关于监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司全体监事能够按照监事会议事规则等相关规定的要求，认真履行自己的职责，出席股东大会、列席现场董事会、按规定程序召开监事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表相关意见，维护了公司及全体股东的合法权益。5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，勇于承担相应的社会责任，切实保护全体股东及公司员工的合法利益，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。同时，为加大对年报信息披露责任人的监督管理力度，提高年报信息披露的质量和合规性，根据证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（【2009】34号）以及法律、法规、深圳证券交易所的相关规定，2010年3月8日召开的公司第一届董事会第二十六次会议上，审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。公司治理是一项系统而且长期的工作，需要不断持续改进。公司将严格按照公司法、证券法和中国证监会及深圳证券交易所的相关法规要求，不断完善公司治理体系。加强执行情况的落实，促进公司健康发展。二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引以及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求履行自己的职责，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。公司董事长严格依照法律法规和公司章程的有关规定，积极履行职责，进一步加2009 年年度报告 16江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司强董事会的建设，积极推动公司治理和内部控制的提高和改善，严格执行股东大会决议，依法召集、主持董事会会议，依法主持股东大会，积极督促董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。公司三名独立董事均能严格按照公司章程和独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者负责的态度，积极参加相关会议，对公司的重大事项发表自己的独立意见。能够深入公司现场调研，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈学如 董事长 10 9 1 0 0 否 陈 锴 董事、总经理 10 9 1 0 0 否 徐伟才 董事 5 5 0 0 0 否 徐利英 董事 10 9 1 0 0 否 朱宝元 董事 10 8 2 0 0 否 李科峰 董事 2 2 0 0 0 否 林文华 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 10 9 1 0 0 否 丁俊发 独立董事 5 1 3 1 0 否 王国尧 独立董事 10 9 1 0 0 否 陈和平 独立董事 10 9 1 0 0 否 赵林度 独立董事 5 3 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购和产品销售系统，原材料采购和产品销售不依赖大股东和其它关联企业。2、人员：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。3、资产：公司资产独立于控股股东和其他发起人，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构：公司拥有独立于大股东的生产经营场所，不存在混合经营、合署办公2009 年年度报告 17江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的情况。公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东之间不存在隶属关系。5、财务：公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理、控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的一套完整、合