002201_2009_九鼎新材_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 江苏九鼎新材料股份有限公司江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 股票简称：九鼎新材股票简称：九鼎新材 股票代码：股票代码：002201 披露日期：披露日期：2010 年年 3 月月 27 日日 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人顾清波先生、主管会计工作负责人缪振先生及会计机构负责人（会计主管人员）冯建兵先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 116 页 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.2 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.20 第七节第七节 董事会报告董事会报告.22 第八节第八节 监事会报告监事会报告.43 第九节第九节 重要事项重要事项.46 第十节第十节 财务报告财务报告.53 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.116 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 116 页 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：公司法定中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司 中文简称：中文简称：九鼎新材 公司法定英文名称：公司法定英文名称：JIANGSU JIUDING NEW METERIAL CO.,LTD.英文简称：英文简称：JIUDING 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：顾清波 三、公司董事会秘书及证券事务代表三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 冯建兵 李婵婵 联系地址联系地址 江苏省如皋市中山东路1号（226500）江苏省如皋市中山东路1号（226500）电话电话 0513-87539060 0513-87530125 传真传真 0513-87513080 0513-87513080 电子信箱电子信箱 四、公司注册及办公地址：四、公司注册及办公地址：江苏省如皋市中山东路 1 号 邮政编码：226500 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九鼎新材 股票代码：002201 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 1 月 20 日 公司注册登记地点：江苏省南通市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000007238 税务登记号码：320682711592743 组织机构代码：71159274-3 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 116 页 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润 10,206,507.10 利润总额 13,012,344.07 归属于上市公司股东的净利润 11,657,581.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,272,620.31 经营活动产生的现金流量净额 55,256,264.33 非经常性损益的项目非经常性损益的项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益-48,209.70 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,586,400.00 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 267,646.67 所得税影响额-420,875.55 合计 2,384,961.42 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 386,008,818.52 506,501,980.91-23.79 457,186,402.65 利润总额 13,012,344.07 20,700,178.90-37.14 38,467,389.60 归属于上市公司股东的净利润 11,657,581.73 18,029,982.11-35.34 29,703,561.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,272,620.31 14,771,534.32-37.23 28,449,829.88 经营活动产生的现金流量净额 55,256,264.33 53,316,892.77 3.64 34,346,439.74 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 787,418,724.08 759,178,006.55 3.72 741,534,528.98 归属于上市公司股东的所有者权益 375,149,958.11 363,492,376.38 3.21 346,358,394.27 股本 104,000,000.00 104,000,000.00 8,000,000.00 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 116 页 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民 币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.11 0.17-35.29 0.38 稀释每股收益（元/股）0.11 0.17-35.29 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.09 0.14-35.71 0.36 全面摊薄净资产收益率（%）3.11 4.96-1.85 8.58 加权平均净资产收益率（%）3.16 5.08-1.92 20.28 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.47 4.06-1.59 8.21 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.51 4.16-1.65 19.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.53 0.51 3.92 0.43 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.61 3.50 3.14 4.33 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：每股收益（元）报告期（2009 年度）加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.16 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润 2.51 0.09 0.09 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 116 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况（一）报告期内股份变动情况表（一）报告期内股份变动情况表 单位：股 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份59,695,16457.40%-253,373-253,37359,441,79157.16%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股52,348,57950.34%52,348,57950.34%其中：境内非国有法人持股52,348,57950.34%52,348,57950.34%境内自然人持股4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股5、高管股份7,346,5857.06%-253,373-253,3737,093,2126.82%二、无限售条件股份44,304,83642.60%253,373253,37344,558,20942.84%1、人民币普通股44,304,83642.60%253,373253,37344,558,20942.84%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数104,000,000 100.00%-104,000,000 100.00%本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 （二）报告期内限售股份变动情况表（二）报告期内限售股份变动情况表 单位：股 序序号 号 股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本期解除本期解除限售股数限售股数本期增加本期增加限售股数限售股数期末限售 期末限售 股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 1 江苏九鼎集团有限公司 52,348,579 52,348,579发行前股份 2010 年 12 月 26 日2 顾清波 4,630,756 4,630,756发行前股份 2010 年 12 月 26 日3 姜鹄 631,466 631,466高管锁定 5 徐荣 631,466631,466高管锁定 6 胡林 441,126441,126高管锁定 7 冯永赵 284,160284,160高管锁定 可减持上年末所持股份的 25%4 朱谦信 474,138100474,238高管锁定 2010 年 1 月 10 日起12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过 50%8 合计 59,441,691100 59,441,791 注：在职高管持股任职期内每年转让不超过25%；公司原监事会主席朱谦信先生于2009年6月15日提交辞职报告，辞职报告自2009年7月9日起生效，其持有的本公司股份自离职后6个月内不得转让，离职6个月 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 116 页 后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过50%。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2007449 号关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，首次公开发行2,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格每股 10.19 元。其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,600 万股。公司股本由 6,000 万股增加到 8,000 万股。公司于 2007 年 12 月 24 日经深圳证券交易所关于江苏九鼎新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深圳上2007201 号）同意，公司首次上网定价公开发行的1600 万股人民币普通股股票自 2007 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所上市交易。（二）2007 年度利润分配情况 2008 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1股红股、派 0.112 元人民币现金；向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。2008 年 5月 27 日，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 8,000万股增至 10,400 万股。（三）限售股上市流通情况 根据上市公司证券发行管理办法的有关规定及公司承诺，公司首次公开发行股票网下配售 400 万股于 2008 年 3 月 26 日上市流通。公司首次公开发行股票前已发行的股份中 43,830,258 股（公司 2007 年度送股及转增后为 56,979,335 股）锁定期三年，至 2010 年 12 月 26 日解除限售；其余 16,169,742 股（公司 2007 年度送股及转增后为 21,020,665 股）锁定期一年，于 2008 年 12 月 26 日解锁上市流通，其中董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的 25%。（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 单位：股 报告期未股东总数 14,382 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏九鼎集团有限公司 境内非国有法人 50.34%52,348,57952,348,579 顾清波 境内自然人 4.45%4,630,7564,630,756 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 116 页 徐振铎 境内自然人 0.72%748,300 徐荣 境内自然人 0.71%741,955631,466 姜鹄 境内自然人 0.70%731,955631,466 北京通航技贸易有限公司 境内非国有法人 0.69%720,230 胡林 境内自然人 0.50%517,418441,126 顾泽波 境内自然人 0.46%480,368 朱谦信 境内自然人 0.46%474,238474,238 刘敏 境内自然人 0.39%410,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐振铎 748,300人民币普通股 北京通航技贸易有限公司 720,230人民币普通股 顾泽波 480,368人民币普通股 刘敏 410,000人民币普通股 彭注贯 400,000人民币普通股 张菊芳 349,100人民币普通股 上海浩泽营销策划有限公司 340,000人民币普通股 余忠宁 270,000人民币普通股 毛立川 251,030人民币普通股 陈刚 240,972人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，江苏九鼎集团有限公司与顾清波、徐荣、姜鹄、徐振铎、顾泽波、胡林、朱谦信、刘敏之间存在关联关系，不存在一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人。前 10 名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。公司控股股东为江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”），持有本公司52,348,579 股，持股比例为 50.34%；法定代表人为顾清波先生；注册资本、实收资本均为5,000 万元，股东由 28 名自然人构成；注册地点为如皋市中山路 5 号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。公司实际控制人为顾清波先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。5 年来一直任本公司董事长兼总经理，目前持有公司 4,630,756 股，持有公司控股股东九鼎集团 39.26%的股份。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：39.26%50.34%顾清波先生江苏九鼎集团有限公司江苏九鼎新材料股份有限公司4.45%江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 116 页 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬顾清波 董事长、总经理 男 61 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 4,630,7564,630,756 16.20 否 徐荣 副董事长 男 57 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 841,955741,955出售 13.50 否 董事 2009 年 7 月 9 日2011 年 1 月 31 日 缪振 副总经理 男 59 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 00 13.50 否 冯永赵 董事 男 38 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 378,880340,160出售 0.90 是 姜肇中 独立董事 男 69 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 00 3.51 否 段威 独立董事 男 34 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 00 3.51 否 濮尊周 独立董事 女 74 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 00 3.51 否 姜鹄 监事会主席 男 60 2009 年 7 月 9 日2011 年 1 月 31 日 841,955731,955出售 13.50 否 马志忠 监事 男 41 2009 年 7 月 9 日2011 年 1 月 31 日 00-是 顾明 监事 女 43 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 00 6.62 否 胡林 副总经理 男 52 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 588,168517,418出售 13.50 否 刘定生 副总经理 男 48 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 00 13.50 否 财务总监 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31 日 冯建兵 董事会秘书 男 40 2009年3月31日2011 年 1 月 31 日 00 9.375 否 合计-7,913,8987,436,482-111.125-公司于 2009 年 3 月 24 日收到董事戈海先生、吴萍女士提交的书面辞职报告，根据 公司章程的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司于 2009 年 3 月 24 日收到董事会秘书徐荣先生提交的辞去董事会秘书的书面辞职报告，2009 年 3 月 31 日经公司第六届董事会第六次临时会议审议，聘任冯建兵先生为公司董事会秘书。公司于 2009 年 6 月 15 日收到公司董事姜鹄先生提交的书面辞职报告。根据公司章 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 116 页 程的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。2009 年 7 月 9 日，公司 2009 年第一次临时股东大会补选缪振先生为公司董事，同时修改公司章程，将董事会人数由 9 人修改为 7 人。公司于 2009 年 6 月 15 日收到公司监事会主席朱谦信先生及监事陶娟女士提交的书面辞职报告，依照公司章程的规定，在公司股东大会改选出的监事就任前，朱谦信先生、陶娟女士仍将履行监事职务。2009 年 7 月 9 日，公司 2009 年第一次临时股东大会补选姜鹄先生、马志忠先生为公司监事。同日，公司第六届监事会第六次临时会议选举姜鹄先生为监事会主席。（二）报告期内董事、监事和高级管理人员简历（二）报告期内董事、监事和高级管理人员简历 顾清波，公司董事长兼总经理，大专学历，2007 年 1 月中国人民大学工商管理硕士结业，高级经济师。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长，南通华泰集团董事长，江苏九鼎集团有限公司董事长。徐荣，公司副董事长，本科学历，高级经济师。曾任如皋服装总厂办公室主任，中外合资南通利通皋服装有限公司副总经理，如皋市玻璃纤维厂厂长助理，如皋市华泰房地产开发有限公司总经理，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司副总经理，九鼎新材董事、副董事长。缪振，公司董事兼副总经理，本科学历。曾任南通地区行署工业局秘书，如皋市硫酸厂厂长，如皋市磷肥厂厂长，江苏同泰制药厂厂长，如皋市科技创业园管委会办公室主任。冯永赵，公司董事，本科学历，经济师。曾任九鼎新材办公室主任、人力资源部部长、织造车间主任。现任江苏九鼎集团有限公司董事，南通九鼎生物工程有限公司董事，江苏天地风能设备有限公司总经理。姜肇中，公司独立董事，本科学历，教授级高级工程师。系中国玻纤工业协会理事、江苏硅酸盐学会玻纤玻钢专业委员会理事长，曾获部级优秀科技成果、国家科技进步一等奖、三等奖、国家优秀设计金奖、银奖，享受国务院特殊津贴。曾任南京玻璃纤维研究设计院副院长、总工程师。段威，公司独立董事，法学博士。曾任北京三鸣博雅装饰有限公司、北京全创通讯设备有限公司、北京中教大通教育投资有限公司等企业法务顾问,中央民族大学法学院讲师,北京市永邦律师事务所兼职律师。专著公司治理模式论，译著少数派股东救济措施，主编或参编教材多部，公开发表论文论资本维持原则、公司经营者信义义务体系之完 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 116 页 善、证券公司融资背后的反思、证券交易所监管上市公司的法律风险分析二十余篇。濮尊周，公司独立董事，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任山西省太原煤矿管理局财务处会计，山西省汾西煤矿管理局财务处会计稽核，如皋如城房管所总账会计，如皋无线电厂总账会计，如皋工业局会计和统计，如皋纺织工业公司副经理兼财务科长，如皋市审计局副局长，如皋市财政局副局长、副书记。姜鹄，公司监事会主席，大专学历，高级工程师。曾任如皋市玻璃纤维厂生产组副组长、技术设备科科长、副厂长，九鼎新材董事、副总经理、总工程师、生产技术部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。马志忠，公司监事，大专学历，助理经济师。曾任江苏九鼎集团有限公司劳资科科长助理、人力资源部助理。现任南通九鼎针织服装有限公司董事、副总经理。顾明，公司职工监事，本科学历，助理馆员。曾任江苏同泰药业有限公司综合部经理、九鼎新材总经理办公室助理、副主任。现任公司玻璃纤维深加工制品事业部砂轮增强网分公司副总经理。胡林，公司副总经理，大学学历，高级经济师。系南通市科技兴市功臣、南通市专业技术拔尖人才、南通市自学成才奖获得者。曾任如皋市玻璃纤维厂织造保全组长、工艺员、企管科科长、织造分厂厂长、总师办主任、厂长助理，九鼎新材生产技术部部长、副总工程师兼技术中心主任、企划部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。刘定生，公司副总经理，研究生学历，高级经济师。曾任江苏如东通用机械有限公司全面质量管理办公室主任、质量监督科科长、办公室主任、监事，江苏海花啤酒厂副厂长，江苏宜净环保有限公司总经理，九鼎新材总经理助理。冯建兵，公司财务总监兼董事会秘书，本科学历，高级会计师。曾任如皋市玻璃纤维厂财务部会计，九鼎新材财务部会计、财务部部长、董事会秘书。（三）本报告期内董事、监事和高级管理人员兼职情况（三）本报告期内董事、监事和高级管理人员兼职情况 姓名姓名 在本公司职务在本公司职务 兼职单位兼职单位 职务职务 兼职单位与本公司的关系兼职单位与本公司的关系 江苏九鼎集团有限公司 董事长 控股股东 南通九鼎针织服装有限公司 董事长 同受控股股东控制 如皋市九鼎花木有限公司 监事 同受实际控制人控制 如皋市九鼎农产品科技有限公司 董事 同受控股股东控制 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 同受实际控制人控制 南通九鼎生物工程有限公司 董事 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团进出口有限公司 董事 同受控股股东控制 如皋新南天电子材料有限公司 董事长 同受控股股东控制 顾清波 董事长、总经理 南通九鼎投资有限公司 执行董事 同受实际控制人控制 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 116 页 深圳丰力特种玻璃纤维有限公司 董事长 其法定代表人是公司的实际控制人 江苏天地风能设备有限公司 董事长 同受实际控制人控制 如皋市汇金农村小额贷款有限公司 董事长 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团有限公司 副董事长 控股股东 江苏天地风能设备有限公司 董事 同受实际控制人控制 徐荣 副董事长 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 同受实际控制人控制 缪振 董事 江苏九鼎集团有限公司 副董事长 控股股东 江苏九鼎集团有限公司 董事 控股股东 南通九鼎生物工程有限公司 董事 同受实际控制人控制 如皋市恒昌物业有限公司 董事 同受实际控制人控制 冯永赵 董事 江苏天地风能设备有限公司 董事、总经理 同受实际控制人控制 南京玻璃纤维研究设计院 顾问 姜肇中 独立董事 河北金牛玻璃纤维有限公司 技术顾问 中央民族大学法学院 副教授 段威 独立董事 中国社会科学院法学研究所 博士后研究人员 江苏九鼎集团有限公司 监事会主席 控股股东 南通九鼎投资有限公司 监事 同受实际控制人控制 江苏天地风能设备有限公司 监事 同受实际控制人控制 如皋市鼎诚经贸有限公司 执行董事 同受控股股东控制 如皋市华泰红木制品有限公司 监事 同受控股股东控制 如皋市天龙化工厂 法定代表人 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 法定代表人 姜鹄 监事会主席 南通九鼎生物工程有限公司 董事 同受实际控制人控制 顾明 职工代表监事 如皋新南天电子材料有限公司 董事 同受控股股东控制 马志忠 监事 南通九鼎针织服装有限公司 副总经理 同受控股股东控制 胡林 副总经理 江苏九鼎集团有限公司 董事 控股股东 二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司拥有正式员工 1460 人，其中具有硕士以上学历 3 人，大专以上学历 470 人。公司员工专业结构情况见下表：项目项目 分类分类 人数人数 占公司总人数占公司总人数 生产人员 784 53.70%行政人员 88 6.03%财务人员 13 0.89%销售人员 92 6.30%专业构成 研发、技术人员 483 33.08%合计 1460 100.00%报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员。江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 116 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大投资决策制度等各项规章制度，并建立了董事会审计委员会年报工作规程、子公司管理办法等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会（一）股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见等有关法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。（二）控股股东与公司（二）控股股东与公司 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。（三）董事和董事会（三）董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则等规定开展工作，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。独立董事能够不受公司控股股东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。公司在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会，并制定了相关工作规则。（四）监事和监事会（四）监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 116 页（五）相关利益者（五）相关利益者 报告期内，公司充分尊重和维护相关者的合法权益，与各方利益者共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。（六）信息披露与透明度（六）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。报告期内，公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司投资者关系管理制度的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规和公司信息披露制度的规定，真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（七）公司专项治理活动情况（七）公司专项治理活动情况 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局关于组织开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知（苏证监公司字2009318 号）文件精神，公司对截至 2009 年 6 月 30 日 江苏九鼎新材料股份有限公司治理专项活动的整改报告（于 2008 年 10 月 30 日在巨潮资讯网 和证券时报上公告）所列事项的整改情况及效果重新进行了自查评估，并针对需持续性改进的问题制定了下一步改进计划。公司按照关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知（苏证监公司字2009318号）及关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求，对公司的治理情况进行了自查梳理，未有尚未完成整改的问题以及未新发现而尚未完成整改的问题。公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司健康持续发展。二、董事及独立董事履行职责情况二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议各项事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，在审议重要事项 江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 116 页 时，充分发表自己的意见，独立公正行使特别职权。报告期内，公司 3 位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，董事会共召开 8 次会议，全体董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 顾清波 董事长 8 3 6 0 0 否 徐荣 副董事长 8 2 6 0 0 否 姜鹄 董事（已辞职）3 1 2 0 0 否 缪振 董事 4 2 2 0 0 否 冯永赵 董事 8 3 5 0 0 否 姜肇中 独立董事 8 2 6 0 0 否 段威 独立董事 8 2 6 0 0 否 濮尊周 独立董事 8 3 5 0 0 否 注：董事姜鹄先生提交的书面辞职报告于 2009 年 6 月 15 日生效；2009 年 7 月 9 日，公司 2009年第一次临时股东大会补选缪振先生为公司董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照公司法和公司章程规范运作，建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的研发、供应、生产和销售系统。具体情况如下：（一）业务独立情况（一）业务独立情况 本公司拥有独立的研发、供应、生产和销售业务体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司控股股东已向公司出具了避免同业竞争的承诺函，控股股东与公司之间不存在业务冲突。（二）资产独立情况（二）资产独立情况 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东及关联人。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况（三）人员独立情况 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员均是公司专职人员，且在公司领薪，未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。江苏九鼎新材料股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 116 页（四）机构独立情况（四）机构独立情况 本公司具有健全的组织机构，建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司所有组织机构均独立于所有关联企业，与关联企业之间不存在混合经营、合署办公的现象。（五）财务独立情况（五）财务独立情况 本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度。本公司独立开立银行账户、依法独立纳税。四、内部控制制度的健全与完善四、内部控制制度的健全与完善（一）生产经营控制制度（一）生产经营控制制度 在生产经营方面，本公司充分考虑到高速发展过程中的风险控制，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，制定了一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理、环境卫生管理、工艺装备管理等各个环节，具有较好的完整性和合理性。（二）内部会计控制制度（二）内部会计控制制度 在内部会计控制制度方面，本公司建立了一套健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。现有的内部会计控制制度有利于保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，具有较好的完整性、合理性及有效性。（三）公司董事会对内部控制的自我评价（三）公司董事会对内部控制的自我评价 公司已按照上市公司的管理要求和自身发展的要求，建立健全了公司各项管理制度，并将企业内部控制制度贯穿于整个管理制度体系之中，使公司经营管理有了一个规范运作的基础。公司通过行之有效的实施各项管理制度和内部控制制度，保证了公司经营目标的实现，有效地防范了经营风险，保持了公司持续、稳定、健康的发展。公司通过各种控制监督方法，对公司内部控制的有效性进行监督检查、分析和整改，促进了公司内部控制的有效执行和实施。公司内部控制制度是完整、合理的；各项内部控制制度的实施执行是有效的；内部控制的实施对公司经营活动和风险防范的作用是充分的，这些都保证了公司长期稳定的发展。（四）保荐机构的核查意见（四