000828_2009_东莞控股_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

东莞发展控股股份有限公司 000828 2009 年年度报告 公告日期：2010 年 3 月 31 日 2 【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全部（7 名）董事出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。3【释 义】本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：（本）公司或东莞控股（本）公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速公司 新远高速公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 虎门大桥公司 虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 东莞证券 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 城信电脑公司 城信电脑公司 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司 东莞信托 东莞信托 指 东莞信托有限公司 福民集团 福民集团 指 东莞市福民集团公司 东莞长安村镇银行 东莞长安村镇银行 指 东莞长安村镇银行股份有限公司 莞深高速公路 莞深高速公路 指 东莞市莞深高速公路。该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅观高速公路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 52 公里。该公路分三期建设。莞深高速一二期 莞深高速一二期 指 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公里。该路段属于公司 2004 年资产置换置入的资产。莞深高速三期东城段 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段属于公司 2005年 7 月收购的资产。莞深高速三期石碣段 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。其中，石碣北段于 2008 年 12 月 28 日通车，石碣南段于 2009 年 9 月 28日通车。莞深高速龙林支线/龙林高速 莞深高速龙林支线/龙林高速 指 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的从莞高速公路、博深高速公路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司 2005 年 7月收购的资产。4 【目 录】一、公司基本情况简介.5二、会计数据和业务数据摘要.6三、股本变动及股东情况.8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12五、公司治理结构.16六、股东大会情况简介.21七、董事会报告.22八、监事会报告.35九、重要事项.37十、财务报告及附注.45十一、备查文件目录.83 5 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT(HOLDINGS)CO.,LTD.公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：DGKG（二）法定代表人：尹锦容（三）董事会秘书：张庆文 证券事务代表：黄勇 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828（七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997 年 12 月 16 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400012803 税务登记证号码：地税粤字 441900617431353 号 组织机构代码：61743135-3 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 327,722,339.23利润总额 329,860,939.02归属于上市公司股东的净利润 290,514,095.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 288,744,366.98经营活动产生的现金流量净额 317,954,749.27注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额：注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 项 目 金 额 非流动资产处置损益 203,556.22 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 73,560.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,935,043.57 小计 2,212,160.29 小计 2,212,160.29 减：所得税影响额 442,432.06 减：所得税影响额 442,432.06 非经常性损益合计 1,769,728.23 非经常性损益合计 1,769,728.23（二）公司近三年主要会计资料 单位：人民币元 项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 2007 年度 营业收入 464,442,038.42429,506,566.358.13%490,322,899.76 利润总额 329,860,939.02216,979,601.5552.02%250,180,443.44 归属于上市公司股东的净利润 290,514,095.21184,483,785.5257.47%204,851,952.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 288,744,366.98180,099,738.4060.32%200,734,549.37 7 经营活动产生的现金流量净额 317,954,749.27301,900,664.615.32%360,497,521.76 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减 2007 年末 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减 2007 年末 总资产 4,723,788,577.65 4,171,622,418.9013.24%3,740,790,199.68 股东权益 2,823,594,553.11 2,668,200,724.925.82%2,639,644,488.20（三）公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2009 年度2008 年度本年比上年 增减 2007 年度项 目 2009 年度2008 年度本年比上年 增减 2007 年度基本每股收益 0.2795 0.1775 57.46%0.1971 稀释每股收益 0.2795 0.1775 57.46%0.1971 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.2778 0.1733 60.30%0.1931 加权平均净资产收益率 10.58%6.99%增长 3.59 个百分点 7.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.52%6.82%增长 3.70 个百分点 7.75%每股经营活动产生的现金流量净额 0.30590.2904 5.34%0.3468 项 目 2009 年末2008 年末本年末比上年末 增减 2007 年末项 目 2009 年末2008 年末本年末比上年末 增减 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产 2.7163 2.5668 5.82%2.5393（二）按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益 每股收益(元/股)每股收益(元/股)报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.58%0.2795 0.2795 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10.52%0.2778 0.2778 8 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 类别 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)类别 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 726,814,27469.92-323,828,785-323,828,785402,985,48938.77一、有限售条件股份 726,814,27469.92-323,828,785-323,828,785402,985,48938.771、国家持股 2、国有法人持股 435,643,39441.91-292,537,152-292,537,152143,106,24213.773、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 291,170,88028.01-31,291,633-31,291,633259,879,24725.00其中：境外法人持股 291,170,88028.01-31,291,633-31,291,633259,879,24725.00境外自然人持股 二、无限售条件股份 312,702,71830.08323,828,785323,828,785636,531,503 61.23二、无限售条件股份 312,702,71830.08323,828,785323,828,785636,531,503 61.231、人民币普通股 312,702,71830.08323,828,785323,828,785636,531,503 61.232、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100.0000 1,039,516,992 100.00三、股份总数 1,039,516,992 100.0000 1,039,516,992 100.00（二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行及上市等情况。2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。3、报告期公司无内部职工股。（三）有限售条件股份可上市交易时间 9 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2010 年 12 月 30 日 402,985,48901,039,516,992（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 福民发展有限公司 259,879,2472010 年 12 月 30 日259,879,247 2 东莞市福民集团公司 31,291,6332010 年 12 月 30 日31,291,633 自获得上市流通权之日起60个月内不上市交易 3 东莞市公路桥梁开发建设总公司 107,942,9292010 年 12 月 30 日107,942,929 4 东莞市财信发展有限公司 3,164,1652010 年 12月30日3,164,165 5 东莞市经济贸易总公司 471,6772010 年 12月30日471,677 6 东莞市银川能源实业公司 235,8382010 年 12月30日235,838 四家公司持有的有限售条件股份在 2010 年 12 月30 日，解除限售并上市交易。（五）股东情况 1、截止 2009 年底，公司股东数量及持股情况如下：股东总数(户)股东总数(户)42,647 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量东莞市公路桥梁开发建设总公司 国有股东41.54%431,771,714 107,942,929 0福民发展有限公司 外资股东25.00%259,879,247 259,879,247 0东莞市福民集团公司 国有股东3.01%31,291,633 31,291,633 0东莞市红利实业投资有限公司 其他 0.47%4,849,216 0 未知吴远付 境内自然人0.36%3,769,897 0 未知张运稳 境内自然人0.36%3,752,000 0 未知招商银行光大保德信新增长股票型证券投资基金 其他 0.35%3,624,244 0 未知东莞市财信发展有限公司 国有股东0.30%3,164,165 3,164,165 010 刘巧华 境内自然人0.26%2,730,000 0 未知袁仰龙 境内自然人0.20%2,042,065 0 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 东莞市公路桥梁开发建设总公司 323,828,785 人民币普通股 东莞市红利实业投资有限公司 4,849,216 人民币普通股 吴远付 3,769,897 人民币普通股 张运稳 3,752,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 3,624,244 人民币普通股 刘巧华 2,730,000 人民币普通股 袁仰龙 2,042,065 人民币普通股 戚石飞 1,998,477 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,814,472 人民币普通股 曾胜 1,563,700 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十大股东中东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司均为东莞市国资委下属企业，福民发展有限公司为东莞市福民集团公司的下属企业，存在关联关系。未知前十大流通股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份 431,771,714 股，占公司总股本的 41.54%。路桥总公司成立于 1986 年 8 月 29 日，注册资本 18,500 万元，法定代表人尹锦容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。路桥总公司的控股股东为东莞市经贸资产经营有限公司，持有路桥总公司 100%的股权，经营范围以投资开办企业、资本营运管理为主。3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会，主要代表东莞市政府履行出资人职责。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：11 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称 注册资本 成立日期持股数量（万股）法人代表 经营范围 公司名称 注册资本 成立日期持股数量（万股）法人代表 经营范围 福民发展有限公司（香港）2000 万元（港币）1984-4-1025,987.9247张健华 工业、能源项目投资、房地产、进出口贸易等 100%东莞市国有资产监督管理委员会 东莞市经贸资产经营有限公司 东莞市公路桥梁开发建设总公司 东莞发展控股股份有限公司 100%41.54%12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄现任职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份变动量（股）年度报酬总额(万元)姓名 性别 年龄现任职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份变动量（股）年度报酬总额(万元)尹锦容 男 43 董事长 2007.6.8-2010.6.700 0 66.87 王启波 男 51 副董事长 2007.6.8-2010.6.700 0 59.00 张庆文 男 41 董事、总经理 董秘 2007.6.8-2010.6.72929 0 57.15 林 波 男 54 董事 2007.6.8-2010.6.700 0 0.00 王宝林 男 45 独立董事 2007.6.8-2010.6.700 0 6.80 李 非 男 53 独立董事 2009.6.23-2010.6.700 0 0.00 李善民 男 46 独立董事 2009.6.23-2010.6.700 0 0.00 陈桂芳 男 56 监事长 2007.6.8-2010.6.700 0 56.81 叶卓棋 男 42 监事 2007.6.8-2010.6.700 0 9.20 尹志鹏 男 33 监事 2007.6.8-2010.6.700 0 12.87 王庆明 男 43 副总经理 财务总监 2007.6.8-2010.6.700 0 49.03 汪爱兵 男 44 副总经理 总工程师 2007.6.8-2010.6.700 0 48.53 罗柱良 男 33 副总经理 2007.11.8-2010.6.700 0 48.97 袁进帮 男 43 总经理助理 2007.6.8-2010.6.700 0 35.48 赵洪坚 男 38 总经理助理 2007.6.8-2010.6.700 0 35.43 1、报告期，公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权或被授予的限制性股票。2、报告期，公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 29 股，未发生变动。3、上述年度报酬总额，包括现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得税前实发报酬总额。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 尹锦容，本科学历。2002 年 9 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2006 年 113 月至今，任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理。现任本公司董事长，兼任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理，东莞市新照投资有限公司董事长，东莞市从莞高速公路发展有限公司董事长。王启波，本科学历。1999 年 1 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2002 年6 月至今任广东联合电子收费股份有限公司董事，2005 年 12 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司董事。现任本公司副董事长，兼任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理，东莞市新照投资有限公司董事，东莞市从莞高速公路发展有限公司副董事长。张庆文，硕士研究生，高级工程师。2001 年 5 月至 2004 年 1 月任广东福地科技股份有限公司总经办主任（兼任董事会秘书）。2004 年 1 月起任东莞发展控股股份有限公司副总经理（兼任董事会秘书）,2007 年 6 月至今任东莞发展控股股份有限公司董事、总经理（兼任董事会秘书）。现任本公司董事、总经理、董事会秘书。林波，工学学士。1993 年至 2006 年任东莞市福民集团公司副总经理，1999 年至今任福民发展有限公司董事、总经理，2006 年至今任东莞市国资委副主任。现任本公司董事。王宝林，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2000 年 1 月至今任东莞市德正会计师事务所部门经理。现任本公司独立董事。李非，经济管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师,华南理工大学工商管理学院兼职教授。现任本公司独立董事，兼任中国港湾工程学院广州航务分院兼职教授，深圳南山综合农贸批发市场顾问，金发科技股份有限公司公司独立董事，广州东华实业股份有限公司独立董事，毅昌科技股份有限公司独立董事。李善民，管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师，会计学国家重点学科骨干教师，深圳证券交易所博士后工作站指导专家。先后任中山大学管理学院副院长，中山大学财务与国资管理处处长，广州市东方宾馆股份有限公司独立董事，广州市珠江实业股份有限公司独立董事，中国软包装股份有限公司独立董事等职。现任本公司独立董事，兼任湖北宜化股份有限公司独立董事、广州药业股份有限公司独立董事，广东粤财信托有限公司独立董事，广东海大集团股份有限公司独立董事，广州市珠江实业股份有限公司董事。2、监事 陈桂芳，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司经理，2004 年 2月起任本公司董事、总经理，2007 年 6 月至今任东莞发展控股股份有限公司监事长。现任本公司监事长。叶卓棋，本科学历。1996 年 5 月起先后任东莞市公路桥梁开发建设总公司办事员、科员、人事监察科副科长、办公室副主任等职。2005 年 12 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司拆迁管理科科长，2008 年 11 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司协调部部长，2009 年 7月至今任东莞市从莞高速公路发展有限公司董事、经理。现任本公司监事，尹志鹏，本科学历。2000 年 10 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司机电部副部长，200414 年 1 月至今任本公司机电部副经理。现任本公司监事。3、高级管理人员 王庆明，硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。2002 年 2 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司财务部科员，2004 年 2 月起任本公司副总经理、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。汪爱兵，硕士研究生，高级工程师。1999 年 8 月起任中交第二公路勘察设计研究院三公司经理，2005 年 6 月起任本公司副总经理、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。罗柱良，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司营运部部长，2004年 1 月至 2007 年 11 月任本公司营运部经理。现任本公司副总经理。袁进帮，大专学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。赵洪坚，本科学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 2006 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 2006 年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理 2008 年 6 月至今 东莞市新照投资有限公司 董事长 尹锦容 2009 年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司董事长 1999 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 2005 年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理 2008 年 6 月至今 东莞市新照投资有限公司 董事 王启波 2009 年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司副董事长 2006 年 6 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 拆迁科科长 2008 年 11 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司协调部部长 叶卓棋 2009 年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司董事、经理（四）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本工资按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开15 的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的 东莞控股业绩激励机制确定。报告期，结合公司 2008 年度的实际经营情况，董事会薪酬与考核委员会制定了公司 2008 年度业绩激励方案，并经于 2009 年 3 月 11 日召开的第四届董事会二十三次会议审议通过后实施。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，除尹锦容、王启波、林波、叶卓棋外，均不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。2009 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 486.14 万元，其中发放 2008 年度业绩激励基金 172.89 万元。3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本公司承担。（五）报告期，董事、监事及高级管理人员离任情况 公司原独立董事雷星晖、刘恒先生任期已届满，6 月 3 日召开的第四届董事会二十六次会议审议通过了关于公司董事会成员改选的议案，同意提名李非、李善民先生为公司第四届董事会独立董事候选人。6 月 23 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会，同意上述独立董事人选变更，李非、李善民先生自当日起履行独立董事职责，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。（六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 2 人，本科 3 人。监事会共 3 人，其中本科 3 人。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 622 人。1、员工详细情况 2、公司没有需要承担费用的离退休职工人。16 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断健全和完善公司治理结构，形成了以公司章程为基础，以股东大会、董事会、监事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司法、公司章程、公司股东大会议事规则的相关规定，能够保证股东依法行使各自权利，特别是保证中小股东充分行使表决权。股东大会对关联交易的表决严格按照规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。公司与控股股东严格执行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在控股股东及其关联企业挤占、挪用本公司资金的现象。2、关于董事与董事会 公司各位董事严格按照做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责；积极参加有关培训，掌握最新法律、法规及监管工作动态，董事会人数和人员符合相关法律、法规的要求，独立董事人数超过董事会人数的三分之一。董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并行使相应的职权。董事会各专门委员会按各自的工作细则开展工作，提高了董事会决策的科学性。3、关于监事与监事会 监事会人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会能够本着为公司股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司运作情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，为公司发展和切实保护中小投资者的利益发挥重要作用。4、关于信息披露与透明度 公司制定了公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、公司投资者关系管理制度及公司接待和推广工作制度，指定董事会秘书为信息披露工作、接待投资者来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。对所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息进行主动披露，确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户、社会等各方面利益相关者的合法权益，共同推17 动公司持续、健康发展。6、上市公司治理专项活动开展情况 自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要求，认真开展此次专项活动。2009 年，公司严格按照中国证监会“上市公司治理整改年”的部署，继续加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，不断提升公司治理水平，提高公司质量。1）截至 2008 年底，公司已经完成了全部整改事项。对于其他持续性的改进事项，包括解决控股股东属下单位的同业竞争、公司激励机制的进一步完善等，公司将按照既定原则进行。2）报告期，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定，公司对公司章程进行了修订，并经公司第四届董事会二十三次会议、2008 年年度股东大会审议通过后开始执行。3）根据独立董事改选后人员的变化情况，依照上市公司治理准则及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合董事的专业背景及工作经历，对董事会各专门委员会委员进行了调整，并经公司第四届董事会二十八次会议审议通过。此次调整后，能更大限度地发挥独立董事的职能，为董事会各专门委员会及时开展工作创造了有利条件。4）为规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，公司制定了公司对外信息报送管理制度、公司内幕信息管理及知情人登记备案制度、公司重大信息内部报告制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，并经公司第四届董事会三十二次会议审议通过并实施，进一步加强和完善了公司治理工作。公司治理是一项长期工作，在今后企业发展过程中公司将继续一如既往地加强公司治理工作，坚持持续改进的方针，不断提升公司治理水平，使公司的治理结构更加稳健、透明，以保证公司健康持续发展。（二）独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履行职责情况 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司已建立公司独立董事工作制度和公司独立董事年报工作制度，规定了独立董事的任职资格和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的权利、义务和责任及独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务。2、独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事依照公司法、证券法及公司章程的相关规定，认真履行职责。各位独立董事保证了充足的时间和精力，积极参加公司股东大会及董事会会议，从行业发展、公司发展战略角度为公司经营管理出谋划策。对公司关联交易等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况：18 独立董事姓名 应参加次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事姓名 应参加次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王宝林 9 9-雷星晖 4 4-刘 恒 4 4-李 非 5 5-李善民 5 5-注：注：李非、李善民先生自 6 月 23 日起接替雷星晖、刘恒先生担任公司独立董事，故以该日期为分界点，分别统计应参加的董事会会议情况。报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务流程和自主的经营能力。1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东及其附属公司完全分离，不存在“两个牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事和经理人员通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况；总经理、财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作，不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴。2、资产方面，公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，拥有独立完整的收费业务体系，独立从事业务经营，业务结构完整，与控股股东不存在业务上的竞争。4、机构方面，公司机构完整，依照公司法、证券法及其他规章制度，建立了健全独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东职能部门之间不存在隶属关系。5、财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；会计制度符合企业会计准则的有关规定；在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况；财务负责人和财务工作人员完全独立，以公司立场独立做出财务决策。（四）公司高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日19 召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过的年度业绩激励机制，以净利润及净资产收益率为指标，共提取 2008 年度业绩激励基金 368.98 万元。其中的 50%分配给董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员，余下的 50%分配给员工。以上考评、激励机制的实施，对公司董事、监事及高级管理人员起到了一定的激励作用，强化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。今后，公司将进一步完善、细化考核和薪酬的相关制度，促进公司高级管理人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保公司发展战略与经营目标的实现。（五）公司内部控制自我评价报告 详见公司于 2010 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http:/）披露的公司内部控制自我评价报告。（六）公司独立董事、监事会及中介机构对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规规范性文件的要求，建立了比较合理、完整的内部控制制度。公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对重点控制活动（包括关联交易、重大投资、信息披露等方面）的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。对于目前内部控制制度中存在的问题，公司已经拟定了详细的改进计划，并将在以后的经营管理中不断充实和完善并严格执行，保证公司稳健经营、健康发展。综上所述，公司所做的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1）公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求。2）公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，结合自身的实际情况，建立健全公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。3）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制20 重点活动的执行及监督充分有效。4）2009 年，公司能较好地按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度执行,执行情况良好，未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实，反映了公司内部控制的实际情况。3、公司未聘请审计机构对公司内部控制自我评价报告出具核查评价意见（七）公司建立年报信息披露重