000979_2009_＊ST科苑_2009年年度报告_2010-01-14.pdf

安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 2009 年年度报告 2009 年年度报告 安徽省科苑（集团）股份有限公司 安徽省科苑（集团）股份有限公司 ANHUI KOYO(GROUP)CO.,LTD.2010 年 1 月 安徽ANHUI KOYO(GROUP)CO.,LTD.2010 年 1 月 安徽宿州 宿州 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李思潼女士因个人安排原因缺席本次会议。公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了带强调事项段无保留意见审计报告。公司负责人王永红先生、主管会计工作负责人康喜先生、会计机构负责人（会计主管人员）张道坤先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 2010 年 1 月 13 日 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动和股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介18 七、董事会报告20 八、监事会报告30 九、重要事项33 十、财务报告37 十一、备查文件目录37 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI KOYO(GROUP)CO.,LTD.公司名称简称：科苑集团 二、公司法定代表人：王永红 三、联系人和联系方式 公司董事会秘书：金洁 公司证券事务代表：马刚 联系电话：（0557）3920707 传 真：（0557）3912448 电子信箱： / 联系地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 四、公司注册及办公地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 邮政编码：234023 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 A股简称：*ST科苑 A股代码：000979 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1995 年 1 月 28 日 注册地点：安徽省宿州市浍水路 271 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 12 日 注册地点：安徽省宿州市浍水路 271 号 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记号码：342200711774766 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A座 7 楼 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 -58,191,005.80 利润总额 126,440,926.90归属于上市公司股东的净利润 126,778,875.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-58,212,257.22经营活动产生的现金流量净额 11,291,801.00 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-590,132.48债务重组损益 185,135,078.68除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86,986.50少数股东权益影响额-63,684.37合计 184,695,617.07 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 115,289,155.75113,666,799.771.43%361,318,550.98利润总额 126,440,926.90-104,059,913.34221.51%-226,195,093.35归属于上市公司股东的净利润 126,778,875.48-101,208,261.51225.27%-238,356,106.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-58,212,257.22-87,875,348.4133.76%-206,158,442.16经营活动产生的现金流量净额 11,291,801.002,682,329.30320.97%48,203,904.16 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 297,298,142.25411,568,293.95-27.76%469,044,239.94归属于上市公司股-217,919,138.50-324,264,575.6832.80%-223,056,314.17安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 东的所有者权益 股本 124,000,000.00124,000,000.000.00%124,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2009年 2008年 本年比上年增减（%）2007年 基本每股收益 1.02-0.82224.39-1.92稀释每股收益 1.02-0.82224.39-1.92扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.47-0.7133.80-1.66全面摊薄净资产收益率（%）-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现金流量净额 0.090.02350.00%0.39 2009年 2008年 本年比上年增减（%）2007年 归属于上市公司股东的每股净资产-1.76-2.6232.82-1.80 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 34,477,648 27.80%+13,400+13,400 34,491,04827.82%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 34,460,000 27.79%34,460,00027.79%其中：境内非国有法人持股 34,460,000 27.79%34,460,00027.79%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 17,648 0.01%+13,400+13,400 31,0480.03%二、无限售条件股份 89,522,352 72.20%-13,400-13,400 89,508,95272.18%1、人民币普通股 89,522,352 72.20%-13,400-13,400 89,508,95272.18%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 124,000,000 100.00%124,000,000100.00%有限售条件股份中高管持股增加情况说明如下：1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司副总经理丁建持有限售股份 6398 股。2009 年 1月 1 日，其持有股份数量的 25%解除锁定，即 1600 股解除锁定。2、2009 年 3 月 6 日,经公司 2008 年度股东大会审议通过,乔榕女士当选为公司独立董事，其持有公司股份 20000 股，其中 15000 股为高管持股锁定股份。综合上述，报告期内，高管持股锁定股份增加 13400 股。二、股票发行与上市情况（一）截止报告期末，公司前三年没有股票及衍生证券发行情况。（二）报告期内股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况。2、报告期内，公司总股本保持不变。截至报告期末，有限售条件的流通股份为34,491,048 股，占总股本的 27.82%，无限售条件的流通股份 89,508,952 股，占总股本的 72.18%。（三）公司目前无内部职工股。安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 三、股东情况介绍（一）报告期末股东总数 截止到 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 9205 户。（二）持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东情况 股东名称 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中弘卓业集团有限公司 15.73%19,500,00019,500,0000交通银行股份有限公司上海浦东分行 8.84%10,960,00010,960,0000（三）截止到 2009 年 12 月 31 日公司前十名股东持股表 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股份类别 中弘卓业集团有限公司 19,500,00015.73限售A股 交通银行股份有限公司上海浦东分行 10,960,0008.84限售A股 宿州市新区建设投资有限责任公司 4,000,0003.23限售A股 袁淑珍 1,310,9001.06流通A股 阎春英 1,150,4250.93流通A股 张晓鸣 1,047,1000.84流通A股 赵顺舟 750,2980.61流通A股 刘芊 743,1750.60流通A股 乔改明 742,2000.60流通A股 孙静 646,2000.52流通A股 前 10 名股东之间存在关联关系或一致行动人的说明 1、公司前 10 名股东中，持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2010 年 1 月 11 日公司非完成公开发行的 438,273,671 股股份的相关证券登记手续,公司股份总数变更为 562,273,671 股（详见 2010 年 1 月 12 日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上本公司 201002 公告），公司前十名股东持股表如下：股东名称 持股数量（股）持股比例(%)股份类别 中弘卓业集团有限公司 397,826,98870.75 限售A股 建银国际投资咨询有限公司 59,946,68310.66 限售A股 交通银行股份有限公司上海浦东分行 10,960,000 1.95 限售A股 宿州市新区建设投资有限责任公司 4,000,000 0.71 限售A股 陈耿昊 1,576,1360.28 流通A股 袁淑珍 1,310,9000.23 流通A股 阎春英 1,150,4250.20 流通A股 张晓鸣 1,065,3000.19 流通A股 贾俊峰 784,0250.14 流通A股 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 赵顺舟 750,2980.13 流通A股 （四）公司前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 袁淑珍 1,310,900流通 A 股 阎春英 1,150,425流通 A 股 张晓鸣 1,047,100流通 A 股 赵顺舟 750,298流通 A 股 刘 芊 743,175流通 A 股 乔改明 742,200流通 A 股 孙 静 646,200流通 A 股 赵 敏 635,171流通 A 股 顾建雄 603,300流通 A 股 贾俊峰 550,500流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（五）公司控股股东情况介绍 1、中弘卓业集团有限公司情况介绍 中弘卓业集团有限公司,注册地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院 19 号楼 305室；法定代表人：王永红；成立日期：2004 年 11 月 4 日；注册资本：60,000 万元；注册号码：110000007598550；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资咨询、投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办展览活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。2、中弘卓业集团有限公司股东情况 中弘卓业集团有限公司股东为江西中成实业有限公司，成立日期：2002 年 2 月 1日；住所：江西省宜丰县二轻局三楼；法人代表人：王继红；注册资本：3000 万人民币；经营范围：实业投资，股权投资，房地产开发，投资管理，技术开发及转让，信息咨询 生产、销售机械电子设备，建筑材料，家用电器，汽车配件，化工产品，金属材料，林木，计算机软硬件及外围设备等。3、股权控制关系 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10 4、公司实际控制人情况 王永红，男，汉族，1972 年 1 月 9 日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南门路 45号，身份证号码为 362229197201090030。（六）有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 1 中弘卓业集团有限公司 19,500,000遵守股改承诺及重组相关承诺 19,500,000 注 1 2 交通银行股份有限公司上海浦东分行 10,960,000遵守股改承诺 10,960,000 注 2 3 宿州市新区建设投资有限责任公司 4,000,000遵守股改承诺 4,000,000 注 2 注 1：中弘卓业集团有限公司在重大资产重组时作出承诺，其所持拥有权益的股份自新增股份发行结束之日起，36 个月内不转让，目前新增股份上市时间尚未确定。注 2：原定解除限售期限为 2009 年 8 月 2 日，根据原股改承诺须协助公司解决银行债务问题。现公司银行债务重组工作即将结束，公司拟于近期提交解除股份限售的申请，待交易所审核无异议后上市流通。100%王永红王继红江西中成实业有限公司 40%中弘卓业集团有限公司 60%安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 王永红 董事长 男 38 2008.052010.02 吴立平 副董事长、总经理 男 44 2006.102010.02 金 洁 董事、董秘 男 39 2008.052010.02 康 喜 董事、副总经理、财务总监 男 43 2008.052010.02 赵 恒 董事 男 41 2009.082010.02 李思潼 董事 女 28 2009.082010.02 周春生 独立董事 男 44 2008.052010.02 15000 11250吕晓金 独立董事 女 59 2008.052010.02 乔 榕 独立董事 女 50 2009.032010.02 20000 15000刘 奇 监事会主席 男 39 2008.052010.02 朱继军 职工监事 男 50 2006.102010.02 张继伟 监事 男 41 2009.032010.02 戚 晨 副总经理 男 42 2008.052010.02 丁 建 副总经理 男 41 2006.102010.02 6398 4798 注：1、因公司重大资产重组即将完成，公司第四届董事会推迟至 2010 年 2 月完成换届选举。2、根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，董事、监事和高级管理人员可减持股份数量上年末持有股份数量25%所致。2009 年 6 月 12 日，独立董事乔榕女士将可减持股份 5000 股在二级市场售出；2009 年8 月 7 日，公司副总经理丁建先生将可减持股份 1600 股在二级市场售出；2009 年 11月 24 日，独立董事周春生先生将可减持股份 3750 股在二级市场售出。3、报告期内，公司董事长王永红先生在公司第一大股东中弘卓业集团有限公司担任董事长职务；监事会主席刘奇先生在公司第一大股东中弘卓业集团有限公司担任董事和办公室主任职务；监事张继伟先生在在公司第一大股东中弘卓业集团有限公司担任计审部经理职务。无其他董事、监事在本公司股东单位任职。安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 职 务 主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 职 务 主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 王永红 董事长 曾任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长、总经理，安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长。吴立平 副董事长、总经理 1988 年至 1991 年任浙江信联股份有限公司财务部会计，1992 年至 1994 年任宝钢集团浙江金属制品公司财务科长，1995 年至 2002 年历任浙江信联股份有限公司财务部经理、财务总监、常务副总经理、总经理，2003 年 5 月起任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副董事长、总经理。金 洁 董事、董秘 历任国家体改委职员、中正泰投资管理公司总裁助理、北京万年投资集团投资部经理、北京东泰融信资产管理公司总经理、中弘卓业集团有限公司副总裁。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。康 喜 董事、副总经理、财务总监 历任包头草原糖业集团财务处副处长，包头华资实业股份有限公司计财部部长，上海爱使股份有限公司财务总监、副总经理，中弘卓业集团有限公司财务总监。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监。赵 恒 董事 历任北京首钢设计院项目经理、设计师；北京市京工房地产开发总公司销售部经理；2003 年 5 月至 2008 年 5 月任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理、营销总监；2008 年 12 月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公副总裁。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事。李思潼 董事 历任天津方舟集团计调部总监，北京浩凯国际体育文化传播有限公司总经理助理、总经理，中弘集团有限公司投资发展中心副总监。现任现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事。周春生 独立董事 历任中国人民银行南京分行行长秘书；加州大学Riverside 分校安德森管理学院金融系助理教授；香港大学副教授；北京大学光华管理学院教授；中国证监会规划发展委员会委员（副局级）；北京大学光华管理学员金融系主任；北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任；香港大学荣誉教授；深圳证券交易所上市委员会委员。现任长江商学院教授，兼任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事、大秦铁路、世纪光华、利达光电、南方基金（非上市公司）的独立董事，新疆大明矿业（未上市）董事。吕晓金 独立董事 1998 年至今在内蒙古三一信会计师事务所有限责任公司担任主任会计师。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。乔 榕 独立董事 曾任北京散热四厂技术员、国家物资局干部、中国机电设备总公司干部、北京普瑞菲有限公司干部。2003 年至今在中成进出口股份有限公司工作，历任职员、资产管理部经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事、中成进出口股份有限公司总经理助理。刘奇 监事会主席 历任中国农村信托投资有限公司香港启邦集团办公室主任，现任安徽省科苑（集团）股份有限公司监事会主席、中弘卓业集团有限公司办公室主任。朱继军 职工监事 曾任安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司第一届、第二届、第三届监事会职工代表监事。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司职工监事。张继伟 监事 1995 年 7 月至 2000 年 3 月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；2000 年 3 月至 2002 年 8 月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；2002 年 8 月至 2005 年 6 月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦“乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司”董事、执行总经理；2005安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 年 8 月至 2008 年 12 月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；2008 年12 月至今任中弘卓业集团有限公司计审部经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司监事。戚 晨 副总经理 1988 年 7 月至 1991 年 12 月人宿州市肉联厂教员，1991 年 12 月至 2003 年 1月历任宿州市商业局、商务局、经贸委、工业委、国资委科员、副科长、科长，2003 年 2 月起任宿州市工业投资有限公司副董事长，2005 年 8 月起任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理。丁建 副总经理 1991 年至 1993 年任安徽省应用技术研究所技术员，1994 年至 1995 年任科苑集团塑胶分公司销售副总经理，1996 年至 2000 年任科苑集团化工公司副总经理，2001 年至 2003 年任宿州科苑药业有限公司执行董事、总经理。2003年 12 月至今任安徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理、上海庆安药业集团宿州制药有限公司董事长兼总经理、安徽凤阳科苑药业有限公司董事长兼总经理。三、年度报酬情况（一）报告期内，公司对在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬按照公司有关规定执行，高级管理人员的年度报酬根据公司薪酬制度和绩效考核制度执行。（二）报酬情况 序号 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员人员名单 报告期内领取报酬总额（元）备注 1 吴立平 144,000 2 金 洁 48,000 3 康 喜 48,000 4 周春生 60,000独立董事津贴（税后）5 董 事 吕晓金 60,000独立董事津贴（税后）6 监事 朱继军 48,000 7 高级管理人员 丁 建 54,000 合计 注：报告期内，董事长王永红先生、董事赵恒先生、董事李思潼女士、独立董事乔榕女士、副总经理戚晨先生、监事会主席刘奇先生、监事张继伟先生不在公司领取报酬。四、离任及聘任情况 1、2009 年 2 月 11 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过关于补选公司安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14 独立董事的议案，2009 年 1 月 20 日，公司独立董事郜卓先生向公司董事会提交辞职报告，由于个人安排原因，其申请辞去公司独立董事职务。按照相关程序，公司董事会提名乔榕女士为独立董事候选人。上述议案已提交 2009 年 3 月 6 日 2009 年度股东大会审议通过。会议决议相关公告刊登在 2009 年 2 月 13 和 2009 年 3 月 7 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。2、2009 年 2 月 11 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过关于补选公司监事的议案，根据公司章程的规定，公司监事会由 3 名监事构成，现只有 2 名监事，缺额 1 名。按照相关程序，公司拟补选张继伟先生为公司第四届监事会监事。上述议案已提交 2009 年 3 月 6 日 2009 年度股东大会审议通过。会议决议相关公告刊登在 2009 年 2 月 13 和 2009 年 3 月 7 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。3、2009 年 8 月 12 日，公司第四届董事会 2008 年第四次临时会议审议通过关于修改部分条款的议案和关于补选公司董事的议案，依据修改后的公司章程公司差额两名董事，公司董事会提名赵恒先生、李思潼女士为董事候选人。上述议案已提交 2009 年 8 月 28 日 2009 年第二次临时股东大会审议通过。会议决议相关公告刊登在 2009 年 8 月 13 日和 2009 年 8 月 29 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。五、员工数量和专业素质情况（一）员工数量及变化情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在册职工总数（含子公司）258 人，其中大专以上员工 90 人，占员工总数的 34.88%，具有各种专业职称人员为 53 人，高、中级职称20 人，初级职称 33 人，占员工总数 20.54%。（二）员工专业结构 行政人员：25 人 占员工总数 9.69%财会人员：9 人 占员工总数 3.49%生产制造人员：179 人 占员工总数 69.38%市场营销人员：40 人 占员工总数 15.50%技术研发人员：5 人 占员工总数 1.94%（三）截止到 2009 年 12 月 31 日，本公司退休员工 20 人。公司实行全员聘用制，离退休员工相关待遇由社保基金统筹解决。安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15 五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符，公司治理结构完善，公司运作规范。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事产生程序选举董事，董事会构成比较合理；公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职责和义务，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事；在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事及高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，力图通过重组来彻底改变公司困境，实现公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16 管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，公司根据中国证监会和安徽证监局对重大资产重组的相关要求，召开董事会和股东大会修订了公司章程，并补选了公司董事和监事，进一步完善了内控制度。二、关于董事职责履行情况 2009 年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法和公司章程的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和列席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。独立董事周春生先生、吕晓金女士、乔榕女士严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。（一）董事出席董事会的情况 董事 姓名 职务 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）通讯表决次数 缺席（次）备注 王永红 董事长 8 3 0 5 0 吴立平 董事 8 3 0 5 0 金 洁 董事 8 3 0 5 0 康 喜 董事 8 3 0 5 0 李思潼 董事 1 0 0 1 0 2009 年 8 月28 日起任 赵 恒 董事 1 0 0 1 0 2009 年 8 月28 日起任 周春生 独立董事 8 2 1 5 0 吕晓金 独立董事 8 2 1 5 0 乔 榕 独立董事 6 2 0 4 0 2009 年 3 月 6日起任（二）报告期内，3 名独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程等规定，诚信勤勉的履行独立董事职责，对公司有关事项无提出异议的情况。任职以来，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋划策，就公司资安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 17 产重组、债务重组、资产出售、董事、监事、高级管理人员的聘任、聘任会计师事务所等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和潜在的同业竞争。2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司高管人员均在公司专职工作，未在控股股东担任重要职务。3、资产分开：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产经营系统。工业产权、非专利技术、商标等均归公司完全拥有。不存在不正当的关联交易。4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。五、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司董事会根据年度经营业绩确定高级管理人员的薪酬政策与方案。同时为了促进公司规范、健康、有序的发展，保持高级管理人员稳定，每年初定出考核指标，并签订目标责任书，年终根据高级管理人员个人工作业绩和公司经营效益目标完成情况来给予奖惩，充分调动了高管人员的工作积极性。六、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则上市公司内部控制指引等法律法规和规定，先后制定了公司章程、“三会议事规则”、安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 18 独立董事工作制度、董事会各专业委员会“工作细则”、公司内部控制制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法、独立董事年度报告工作制度审计委员会年度报告工作流程、接待及推广工作制度、投资者关系管理制度等一系列规章制度，公司从生产经营、财务管理、信息披露等方面都有制度控制，公司设立风险控制部为内部控制检查监督部门，定期对公司内部控制制度执行情况进行检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。公司董事会将严格执行公司内部控制制度，保证公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制。七、公司关于 2009 年度内部控制的自我评价报告 报告全文详见公司关于 2009 年度内部控制的自我评价报告。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符全 公司法、上市公司股东大会规则、股票上市规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。具体情况如下：一、2008年度股东大会 公司2008年度股东大会于2008年3月11日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开。本次股东大会审议通过了公司董事会2008年度工作报告、公司监事会2008年度工作报告、公司2008年度财务决算报告、公司2008年年度报告正文及其摘要、公司2008年度利润分配预案、公司2008年度利润分配预案、关于对部分应收帐款作坏账核销的议案、关于对部分存货计提跌价准备的议案、关于将公司部分在建工程转入营业外支出的议案、关于将公司对部分子公司的长期股权投资计提减值准备的议案、关于将公司对部分子公司的其他应收款计提坏账准备的议案、关于注销公司所属三家分公司的议案、关于补选公司独立董事的议案、关于补选公司监事的议案、关于续聘公司财务审计机构的议案。本次会议决议公告刊登在 2009 年 3 月 7 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。二、2009 年第一次临时股东大会 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 19 公司2009年第一次临时股东大会于2009年5月5日下午14时30分在北京市朝阳区五里桥一街非中心1号院19号楼召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司进行重大资产出售具体方案的议案、关于公司发行股份购买资产具体方案的议案、关于签署的议案、关于签署发行股份购买资产协议的议案、关于签署的议案、关于修改公司章程的议案、关于安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案、关于提请股东大会审议中弘卓业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案。本次会议决议公告刊登在 2009 年 5 月 6 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。三、2009年第二次临时股东大会 公司2009年第二次临时股东大会于2009年8月28日上午9时在北京市朝阳区五里桥一街非中心1号院19号楼召开。本次股东大会审议通过了关于修改部分条款的议案、关于补选公司董事的议案。本次会议决议公告刊登在2009年8月29日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。安徽省科苑（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 20 七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况 报告期内，由于公司资金紧张，生产经营艰难维持，公司主营业务继续亏损，但由于公司银行债务重组抵债土地已完成过户手续，债务重组收益得以实现，公司 2009年度实现净利润 12,677.89 万元。公司 2009 年累计实现营业收入 11,528.92 万元，比去年同期比上升 1.43%。（二）公司主营业务按产品、行业构成及其经营情况 行业 营业收入（元）营业成本（元）毛利率（）营业收入较上年同期增减(%)营业成本较上年同期增减(%)毛 利 率 较上年 同期增减(%)医药产品（医药行业）21,601,711.07 16,021,133.17 25.83 2.45-7.69 25.65 生化技术及产品（生化行业）1,034,869.68 3,851,107.51-272.13-82.71-39.97-264.95塑胶制品（建材行业）79,480,755.75 71,409,648.59 10.15 1.56-8.499.87其他 13,171,819.25 8,837,668.79 32.90 57.99 38.239.58合计 115,289,155.75 100,119,558.06 13.16 1.43-7.468.