002212_2009_南洋股份_2009年年度报告_2010-03-17.pdf

广东南洋电缆集团股份有限公司 2009 年年度报告全文1 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 Guangdong Nanyang Cable Group Holding Co.,Ltd 二 00 九年年度报告 二 0 一 0 年三月十六日 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席董事会会议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长郑钟南先生、主管会计工作的财务总监李先飞先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席董事会会议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长郑钟南先生、主管会计工作的财务总监李先飞先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 3 目 录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介22 第七节 董事会报告24 第八节 监事会报告49 第九节 重要事项52 第十节 财务报告58 第十一节 备查文件目录113 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 4第一节 公司基本情况 一、公司中文名称：公司中文名称：广东南洋电缆集团股份有限公司 中 文 简 称：中 文 简 称：南洋股份 公司英文名称：公司英文名称：GUANGDONG NANYANG CABLE GROUP HOLDING CO.,LTD 英英 文文 简简 称：称：NANYANG HOLDING 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：郑钟南 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈琼辉 曾理 联系地址 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号电话 0754-86332188 0754-86332188 传真 0754-86332188 0754-86332188 电子信箱 四、公司注册及办公地址：四、公司注册及办公地址：汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 邮 政 编 号：邮 政 编 号：515041 国际互联网网址：国际互联网网址：http:/ 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 五、公司信息披露报纸：五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网址：登载年度报告网址：http:/ 年度报告备置办公地点：年度报告备置办公地点：公司办公地址 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：股 票 简 称：南洋股份 股 票 代 码：股 票 代 码：002212 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1985 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地址：公司首次注册登记地址：汕头市长厦村二巷 4 号 公司最近一次变更注册登记时间：公司最近一次变更注册登记时间：2009 年 10 月 12 日 公司最近一次变更注册登记地址：公司最近一次变更注册登记地址：汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 5企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440000000035814 公司税务登记号码：公司税务登记号码：440507192935811 公司组织机构代码：公司组织机构代码：19293581-1 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 6第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 一、主要财务数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,262,525,992.50 1,376,516,012.03-8.28%1,161,803,209.58利润总额 187,718,575.97 171,606,606.429.39%122,546,571.68归属于上市公司股东的净利润 127,974,300.66 125,827,106.971.71%93,777,072.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 126,546,184.24 125,393,708.080.92%93,933,296.00经营活动产生的现金流量净额-51,685,414.21 106,446,140.72-148.56%47,321,638.49 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,406,208,198.30 1,258,905,460.3211.70%648,171,676.19归属于上市公司股东的所有者权益 1,007,768,890.46 1,030,794,589.80-2.23%355,364,282.83股本 226,500,000.00 151,000,000.0050.00%113,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.570.570.00%0.83稀释每股收益（元/股）0.570.570.00%0.83扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.570.570.00%0.83加权平均净资产收益率（%）12.50%13.63%-1.13%30.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.58%13.58%-1.00%26.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.230.70-132.86%0.42 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.456.83-34.85%3.14 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 7三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-80,249.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,435,378.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,422,007.56 少数股东权益影响额-60,321.98 所得税影响额-444,682.87 合计 1,428,116.42-第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 113,000,000 74.83%56,500,000-148,31356,351,687 169,351,68774.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,000,000 74.83%56,500,000-148,31356,351,687 169,351,68774.77%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 113,000,000 74.83%56,500,000-148,31356,351,687 169,351,68774.77%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,000,000 25.17%19,000,000 148,31319,148,313 57,148,31325.23%1、人民币普通股 38,000,000 25.17%19,000,000 148,31319,148,313 57,148,31325.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,000,000 100.00%75,500,000075,500,000 226,500,000 100.00%广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 8二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑钟南 104,352,110 052,176,055156,528,165 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日郑巧娇 5,483,890 02,741,9458,225,835 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日许贝娜 2,825,000 01,412,5004,237,500 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日章先杰 113,000 056,500 169,500 发行承诺限售 2011 年 2 月 1 日李先飞 113,000 42,37556,500127,125 发行承诺限售 2009 年 2 月 1 日许锡雄 56,500 84,75028,2500 发行承诺限售 2009 年 2 月 1 日陈琼辉 56,500 21,18728,25063,563 发行承诺限售 2009 年 2 月 1 日合计 113,000,000 148,31256,500,000169,351,688 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,781 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑钟南 境内自然人 69.11%156,528,165156,528,165 0郑巧娇 境内自然人 3.63%8,225,8358,225,835 0许贝娜 境内自然人 1.87%4,237,5004,237,500 0武汉东帝王子酒店管理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.30%671,5760 0武汉市激扬教育投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.20%460,0000 0中诚信托有限责任公司-2007年中诚信托字FT第107 号 境 内 非 国 有法人 0.19%420,3270 0中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.17%396,2120 0冯强 境内自然人 0.15%350,8000 0中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.13%293,8620 0张建华 境内自然人 0.13%283,6140 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 武汉东帝王子酒店管理有限公司 671,576 人民币普通股 武汉市激扬教育投资有限公司 460,000 人民币普通股 中诚信托有限责任公司-2007 年中诚信托字 FT 第 107 号 420,327 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 396,212 人民币普通股 冯强 350,800 人民币普通股 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 293,862 人民币普通股 张建华 283,614 人民币普通股 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 9纪庆铁 270,000 人民币普通股 东莞市华南塑胶商贸有限公司 250,650 人民币普通股 唐红燕 233,599 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中郑钟南与郑巧娇为配偶关系；许贝娜为郑钟南与郑巧娇长子之配偶。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 单位:万股 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持 股数量 年末持 股数量 增加 数量 变动原因 1 郑钟南 董事长 总经理 男 60 2008.7.21-2011.7.212008.8.7-2011.8.7 10,435.21115,652.8165 5,271.6055 每 10 股 转增 5 股 2 郑汉武 副董事长 副总经理 男 37 2008.7.21-2011.7.212008.8.7-2011.8.7 3 李先飞 董事 财务总监 男 60 2008.7.21-2011.7.212008.8.7-2011.8.7 11.300 12.7125 1.4125 每 10 股转增 5 股,并卖出解限的25%,即42,375 股 4 章先杰 董事 男 41 2008.7.21-2011.7.2111.300 16.950 5.6500 每 10 股转增 5 股 5 杨茵 董事 女 28 2008.7.21-2011.7.21 6 王志辉 董事 男 39 2008.7.21-2011.7.21 7 许守泽 独立董事 男 64 2008.7.21-2011.7.21 8 何文标 独立董事 男 51 2008.7.21-2011.7.21 9 谢继奕 独立董事 男 53 2008.7.21-2011.7.21 10 马炳怀 监事会主席 男 47 2008.7.21-2011.7.21 11 李平 监事 女 45 2008.7.21-2011.7.21 12 张贝妮 监事 女 27 2009.7.25-2011.7.21 13 曾钦武 副总经理 男 40 2008.8.7-2011.8.7 14 陈琼辉 副总经理 董事会秘书 女 36 2008.8.7-2011.8.7 5.6506.3562 0.7062 每 10 股转增 5 股,并卖出解限的25%,即21,187 股 15 李兰芬 副总经理 男 46 2008.10.27-2011.8.7 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 1016 彭韶敏 副总经理 女 37 2009.7.28-2011.8.7 17 郑燕珠 常务副总经理 女 34 2009.4.24-2011.8.7 18 方慎非 总工程师 男 64 2009.5.16-2011.8.7 【注】上述董事、高级管理人员所持有公司股份均为发起人股份。(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 郑钟南，郑钟南，本公司董事长兼总经理，大专学历，工程师。荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范称号、广东省优秀民营企业家称号、中国优秀民营科技企业家称号；现兼任：广州南洋电缆有限公司董事、广东南洋超高压电缆有限公司法定代表人、董事长；南洋电缆（天津）有限公司董事长。中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员、中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。郑汉武，郑汉武，本公司副董事长、副总经理，大专学历。2005 年 7 月至今任本公司副董事长、副总经理。兼任广州南洋电缆有限公司董事长、总经理；中国人民政治协商会议广州市第十一届委员会委员。李先飞李先飞，本公司董事、财务总监，大专学历。注册税务师，会计师。2005 年 7 月至今任本公司董事、财务总监。九三学社汕头市委委员、中国人民政治协商会议汕头市金平区第一届、第二届委员会常委、汕头市金平区特约审计员、汕头市龙湖区国家税务局特邀监察员。章先杰，章先杰，本公司董事，大专学历。2005 年 7 月至 2008 年 7 月任本公司监事会主席；2008年 7 月至今任本公司董事。兼任广州南洋电缆有限公司常务副总经理、广东南洋超高压电缆有限公司副董事长、总经理。杨 茵，杨 茵，本公司董事，研究生学历。2004 年 7 月进入本公司，负责市场调查与海外市场拓展工作。2005 年 7 月至今任本公司董事，2009 年 6 月兼任广州南洋超高压电缆有限公司副总经理。王志辉，王志辉，本公司董事，大专学历，工程师。从事电缆行业工作 17 年，2006 年 10 月至今在广州南洋电缆有限公司工作，担任副总经理职务，负责生产、技术管理工作。2008 年 7 月任本公司董事。许守泽，许守泽，本公司独立董事，本科学历，教授。多年就职于广东工学院，分别担任电力教研室主任、校办产业办公室主任，现已退休。曾编著电工材料手册、电气工程师手册，教授工厂供电、电器设备、继电保护、电力系统经济等课程，曾主持韶关市曲江县变电站等 110kV变电站的设计施工以及安装调试工程。2005 年 7 月至今任本公司独立董事。何文标，何文标，本公司独立董事，研究生学历，硕士学位，中国注册会计师、正高级会计师。现担任汕头大学党政办主任，汕头大学商学院教授。2007 年 4 月至今任本公司独立董事。广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 11谢继奕，谢继奕，本公司独立董事，本科学历，高级讲师、会计师、国际商务师。现担任汕头市外语外贸职业技术学校教导处主任。政协汕头市委员会委员，汕头市会计学会理事，2007 年 4月至今任本公司独立董事。马炳怀，马炳怀，本公司监事会主席，大专学历。1998 年 12 月进入本公司工作至今。2005 年 7月至 2008 年 7 月任本公司第一届、第二届职工代表监事，2009 年 7 月至今任本公司监事会主席。李平李平，本公司监事，大专学历，中级职称。1985 年 7 月至 1997 年 12 月在湖南湘潭电缆厂工作，历任技工学校教师、厂团委书记、分厂党总支书记、副总经理等职。1997 年 12 月至今分别在广东南洋电缆集团股份有限公司、广州南洋电缆有限公司从事管理工作。2008 年 7月至今任本公司监事。张贝妮，张贝妮，本公司监事，本科学历。2005 年 4 月参加工作，2007 年 7 月至今在本公司总经理办公室工作，2009 年 7 月任本公司监事。曾钦武曾钦武，本公司副总经理，本科学历，在职研究生，经济师。2005 年 3 月至今在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责营销、管理等工作。2008 年 8 月至今任本公司副总经理。陈琼辉，陈琼辉，本公司副总经理、董事会秘书，大专学历，助理经济师。2001 年 6 月进入本公司工作至今，2005 年 7 月至今任本公司董事会秘书，2007 年 3 月至今任本公司副总经理。李兰芬，李兰芬，本公司副总经理，本科学历，高级工程师。在电线电缆行业工作二十多年，2008年 9 月在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责生产、技术、设备、质量管理等工作。2008年 10 月至今任本公司副总经理。彭韶敏，彭韶敏，本公司副总经理，本科学历，中级职称。从事新闻工作多年，2008 年 2 月至今，在广东南洋电缆集团股份有限公司工作。2008 年 7 月，当选为公司第二届监事会股东代表监事，2008 年 8 月当选为公司第二届监事会主席。2009 年 7 月至今任本公司副总经理，2009 年11 月兼任南洋电缆（天津）有限公司董事。郑燕珠，郑燕珠，本公司常务副总经理，大专学历。1995 年至今在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，分别在财务部、供应部、总经理办公室工作，担任过供应部经理、总经理办公室副主任等职务。2009 年 4 月至今任本公司常务副总经理。方慎非，方慎非，本公司总工程师，本科学历，高级工程师。2007 年 3 月进入本公司工作至今，主管产品研究开发、认证体系管理、技术谈判、售后服务等工作。2009 年 5 月 16 日至今任本公司总工程师。广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 12（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与本公司关联关系郑钟南 董事长、总经理 广州南洋电缆有限公司 董事 本公司控股子公司 广东南洋超高压电缆有限公司董事长 南洋电缆（天津）有限公司 董事长 本公司全资子公司 郑汉武 副董事长 副总经理 广州南洋电缆有限公司 董事长 总经理 本公司控股子公司 何文标 独立董事 汕头大学 党政办主任 无关联关系 谢继奕 独立董事 汕头市外语外贸职业技术学校教导处主任 无关联关系 章先杰 董事 广州南洋电缆有限公司 常务副总经理本公司控股子公司 广东南洋超高压电缆有限公司副董事长 总经理 杨茵 董事 广东南洋超高压电缆有限公司副总经理 本公司控股子公司 王志辉 董事 广州南洋电缆有限公司 副总经理 本公司控股子公司 李平 监事 广州南洋电缆有限公司 管理人员 本公司控股子公司 彭韶敏 副总经理 南洋电缆（天津）有限公司 董事 本公司全资子公司 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 序号 姓名 职务 税前报酬总额 备注 1 郑钟南 董事长兼总经理 33.43以全年工资计算 2 郑汉武 副董事长、副总经理 19.17以全年工资计算 3 李先飞 董事、财务总监 12.91以全年工资计算 4 章先杰 董事 12.75以全年工资计算 5 杨茵 董事 12.35以全年工资计算 6 王志辉 董事 11.20以全年工资计算 7 许守泽 独立董事 3.20以全年津贴计算 8 何文标 独立董事 3.20以全年津贴计算 9 谢继奕 独立董事 3.20以全年津贴计算 10 马炳怀 监事会主席 3.85以全年工资计算 11 李平 监事 5.51以全年工资计算 12 张贝妮 监事 2.70以全年工资计算 13 曾钦武 副总经理 10.47以全年工资计算 14 陈琼辉 副总经理、董事会秘书10.47以全年工资计算 15 李兰芬 副总经理 8.62以全年工资计算 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 1316 郑燕珠 常务副总经理 10.47以全年工资计算 17 方慎非 总工程师 8.62以全年工资计算 18 彭韶敏 副总经理 10.47以全年工资计算 合计 182.59 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 单位：万元 序号 姓名 职务 任职或离职时间 任职或离职原因 税前报酬 总额 1 郑燕珠 常务副总经理 2009 年 4 月 24 日任职增选 见上表 2 方慎非 总工程师 2009 年 5 月 16 日任职增选 见上表 3 张贝妮 第二届监事会监事 2009 年 7 月 21 日任职增选 见上表 4 马炳怀 第二届监事会主席 2009 年 7 月 25 日任职新当选为主席 见上表 5 彭韶敏 副总经理 2009 年 7 月 28 日任职增选 见上表 6 彭韶敏 第二届监事会主席 2009 年 7 月 21 日离职工作调整 见上表 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工人数为 607 人，其专业构成、教育程度情况如下：项目项目 类类 别别 人数（名）人数（名）占公司总人数的比例（占公司总人数的比例（%）专业构成 管理人员 94 15.49 销售人员 96 15.81 技术人员 136 22.40 财务人员 31 5.11 生产人员 250 41.19 合 计 607 100.00 教育程度 本科及以上 53 8.73 大 专 91 14.99 高 中 156 25.70 中 专 91 14.99 初中及以下 216 35.59 合计 607 100.00 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 14第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度、经理工作细则、总经理会议制度、保密制度、内部控制制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等各项规章制度，并根据证监会文件【2009】34 号要求制定了对外信息报送和使用管理制度、防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，公司于 2008 年完成了专项治理及整改，2009 公司审计部的工作有一定的加强，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）董事和董事会（二）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作。董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责。（三）监事与监事会（三）监事与监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项、信息披露以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（四）内部审计制度的建立和执行情况（四）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。（五）年度报告信息披露重大差错责任追究制度建立情况（五）年度报告信息披露重大差错责任追究制度建立情况 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 15公司信息披露事务管理制度明确规定了公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损失的，公司董事会秘书和监事会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。该制度已经包含了对于年报信息披露重大差错责任的追究规定，符合证监会公告【2009】34 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告规定以及广东证监【2009】171 号关于做好辖区上市公司 2009 年年度报告相关工作的通知要求。公司严格执行信息披露事务管理制度的各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司董事长严格按照法律法规和 公司章程 等的要求，依法行使权力，认真履行其职责，主持召开董事会与股东大会，督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。（一）报告期内，全体董事出席会议情况：（一）报告期内，全体董事出席会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郑钟南 董事长 14 11 3 0 0 否 郑汉武 副董事长 14 11 3 0 0 否 李先飞 董事 14 11 3 0 0 否 章先杰 董事 14 11 3 0 0 否 杨茵 董事 14 11 3 0 0 否 王志辉 董事 14 11 3 0 0 否 许守泽 独立董事 14 11 3 0 0 否 何文标 独立董事 14 11 3 0 0 否 谢继奕 独立董事 14 11 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 11通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 16报告期内，公司共召开十四次董事会会议，分别为第二届董事会的第五次会议、第六次会议、第七次会议会议、第八次会议、第九次会议、第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次、第十八次会议。报告期内，第二届董事会保持 9 名董事不变。（二）独立董事独立意见（二）独立董事独立意见 1、2009 年 4 月 21 日，对公司 2008 年度内部控制自我评价报告发表独立意见；2、2009 年 4 月 21 日，对2008 年度募集资金使用情况的专项报告发表独立意见；3、2009 年 4 月 21 日，对续聘 2009 年度审计机构及审计费用发表独立意见；4、2009 年 4 月 21 日，对公司董事和高级管理人员薪酬制度发表独立意见；5、2009 年 4 月 21 日，对2008 年度董事、高管薪酬方案发表独立意见；6、2009 年 4 月 24 日，对聘任郑燕珠为公司高级管理人员发表独立意见；7、2009 年 5 月 16 日，对聘任方慎非为公司高级管理人员发表独立意见；8、2009 年 7 月 28 日，对聘任彭韶敏为公司高级管理人员发表独立意见；9、2009 年 8 月 22 日，对2009 年半年度报告控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况发表了专项意见和独立意见；10、2009 年 10 月 24 日，对非公开发行股票发表独立意见；11、2009 年 11 月 19 日，对公司非公开发行股票预案进行修订发表独立意见。独立董事发表的均为同意的意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要 求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立、完整的资产和面向市场自主经营的能力，能够独立承担责任和风险。1、业务方面：公司业务结构完整，拥有完整的产品研发、采购、生产、销售及售后服务系统，能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在控股股东利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的行为。2、人员方面：公司设有独立的人力资源部门，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的办公场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的商标、专利和技术等无形资产。公司资产产权明晰，不存在控股股东占用公司资金或资产的问题。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 17并制定了相应的内部控制制度，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，拥有独立规范的财务管理制度和会计核算体系，公司具有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况。四、内部控制制度的健全与完善、执行 四、内部控制制度的健全与完善、执行 内部控制贯穿于公司经营管理活动的各个方面，内部控制的建设对公司的意义重大，因此，公司进行自我有效评估，设计了一套适合自身经营特点的内部控制制度，控制活动围绕公司各个方面进行，并严格按相关制度执行。具体说明如下：（一）内部控制制度情况（一）内部控制制度情况 1、为了保护货币资金的安全，提高货币资金的使用效率。公司已形成一整套货币收支管理流程，包括币资金业务的岗位分工和授权批准，收付款的业务流程以及现金、银行存款的管理程序。公司严格执行货币资金管理制度，严禁员工设立小金库，出现公私款不分的现象等违法违规行为。2、为了保护存货的安全、完整，提高存活运营效率。公司已制定了存货管理制度，规范了存货管理行为，有效防范了存货业务中的差错和舞弊行为。3、为了规范销售管理过程，提高销售效率，防范销售过程中的差错和舞弊现象。公司已建立了全面的销售管理体系，包括销售发货及退货管理相关制度，规定了不相容岗位严格分离，业务归口办理的划分，建立客户信用管理，对客户信用进行动态管理，有效降低坏账风险，另外还严格规定了赊销控制、发货、退货业务流程等。4、为了保护固定资产的安全、完整，提高固定资产使用效率，提高资金使用效益，公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对固定资产实行“定号、定人、定户、定卡”管理，把固定资产的报关责任落实到具体人或单位上，有效保护固定资产。对工程项目的审批权限进行严格规定，并建立决策控制程序，对工程项目的概算、预算、审核、决算、工程质量监督等环节控制较强。5、为了控制筹资风险，降低筹资成本，公司已形成了筹资管理制度，建立了筹资业务流程，明确规定筹资决策控制程序，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。6、为降低成本费用开支，提高资金使用效益，减少坏账损失。公司已建立了成本费用管理制度及坏账损失审批管理制度，确定成本、费用开支范围和开支标准，能做好成本费用管理等工作；对于坏账损失制定了坏账损失核销审批程序，并规定了审批要求，规范了坏账损失的操作程序。（二）重点控制（二）重点控制 公司已结合自身经营特点，不断完善了内部控制的规章制度，包括三会、董事会专门委员 广东南洋电缆集团股份有限公司 2009年年度报告全文 18会、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、财务管理、内部审计、投资者关系等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。重点的控制活动如下：1、对控股子公司的管理控制 为了进一步规范子公司行为、加强对子公司的管理，更好地保护投资者利益，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司重新修订子公司管理办法，并更名为子公司管理制度。此制度能够对控股子公司实行更有效的管理和控制，失控风险能够得到更严格的控制。2、关联交易的内部控制 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、企业会计准则关联方关系及其交易的披露等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司已制定了关联交易管理办法，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序以及关联交易的信息披露作出明确的规定。保证了公司关联交易的公允性，有效地维护股东和公司的利益。3、对外担保的内部控制 根据有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程