002328_2009_新朋股份_2009年年度报告_2010-03-28.pdf

上海新朋实业股份有限公司上海新朋实业股份有限公司 SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD（上海市青浦区嘉松中路 518 号）2009 年年度报告 2009 年年度报告 证券代码：002328 证券简称：新朋股份 二一年三月证券代码：002328 证券简称：新朋股份 二一年三月 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 1重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人、主管会计工作负责人宋伯康先生及会计机构负责人赵海燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 2目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股东变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.32 第七节 董事会报告.37 第八节 监事会报告.54 第九节 重要事项.58 第十节 财务报告.62 第十一节 备查文件目录.136 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 法定中文名称：上海新朋实业股份有限公司 法定英文名称：SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD.中文名称缩写：新朋股份 英文名称缩写：Xinpeng Co.,Ltd.二、公司法定代表人：宋伯康 三、公司联系人及联系方式 二、公司法定代表人：宋伯康 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 姓名 汪培毅 联系地址 上海市青浦区嘉松中路 518 号 电话 86-21-59798306 传真 86-21-59798306 电子信箱 四、公司联系方式 四、公司联系方式 注册地址：上海市青浦区嘉松中路518号 办公地址：上海市青浦区嘉松中路518号 邮政编码：201708 互联网网址： 电子信箱： 五、公司信息披露媒体 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 4登载年度报告网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新朋股份 股票代码：002328 七、其他有关资料 七、其他有关资料 首次注册登记日期：1997年10月30日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2010年2月20日 营业执照注册号：310229000328847 税务登记号码：310229134307024 组织机构代码：134307024 会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,183,918,204.941,385,437,237.53-14.55%1,093,620,402.72利润总额 242,933,352.37205,224,413.7318.37%154,714,356.50归属于上市公司股东的净利润 151,326,904.53113,893,429.6232.87%108,541,998.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,116,437.18113,239,953.7930.80%95,694,948.23经营活动产生的现金流量净额 249,251,817.47150,983,651.5965.09%79,079,069.28 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,405,054,843.19862,278,169.81178.92%786,255,448.62归属于上市公司股东的所有者权益 2,031,846,652.35496,919,747.82308.89%383,026,318.20股本 300,000,000.00225,000,000.0033.33%225,000,000.00二、公司近三年主要财务指标 二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标（一）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.670.5131.37%0.50稀释每股收益（元/股）0.670.5131.37%0.50扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.660.5032.00%0.44加权平均净资产收益率（%）26.43%25.89%0.54%29.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.87%25.74%0.13%25.75%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.830.6723.88%0.35 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.772.21206.33%1.70上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 6（二）非经常性损益项目（二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-154,357.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,986,419.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,207,729.48 少数股东权益影响额-427,000.29 所得税影响额-402,323.29 合计 3,210,467.35-上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 7第三节 股东变动及股东情况 第三节 股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,000,000 100.00%15,000,00015,000,000 240,000,000 80.00%1、国家持股 24,27124,271 24,271 0.01%2、国有法人持股 4,776,6774,776,677 4,776,677 1.59%3、其他内资持股 223,172,000 99.19%10,199,05210,199,052 233,371,052 77.79%其中：境内非国有法人持股 5,700,000 2.53%10,199,05210,199,052 15,899,052 5.30%境内自然人持股 217,472,000 96.65%217,472,000 72.49%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,828,000 0.81%1,828,000 0.61%二、无限售条件股份 60,000,00060,000,000 60,000,000 20.00%1、人民币普通股 60,000,00060,000,000 60,000,000 20.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 225,000,000 100.00%75,000,00075,000,000 300,000,000 100.00%注：表中“境内自然人持股”的统计未包括“高管股份”182.8万股；“高管股份”的统计未包含控股股东宋伯康及其子宋琳的股份，累计持股数15,762万股，该股份在“其他内资持股”中“境内自然人持股”中统计。报告期内，持股数未发生变动。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宋伯康 97,290,000 0097,290,000首发承诺 2012 年 12 月 30 日 宋琳 60,330,000 0060,330,000首发承诺 2012 年 12 月 30 日 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 8郭亚娟 40,230,000 0040,230,000首发承诺 2012 年 12 月 30 日 王新潮 4,850,000 004,850,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 苗繁荣 4,700,000 004,700,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 深圳格东投资咨询有限公司 3,700,000 003,700,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 江苏宏宝五金股份有限公司 2,000,000 002,000,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 叶高荣 1,980,000 001,980,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 章卢英 1,838,500 001,838,500首发承诺 2010 年 12 月 30 日 朱剑锋 1,700,000 001,700,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 李东霖 1,000,000 001,000,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 苏凤娟 750,000 00750,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 赵刚 445,000 00445,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 陈平 388,000 00388,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 王云舟 330,200 00330,200首发承诺 2010 年 12 月 30 日 凌全军 330,100 00330,100首发承诺 2010 年 12 月 30 日 凌建忠 273,000 00273,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 徐继坤 272,800 00272,800首发承诺 2010 年 12 月 30 日 赵纪明 272,400 00272,400首发承诺 2010 年 12 月 30 日 林惠康 272,000 00272,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 凌建平 250,000 00250,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 桂志明 245,000 00245,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 杜国桢 245,000 00245,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 陈华 215,000 00215,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 张维欣 188,000 00188,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 赵海燕 160,000 00160,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 张永玉 160,000 00160,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 汪培毅 160,000 00160,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 陆泽洪 160,000 00160,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 诸卫东 145,000 00145,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 林树岚 120,000 00120,000首发承诺 2010 年 12 月 30 日 网下配售 0 0 15,000,00015,000,000网下配售 2010 年 3 月 30 日 合计 225,000,000 0 15,000,000 240,000,000 二、证券发行和上市情况 二、证券发行和上市情况（一）公司前三年历次股票发行情况（一）公司前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20091317号文核准，公司公开发行了7,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 9价发行相结合的方式，其中网下配售1,500万股，网上定价发行6,000万股，已于2009年12月18日成功发行，发行价格为19.38元/股。经深圳证券交易所关于上海新朋实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2009199号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新朋股份”，股票代码“002328”，其中本次公开发行中网上定价发行的6,000万股股票已于2009年12月30日上市交易。网下向询价对象询价配售的1,500万股锁定三个月后于2010年3月30日上市流通。（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。3、公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。1、公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。3、公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。（三）股份总数及结构变动情况（三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由22,500万股增加到30,000 万股。其中，无限售条件的股份数为6,000万股，自2009年12月30日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的20%；有限售条件的股份总数为24,000万股，其中向询价对象配售的1,500万股限售三个月，于2010年3月30日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 10（四）公司无内部职工股。（四）公司无内部职工股。三、报告期末公司股东和实际控制人情况 三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）股东总数及前十名无限售条件股东持股情况（一）股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 52,431 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宋伯康 境内自然人 32.43%97,290,00097,290,000 0宋琳 境内自然人 20.11%60,330,00060,330,000 0郭亚娟 境内自然人 13.41%40,230,00040,230,000 0王新潮 境内自然人 1.62%4,850,0004,850,000 0苗繁荣 境内自然人 1.57%4,700,0004,700,000 0深圳格东投资咨询有限公司 境内非国有法人1.23%3,700,0003,700,000 0江苏宏宝五金股份有限公司 境内非国有法人0.67%2,000,0002,000,000 0叶高荣 境内自然人 0.66%1,980,0001,980,000 0章卢英 境内自然人 0.61%1,838,5001,838,500 0朱剑峰 境内自然人 0.57%1,700,0001,700,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙亮 250,000人民币普通股 李春辉 199,600人民币普通股 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行183,038人民币普通股 新华信托股份有限公司 182,120人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 182,038人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 182,038人民币普通股 三峡财务有限责任公司 182,038人民币普通股 上海电气集团财务有限责任公司 182,038人民币普通股 国机财务有限责任公司 182,038人民币普通股 兵器财务有限责任公司 182,038人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子，股东苏凤娟为宋伯康胞兄之配偶，为一致行动人；股东朱剑峰是股东江苏宏宝五金股份有限公司的法人代表，为一致行动人。(2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 111、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为宋伯康家族（指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子），其相关情况如下：1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为宋伯康家族（指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子），其相关情况如下：宋伯康先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工程师。宋伯康先生曾任上海市青浦县（现为上海市青浦区）华新镇凌家村村办工厂技术厂长、上海青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业有限公司执行董事，现任公司董事长兼总经理。宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表，并曾先后获得“上海市社会主义优秀建设者”和“上海市青浦区优秀共产党员”称号。郭亚娟女士，1958年出生,中学文化程度。曾先后就职于青浦县（现为青浦区）华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出纳；现任公司全资子公司上海新朋康琳科贸有限公司执行董事。宋琳先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于2006 年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理，现任公司董事、常务副总经理，同时兼任新朋伯琳执行董事。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宋伯康家族 上海新朋实业股份有限公司 65.95%上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬宋伯康 董事长、总经理 男 522007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日97,290,00097,290,000 168.02否 宋琳 董事、常务副总经理 男 292007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日60,330,00060,330,000 160.02否 杜国桢 董事 男 632007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日245,000245,000 86.74否 汪培毅 董事、副总经理、董事会秘书 男 572007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日160,000160,000 80.60否 赵刚 董事、副总经理 男 362007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日445,000445,000 104.02否 徐继坤 董事 男 382007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日272,800272,800 102.44否 张人骥 独立董事 男 682007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日00 5.00否 郑韶 独立董事 男 632007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日00 5.00否 张新宝 独立董事 男 482007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日00 5.00否 王云舟 监事 男 532007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日330,200330,200 24.22否 顾桂新 监事 男 442007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日00 0是 陆泽洪 监事 男 592007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日160,000160,000 27.22否 张永仁 副总经理兼执行总裁 男 642009 年 02 月 23 日 2010 年 09 月 24 日00 596.02否 陈华 副总经理 男 452007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日215,000215,000 43.82否 沈晓青 副总经理 男 432009 年 02 月 23 日 2010 年 09 月 24 日00 97.08否 付叔詹 副总经理 男 382009 年 02 月 23 日 2010 年 09 月 24 日00 110.13否 合计-159,448,000 159,448,000-1615.33-1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取“年薪绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2、独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取“年薪绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2、独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历：1、现任董事主要工作经历：宋伯康先生，现任公司董事长兼总经理。1958年出生，中国国籍，无境外居留权，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。宋琳先生，现任公司董事兼常务副总经理。1981年出生，中国国籍，无境外居留权，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。杜国桢先生，现任公司董事。1947年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。杜国桢先生曾就职于上海市港务局科研所、上海市科委发展预测处、上海质量技术监督局计量处，并先后担任美国施乐公司、美国霍尼韦尔、美国英格索兰公司驻中国及亚太地区采购经理、新朋金属总经理特别助理等职。杜国桢先生曾于1999年2000年连续获得美国霍尼韦尔公司总部颁发的杰出成就奖，并曾为中国加入WTO 专访美国国会的霍尼韦尔代表团成员。汪培毅先生，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾先后担任安徽省农垦厅（局）宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员，同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长、上海市农垦经济学会常务理事、上海市股份公司联合会理事。汪培毅先生曾连续三届获得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会秘书”称号。赵刚先生，现任公司董事、副总经理。1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。赵刚先生曾就职于上海异型钢管股份有限公司，1997年10月起在本公司工作。上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 14徐继坤先生，现任公司董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。徐继坤先生曾任安特工程有限公司新加坡本部研发工程师、安特(苏州)精密机械有限公司研发部经理、安特精密机械(上海)有限公司研发部经理、安特(上海)金属成形有限公司锻压工程部经理等职。张人骥先生，现任公司独立董事。1942年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步青教授，对黎曼几何的研究有极高的造诣，曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作，在资本市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果，得到国内外学术界的好评。张人骥先生曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆长、“资本市场研究”学术带头人，现任上海国家会计学院教授、CFO中心主任。郑韶先生，现任公司独立董事。1947年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员等，并兼任上海证券市场研究杂志社副主编。现任上海市政协常委、提案委副主任。上海市发展改革研究院研究员、学术委员会副主任。上海市第十一届、十二届人大代表。郑韶先生发表的合作著作有中国经济政策思想史、上海近代开发思想史、证券管理与违规违法等，并主持研究上海市府重大咨询课题10多项。张新宝先生，现任公司独立董事。1962年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第三届全国“十大杰出中青年法学家”（2002 年）、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专著类一等奖（1998年）、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖、2009年度“长江学者”等，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研究中心（国家重点研究基地）民法研究所所长、中国人民大学信息法研究中心主任、中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长，并兼职北京市昌久律师事务所律师、国家法官学院教授、中央中高级干部“五五普法”讲师团成员（2006-2011）。2、现任监事主要工作经历：2、现任监事主要工作经历：上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 15王云舟先生，现任公司监事会主席。1957年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历、助理工程师。王云舟先生曾任青浦区华新镇凌家村五金厂车间主任、华新电镀厂机修车间主任、设备科科长、华新合金厂设备科长、厂长助理、上海日樱运动用品有限公司生产厂长等职，2000年1月加入本公司。顾桂新先生，现任公司监事。1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。顾桂新先生于2002年至2007年4月就职于江苏公证会计师事务所，2007年5月至今在江苏宏宝五金股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监职务。陆泽洪先生，现任公司监事、质量总监。1951年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。陆泽洪先生曾先后担任安徽凤阳水箱厂车间主任、技改办主任、安徽凤阳铜材厂副厂长、厂长，安徽凤阳粉末冶金厂厂长。3、现任高级管理人员主要工作经历：3、现任高级管理人员主要工作经历：宋伯康先生，现任本公司总经理，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。张永仁先生，现任公司副总经理兼执行总裁。1946年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师，毕业于上海市第二工业大学机械设计和工艺装备自动化专业。张永仁先生曾任上海市恒业工具厂厂长，上海施乐复印机有限公司国产化部协作厂质量保证分部经理，美国百得国际集团上海代表处首席代表，上海新朋实业有限公司总经理，美国百得电动工具有限公司（苏州）IAD亚太地区总监。宋琳先生，现任公司常务副总经理，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。汪培毅先生，现任公司副总经理、董事会秘书，其简历见本节“一、（二）1、现任董事主要工作经历”。上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 16赵刚先生，现任公司副总经理，其简历见本节“一、（二）1、现任董事主要工作经历”。陈华先生，现任本公司副总经理兼采购总监。1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。陈华先生曾先后担任上海天平仪器厂设计科科员、上海施乐复印机有限公司国产化部SQAE、上海鸣志电器有限公司任质量部经理、上海鸣志自动控制设备有限公司任采购部&项目部经理、本公司副总经理兼质量总监、工程总监。沈晓青先生，现任公司副总经理。1967年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，毕业于上海交通大学电子工程系。沈晓青先生曾任杭州电声厂工程师杭州声达电子信息技术有限公司技术部经理，上海煜菱通信技术有限公司副总裁。付叔詹先生，现任公司副总经理。1972年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。中级技术职称，毕业于吉林工业大学机械设计与制造专业。曾任长春三友专用车制造有限公司维修工程师，长春塔奥金环汽车零部件有限公司维修主管，上海本特勒汽车系统有限公司中国区工程总监。（三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况（三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，本公司无董事、监事被选举或离任情况，除聘任了张永仁、沈晓青、付叔詹为公司副总经理外（其中张永仁为副总经理兼执行总裁），不存在其他聘任或解聘高级管理人员的情况。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2009年12月31日，本公司员工总数为2,030人。公司员工结构如下：（一）专业结构情况（一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 1,36067.00%上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 17销售人员 170.84%研发及技术人员 31515.52%财务人员 160.79%行政管理人员 32215.85%合计 2,030100%（二）教育程度结构情况（二）教育程度结构情况 （三）年龄结构情况（三）年龄结构情况 年龄类别 人数 占员工总数的比例 30 岁以下（含 30 岁）98448.48%30 岁至 40 岁（含 40 岁）71535.22%40 岁至 50 岁（含 50 岁）27013.30%50 岁以上 613.00%合 计 2,030100%（四）公司职工保险事项：（四）公司职工保险事项：本公司以及公司控股子公司新朋金属实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金、外来人员综合保险，并为所有在册员工向中国太平洋财产保险股份有限公司办理了团体人身意外伤害综合保险，投保员工全天24小时内任何意外伤害均在投保范围之内。程度类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 703.45%大专学历 1326.50%高中、中专及以下学历 1,82890.05%合计 2,030100%上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 18第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下：（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于公司和控股股东（二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 报告期内，公司全体董事能积极严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 19日常运作规范，管理效率较高。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程、公司监事会议事规则的规定。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。（七）关于相关利益者（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 20（一）董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所