002190_2009_成飞集成_2009年年度报告_2010-03-17.pdf

中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网 http:/ 四川成飞集成科技股份有限公司四川成飞集成科技股份有限公司 SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD 2009 年度报告年度报告 证券简称：成飞集成证券简称：成飞集成 证券代码：证券代码：002190 披露时间：披露时间：2010 年年 3 月月 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 1 目目 录录 重要提示.2重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.3第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.9第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况.13第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况.13 第五节 公司治理结构.19第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.27第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.28第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.49第八节 监事会报告.49 第九节 重要事项.51第九节 重要事项.51 第十节 财务报告.57第十节 财务报告.57 第十一节 备查文件目录.126第十一节 备查文件目录.126 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。应出席会议董事 8 名，实际亲自出席会议董事 7 名（独立董事曹延安委托独立董事陈炼成出席本次会议，代为行使表决权）。中瑞岳华会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人程福波先生、主管会计工作负责人程雁女士及会计机构负责人（会计主管人员）郑勇平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川成飞集成科技股份有限公司 中文简称：成飞集成 公司法定英文名称：SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD 英文简称：CITC 二、公司法定代表人：程福波 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 程雁 巨美娜 联系地址 成都市青羊区黄田坝 成都市青羊区黄田坝 电 话 028-87408828 028-87406521 传 真 028-87408111 028-87408111 电子信箱 stockcac- stockcac- 四、公司注册地址：成都高新区高朋大道 5 号（创新服务中心）公司办公地址：成都市青羊区黄田坝 邮政编码：610092 公司网址：http:/www.cac- 电子信箱：stockcac- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 4 登载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：成飞集成 股票代码：002190 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 4 月 24 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：510109000010490 公司税务登记号码：510198725369155 公司组织机构代码：72536915-5 公司报告期内聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座 9 层 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据一、报告期内公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 181,121,806.32利润总额 47,714,207.89归属于上市公司股东的净利润 41,780,731.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,890,234.80经营活动产生的现金流量净额 76,195,505.84 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-128,827.05所得税影响额 19,324.06合计-109,502.99-二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 181,121,806.32 215,577,775.57-15.98%172,819,751.63利润总额 47,714,207.89 47,751,719.95-0.08%40,375,444.73归属于上市公司股东的净利润 41,780,731.81 41,198,918.631.41%34,881,213.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,890,234.80 41,159,736.561.77%35,878,748.04经营活动产生的现金流量净额 76,195,505.84 37,008,645.49105.89%63,592,403.58 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 644,667,825.47 581,025,460.0710.95%616,766,574.60归属于上市公司股东的所有者权益 530,385,867.14 514,383,535.333.11%483,925,616.70股本 128,892,000.00 128,892,000.000.00%107,410,000.00 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 6 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.320.320.00%0.35稀释每股收益（元/股）0.320.320.00%0.35扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.330.323.13%0.36加权平均净资产收益率（%）8.03%8.27%-0.24%14.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.05%8.26%-0.21%14.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.590.29103.45%0.59 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.113.993.01%4.51 计算过程：（1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2009 年 营业利润 1 43,566,016.12 归属于公司普通股股东的净利润 2 41,780,731.81 非经常性损益 3-109,502.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3 41,890,234.80 归属于公司普通股股东的期末净资产 5 530,385,867.14 归属于公司普通股股东的期初净资产 6 514,383,535.33 发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司普通股股东的净资产 7 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 8 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 9 25,778,400.00 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 10 7其他交易或事项引起的净资产增减变动 11 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 12 报告期月份数 13 12归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 14=6+20.5+7 8/13-910/131112/13 520,236,501.24 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 7 加权平均净资产收益率 15=214 8.03%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 16=414 8.05%（2）基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2009 年 营业利润 1 43,566,016.12 归属于公司普通股股东的净利润 2 41,780,731.81 非经常性损益 3-109,502.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3 41,890,234.80 期初股份总数 5 128,892,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份数 7 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 8 报告期因回购等减少股份数 9 报告期缩股数 10 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 11 报告期月份数 12 12发行在外的普通股加权平均数 13=5+6+7 8/12-911/12-10 128,892,000.00 基本每股收益 14=213 0.32 扣除非经常损益基本每股收益 15=413 0.33（3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 项目 期初数 期初数 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 期末数 期末数 股本 股本 128,892,000.00 128,892,000.00资本公积 资本公积 234,423,318.80 234,423,318.80盈余公积 盈余公积 50,480,842.67 4,183,141.19 54,663,983.86 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 8 未分配利润 未分配利润 100,587,373.86 37,597,590.6225,778,400.00 112,406,564.48股东权益 股东权益 514,383,535.33 41,780,731.8125,778,400.00 530,385,867.14变动原因：1、按当期母公司税后利润的 10%提取盈余公积，使得本期未分配利润减少，盈余公积增加。2、未分配利润本期增加是由本期税后利润转入所致。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 88,236,000 68.46%88,236,00068.46%1、国家持股 2、国有法人持股 88,236,000 68.46%88,236,00068.46%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,656,000 31.54%40,656,00031.54%1、人民币普通股 40,656,000 31.54%40,656,00031.54%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,892,000 100.00%128,892,000100.00%二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007398 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 9.90 元/股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售数量为 540 万股，于 2007 年 11 月 14 日及2007 年 11 月 15 日网下配售；网上定价发行数量为 2,160 万股，于 2007 年 11 月 15 日发行。经深圳证券交易所 关于四川成飞集成科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007187 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 2,160 万股于 2007 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 10 网下向询价对象询价配售的 540 万股锁定三个月后于 2008 年 3 月 3 日上市流通。2008 年 12 月 3 日，发起人股东成都凯天电子股份有限公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学四家单位持有的 825.6 万股解除限售上市流通。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 股东总数（户）13061前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量成都飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 68.46%88,236,00088,236,000 3,053,932成都凯天电子股份有限公司 国有法人 2.31%2,976,0000 103,002南京航空航天大学 国家 1.44%1,853,5470 0华润深国投信托有限公司-美联融通 1期投资资金信托计划 国有法人 0.39%503,9760 0西北工业大学 国家 0.36%463,3870 0吕志炜 境内自然人 0.16%205,4000 0潘家春 境内自然人 0.14%178,0000 0庞亚林 境内自然人 0.13%172,2740 0卢彩仙 境内自然人 0.13%163,2650 0邹文澜 境内自然人 0.12%160,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都凯天电子股份有限公司 2,976,000人民币普通股 南京航空航天大学 1,853,547人民币普通股 华润深国投信托有限公司-美联融通 1期投资资金信托计划 503,976人民币普通股 西北工业大学 463,387人民币普通股 吕志炜 205,400人民币普通股 潘家春 178,000人民币普通股 庞亚林 172,274人民币普通股 卢彩仙 163,265人民币普通股 邹文澜 160,000人民币普通股 徐维焱 159,089人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，成都飞机工业（集团）有限责任公司与成都凯天电子股份有限公司同属于中国航空工业集团公司控制，存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 11 序号 股东名称 持有有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 88,236,0002010-12-03 88,236,000自公司股票上市之日起 36 个月内不转让其持有的本公司股份 （三）控股股东及实际控制人情况介绍（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：王广亚 设立时间：1998 年 注册资本：729,154,000 元 实收资本：729,154,000 元 注册地：成都市西郊黄田坝 主要生产经营地：成都市西郊黄田坝 经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O 一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。2、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 本公司实际控制人中国航空工业集团公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。基本情况如下：实际控制人名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立时间：2008 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 主要生产经营地：北京 企业类型：全民所有制 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 12 经营范围（主营）：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研发、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。3、报告期内控股股东变更情况、报告期内控股股东变更情况 本报告期内控股股东未发生变更。本公司实际控制人发生变更：本公司原实际控制人为中国航空工业第一集团公司（简称中国一航），2008 年 11 月 6 日中国航空工业集团公司设立，依法承继原中国一航的全部权利义务，原中国一航于 2009 年 1 月 14 日注销，本公司实际控制人变更为中国航空工业集团公司。具体变更内容见 2008 年 11 月 11 日及 2009 年 1 月 20 日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http:/）上的公告。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在、其他持股在 10以上（含以上（含 10）的法人股东情况）的法人股东情况 截止本报告期末，公司没有其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 13 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王广亚 原董事长 男 45 2007年02月08日 2009 年 03 月 20 日 0 0 无变动 0.00是 程福波 董事长 男 39 2009年04月13日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 刘宗权 副董事长 男 48 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 马学文 原董事 男 44 2007年02月08日 2009 年 07 月 27 日 0 0 无变动 0.50是 王锦田 董事、总经理 男 59 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 30.57 否 许培辉 董事 男 49 2009年09月01日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 0.50是 聂宏 董事 男 50 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 0.00是 翁晓冬 原董事 男 35 2007年02月08日 2009 年 08 月 12 日 0 0 无变动 0.50是 曹延安 独立董事 男 68 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 3.00否 李平 独立董事 男 54 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 3.00否 陈炼成 独立董事 男 55 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 3.00否 王伟 监事会主席 男 53 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 0.00是 李国祥 监事 男 45 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 徐辉平 监事 男 52 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 王金晖 职工代表监事 女 40 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 10.90否 辛强 职工代表监事 男 37 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 9.25否 李绍明 副总经理 男 49 2007年03月10日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 20.65 否 马建伟 原副总经理 男 55 2007年03月10日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 11.45 否 吴元金 原副总经理、财务负责人兼董秘 男 40 2007年03月10日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 13.17 否 程雁 副总经理、财务负责人兼董秘 女 36 2009年03月11日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 14.49 否 祝云 副总经理 男 37 2009年03月11日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 14.06 否 黄绍浒 副总经理 男 36 2009年03月11日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 14.06 否 合计-0 0-153.10-【注】1、公司未实施股权激励计划。董事程福波、刘宗权、马学文、许培辉、翁晓冬、曹延安、李平、陈炼成仅在公司领取董事津贴；监事李国祥、徐辉平仅在公司领取监事津贴。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 14 2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 程福波 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事、副总经理 2009 年 04 月至今 刘宗权 成都凯天电子股份有限公司 副总经理、总会计师 2005 年 12 月至今 聂宏 南京航空航天大学 副校长 2001 年 11 月至今 许培辉 中国航空工业集团公司防务分公司 副总经理 2009 年 09 年至今 王伟 西北工业大学 副校长 1998 年 03 月至今 李国祥 中国航空工业集团公司 西南地区审计组组长 2009 年 10 月至今 徐辉平 成都飞机工业（集团）有限责任公司 总经理助理、副总经济师 2004 年 10 月至今 二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员（一）董事会成员 王广亚先生，原公司董事长，研究生学历，研究员级高级工程师。历任成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称中航工业成飞）设计所设计员、新机研制管理办公室技术员、总工程师办公室技术员、总工程师办公室副主任、生产指挥长、副总工程师、本公司董事、总经理；2003 年 3 月至 2007 年 6 月任中航工业成飞董事、副总经理兼任本公司董事长；2007 年7 月至 2009 年 3 月，任中航成飞董事长、总经理。现兼任中航成飞民用飞机有限责任公司董事长、中国航空工业集团公司防务事业部副总经理、西安飞机国际航空制造股份有限公司董事、中航商用飞机有限公司董事、中国航空工业集团公司咨询有限公司董事、成都威特电喷有限责任公司董事、成都空天高技术产业基地股份公司董事。2009 年 3 月因工作变动原因离任本公司职务。程福波，公司董事长，本科学历，高级工程师。中航工业成飞秘书科副科长、十六车间主任、民机公司党总书记兼副总经理、中航工业成飞生产指挥长、副总工程师、工会主席、董事兼党委副书记，现任中航工业成飞董事、党委常委、副总经理。2009 年 4 月至今任本公司董事长。刘宗权先生，公司副董事长，研究生学历，一级高级会计师；曾任公司第一届、第二届董事会副董事长；历任四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航空仪表公司会计室主任、财务处副处长、财务部部长、经营管理部部长、副总经理、副总经理兼总会计师。现任成都凯天电子股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。兼任成都凯航物业有限责任公司董事长。马学文先生，原公司董事，本科学历，高级工程师。2003 年 5 月至 2005 年 9 月，任中国一航办公厅副主任；2005 年 10 月至 2008 年 10 月先后任中国一航民品与投资管理部副部 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 15 长、中国一航非航空民品产业部副部长，2008 年 10 月任中航飞机有限责任公司经理部部长。现兼任庆安集团有限公司董事、庆安制冷设备股份有限公司董事、中航凯信实业有限公司董事。2009 年 7 月因工作变动原因离任本公司职务。王锦田先生，公司董事，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任公司第一届、第二届董事会董事，历任一航成飞数控厂技术员、计算中心组长、计算机办公室 CIMS 总体室副主任、计算中心主任、成都成飞汽车模具中心总经理、本公司副总经理、总经理；现任本公司总经理兼党委书记，兼任四川集成天元模具制造有限公司董事长、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事长。许培辉，公司董事，研究生学历，历任航空部 628 所团委书记、总务处处长、副所长、中国航空工业总公司机关服务中心副主任、中航一集团机关服务中心主任兼党委书记、中航一集团三产发展部部长，现任中航工业集团防务分公司副总经理。聂宏先生，公司董事，博士学历，教授。历任南京航空航天大学副教授、教授、系党总支副书记、系副主任、系党总支书记、研究生部副主任、党委研究生工作部部长、研究生院副院长。现任南京航空航天大学副校长。翁晓冬先生，原公司董事，研究生学历。历任浙江东方会计师事务所有限公司项目经理、上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司副总经理、北京吉利大学财务总监等职；现任浙江吉利控股集团有限公司董事局办公室副主任。2009 年 8 月因工作变动原因离任本公司职务。曹延安先生，公司独立董事，本科学历，高级工程师。2003 年 9 月至 2008 年 5 月任中国模具工业协会常务副理事长兼秘书长，现任中国模具工业协会常务副理事长。李平先生，公司独立董事，博士学历，教授。历任四川大学法律系副教授、教授、教研室主任、法学院副院长；现任四川大学法学院副院长。陈炼成先生，公司独立董事，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任国营 420 厂财务处长、审计处长、副总审计师，成都发动机（集团）有限公司副总审计师、经管委主任、监事会主席，四川中宇会计师事务所有限公司所长；2001 年至今任四川志和会计师事务所有限责任公司总经理。（二）监事会成员（二）监事会成员 王伟先生，公司监事会主席，博士学历，教授。历任西北工业大学讲师、副教授、教授、研究室副主任、系副主任、校办主任、校长助理；曾任公司第一届、第二届董事会董事；现任西北工业大学副校长。李国祥先生，公司监事，本科学历，高级会计师。先后任中航工业成飞综合财务处处长、四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 16 劳资处处长、中航工业成飞运营监控部/纪检监察部部长、副总审计师；现任中国航工业集团公司西南地区审计组组长。徐辉平先生，公司监事，本科学历，高级工程师。先后任中航工业成飞劳资处处长、体制改革办公室主任、企业发展部部长。现任中航工业成飞总经理助理、副总经济师。王金晖女士，公司职工代表监事，大专学历，会计师。历任公司财务部会计主管，财务部副部长、部长；现任本公司监事、审计室主任，兼任四川集成天元模具制造有限公司监事、成都飞机工业集团电子有限公司监事、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司监事。辛强先生，公司职工代表监事，本科学历，工程师。历任本公司设计员、项目技术负责人、制造部部长助理；现任本公司监事、调试部部长助理。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 王锦田先生，公司总经理，简历见董事介绍。李绍明先生，公司副总经理，本科学历，高级工程师。历任机械部东风电机厂机电研究所设计员、中航成飞汽车部设计员、组长、成都成飞汽车模具中心副总经理，自本公司成立以来一直担任公司副总经理。现兼任上海航空发动机制造股份有限公司董事。马建伟先生，原公司副总经理，大专学历。历任中航工业成飞 41 车间调度组长、主任助理、主任。自本公司成立至 2009 年 3 月一直担任公司副总经理。2009 年 3 月因工作变动原因离任本公司职务。吴元金先生，原公司副总经理、财务负责人，同时兼任本公司董事会秘书，大专学历，高级会计师。历任中航工业成飞对外投资管理处副科长、四川成飞高新材料有限责任公司财务负责人、中航工业成飞审计处正科级审计员，自 2004 年 9 月起担任本公司副总经理兼财务负责人，自 2005 年 12 月起兼任董事会秘书，并兼任成都飞机工业集团电子科技有限公司监事。2009 年 3 月因工作变动原因离任本公司职务。祝云，公司副总经理，研究生学历，高级工程师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、冲压工艺室室主任、项目技术负责人、技术部部长。黄绍浒，公司副总经理，研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、本公司规划部计划员、制造一部副经理、项目部（筹）副部长。现兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事。程雁，公司副总经理、财务负责人，同时兼任本公司董事会秘书，研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心市场部职员、本公司规划部计划员、部长及证券部部长、项目部（筹）部长。现兼任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 17 三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 3 月 11 日，公司原副总经理、财务负责人兼董事会秘书吴元金先生、原副总经理马建伟先生因工作原因辞去在公司所担任的职务。2009 年 3 月 11 日，经第三届董事会第九次会议决议，聘任程雁女士为公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书；聘任祝云先生、黄绍浒先生担任公司副总经理。2009 年 3 月 20 日，公司原董事长王广亚先生因工作原因，辞去公司董事长职务，也不在公司担任其他职务。2009 年 4 月 13 日，经 2008 年度股东大会决议，推选程福波先生担任公司第三届董事会董事；2009 年 4 月 14 日，经第三届董事会第十一次会议决议，选举程福波先生担任公司董事长。2009 年 7 月 27 日，原董事马学文先生因工作原因辞去公司董事职务，也不在公司担任其他职务。2009 年 8 月 12 日，原董事翁晓冬先生因工作原因辞去公司董事职务，也不在公司担任其他职务。2009 年 9 月 1 日，经 2009 年第二次临时股东大会决议，推选许培辉先生担任公司第三届董事会董事。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 474 人。1、现有员工专业构成、受教育程度及年龄分布 分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（）管理人员 8016.88%技术人员 11925.11%专业构成 生产人员 27958.86%研究生及以上 153.16%本科 11424.05%教育程度 专科及以下 34973.63%30 岁以下 19040.08%3140 岁 20242.62%4150 岁 6213.08%年龄分布 50 岁以上 245.06%2、公司离退休职工 2 人，已全部进入社会化管理，公司按国家规定承担其部分费用。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 18 四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，根据公司法、证券法及中国证监会有关文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行完善修订，进一步健全了股东权益保护机制，保证公司健康发展。持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司法和公司章程的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够按照章程、监事会议事规则的规定，规范召集、召开和表决，公司全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。四川成飞集成科技股份有限公司 2009年度报告 20 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司持续、稳健地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司将持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实保障股东权益。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；严格遵守董事行为规范，积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会决议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小