000975_2009_科学城_2009年年度报告_2010-04-21.pdf

南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 南方科学城发展股份有限公司 南方科学城发展股份有限公司=SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.2009 年年度报告年年度报告 二一年四月二一年四月 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -1-目 录 第一节 重要提示、释义2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 24 第九节 监事会报告 36 第十节 重要事项 39 第十一节 财务报告 45 第十二节 备查文件目录 117 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -2-第一节 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨海飞先生、总会计师郑海先生及会计机构负责人叶薇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：01、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 02、深交所：指深圳证券交易所 03、科学城、公司：指南方科学城发展股份有限公司 04、中国银泰：指中国银泰投资有限公司 05、凯得控股：指广州凯得控股有限公司 06、重庆新禹：指重庆新禹投资（集团）有限公司 07、环保科技：指广东南方科学城环保科技产业有限公司 08、广州科盛源：指广州科盛源贸易有限公司 09、北京银泰酒店公司：指北京银泰酒店管理有限公司 10、广汉星荣：指广汉星荣水泥有限公司 11、重庆万乐：指重庆万乐科技（集团）有限公司 12、重庆大丰：指重庆大丰房地产开发有限公司 13、上海颐源：指上海颐源房地产开发有限公司 14、香港公司：指南方科学城（香港）有限公司 15、银泰置业：指北京银泰置业有限公司 16、报告期：指 2009 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -3-第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方科学城发展股份有限公司 英文名称：Science City Development Public Co.,Ltd.英文简称：SCD 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科学城 股票代码：000975 三、公司注册地址：广州科学城彩频路 11 号 A501 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 08 单元 邮政编码：100022 电子信箱： 四、公司法定代表人：杨海飞 五、公司董事会秘书：刘黎明 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 08 单元 电 话：010-65639384 传 真：010-65668256 电子信箱： 六、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司信息披露网址：http:/ 定期报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料：公司首次注册时间：1999 年 6 月 18 日 公司首次注册机构：重庆市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日：2009 年 4 月 29 日 公司变更注册机构：广东省广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011110652 公司组织机构代码：71165255-8 税务登记号码：国税粤字 440101711652558/地税粤字 440191711652558 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址:北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -4-第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2009 年度实现利润及现金流量情况：（单位：人民币元）项目 金 额 营业利润-18,789,093.90利润总额 23,840,208.54归属于上市公司股东的净利润 15,025,751.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-16,909,544.41经营活动产生的现金流量净额 203,729,514.21 二、报告期内扣除非经常性损益的项目和金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-9,561.60除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益5,455.16单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,606,381.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,978,119.56所得税影响额-10,645,098.68合计 31,935,296.02 三、截至 2009 年 12 月 31 日，公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 234,291,604.70 118,352,149.7797.96%71,778,040.61利润总额 23,840,208.54-42,306,431.36156.35%13,491,504.34归属于上市公司股东的净利润 15,025,751.61-32,500,317.86146.23%1,931,656.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,909,544.41-32,532,043.3948.02%615,667.59经营活动产生的现金流量净额 203,729,514.21-3,343,885.526,192.60%24,124,427.90 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,140,469,481.14 1,228,532,568.50-7.17%1,065,350,340.21 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -5-归属于上市公司股东的所有者权益 931,722,262.34 916,695,940.321.64%955,439,844.97股本 622,925,697.00 622,925,697.000.00%532,800,000.00 2、主要财务指标 （单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.0241-0.0522146.17%0.0031稀释每股收益（元/股）0.0241-0.0522146.17%0.0031扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0271-0.052248.08%0.0010加权平均净资产收益率（%）1.63%-3.48%5.11%0.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.83%-3.49%1.66%0.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.33-0.00546,211.11%0.0453 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.49571.471.75%1.79 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -6-第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份280,828,53045.08%-44,281,234-44,281,234 236,547,29637.97%1、国家持股 26,660,1774.28%-26,660,177-26,660,177 00%2、国有法人持股 17,608,7842.83%-17,608,784-17,608,784 00%3、其他内资持股 236,547,29637.97%236,547,29637.97%其中：境内非国有法人持股 236,547,29637.97%236,547,29637.97%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 12,2730.00%-12,273-12,273 00.00%二、无限售条件股份二、无限售条件股份342,097,16754.92%44,281,23444,281,234 386,378,40162.03%1、人民币普通股 342,097,16754.92%44,281,23444,281,234 386,378,40162.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 622,925,697 100.00%00 622,925,697 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初限售年初限售股数 股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售股年末限售股数 数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 中国银泰投资有限公司 236,547,296 0 0 236,547,296 股改承诺、质押 2010 年 11 月 20日、2011 年 1 月24 日 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -7-广州凯得控股有限公司 26,660,177 26,660,1770 0 股改承诺 2009 年 2 月 2 日重庆新禹投资（集团）有限公司 17,608,784 17,608,7840 0 股改承诺 2009 年 2 月 2 日合计 合计 280,816,257 44,268,9610 236,547,296 （三）股票发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司前三年未发行过证券。2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数没有变化。报告期初，公司股份总数为622,925,697股，其中有限售条件的流通股股份为280,828,530股，占公司总股本的45.08；无限售条件的流通股股份为342,097,167股，占公司总股本的54.92。2009 年 2 月，广州凯得控股有限公司、重庆新禹投资（集团）有限公司分别持有的 26,660,177 股、17,608,784 股限售股份解除限售。2009 年 5 月，12,273 股高管限售股份解除限售。报告期末，公司股份总数为622,925,697股，其中有限售条件的流通股股份为236,547,296股，占公司总股本的37.97；无限售条件的流通股股份为386,378,401股，占公司总股本的62.03。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 股东总数股东总数 52,945 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 中国银泰投资有限公司 境内非国有法人 37.97%236,547,296 236,547,296 236,547,296 广州凯得控股有限公司 国家 4.28%26,660,177 0 0 重庆新禹投（集团）有限公司 国有法人 1.88%11,685,196 0 0 南京新港高科技股份有限公司 境内非国有法人 0.89%5,537,462 0 0 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -8-阮京虹 境内自然人 0.79%4,943,750 0 0 北京汇鑫茂通咨询有限公司 境内非国有法人 0.49%3,040,000 0 0 三峡证券有限责任公司 境内非国有法人 0.43%2,685,641 0 0 吴秀娟 境内自然人 0.4%2,461,591 0 0 傅亚萍 境内自然人 0.31%1,933,276 0 0 孙锦花 境内自然人 0.3%1,850,000 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 广州凯得控股有限公司 26,660,177 人民币普通股 重庆新禹投资（集团）有限公司 11,685,196 人民币普通股 南京新港高科技股份有限公司 5,537,462 人民币普通股 阮京虹 4,943,750 人民币普通股 北京汇鑫茂通咨询有限公司 3,040,000 人民币普通股 三峡证券有限责任公司 2,685,641 人民币普通股 吴秀娟 2,461,591 人民币普通股 傅亚萍 1,933,276 人民币普通股 孙锦花 1,850,000 人民币普通股 西安阿房宫药业有限公司 1,738,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司控股股东中国银泰与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、公司未知其他股东之间以及前十名无限售条件股东之间的关联关系及一致行动的情况。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国银泰投资有限公司 法定代表人：沈国军 注册资本：人民币 30,000 万元 注册地：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 02-03 单元 成立日期：1996 年 12 月 25 日 经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。2、法人实际控制人情况 控股股东名称：北京国俊投资有限公司 法定代表人：沈国军 注册资本：人民币 5,000 万元 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -9-成立日期：2001 年 9 月 25 日 经营范围：资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信息咨询、投资咨询等。企业性质：该公司为自然人独资有限公司，系中国银泰的控股股东、实际控制人，持股比例为 75。3、自然人控制人情况 实际控制人姓名：沈国军 国籍：中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权：无 近五年内职业：董事长、总裁 近五年内职务：自 1997 年起至今，任中国银泰投资有限公司董事长、总裁。沈国军先生系北京国俊投资有限公司的实际控制人。本公司与实际控制人之间的控制关系方框图：4、其他持股在 10%以上的法人股东：截至报告期末，以公司取得的现有资料显示，除中国银泰以外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。中国银泰投资有限公司 南方科学城发展股份有限公司 37.97 北京国俊投资有限公司 沈国军 75 100 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -10-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员的任职及持有公司股票情况表 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数 年度内增减杨海飞 董事长、代理总经理 男 42 2008.112011.11000程少良 董事 男 46 2008.112011.11000辛向东 董事 男 53 2008.112011.11000戚宇平 董事 男 46 2008.112011.11000林毅建 董事 男 43 2008.112011.11000向志刚 董事 男 45 2008.112011.11000冯道祥 独立董事 男 45 2008.112011.11000卢文彬 独立董事 男 42 2008.112011.11000郭卫东 独立董事 男 42 2008.112011.11000韩学高 监事 男 37 2008.112011.11000叶 薇 监事 女 30 2009.122011.11000胡 斌 职工监事 男 42 2009.102011.11000郑 海 副总经理、总会计师 男 38 2008.112011.11000刘黎明 董事会秘书、总经济师 男 31 2008.112011.11000（二）现任董事、监事在股东单位及其他单位的任职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴程少良 中国银泰投资有限公司 执行董事 2009.05 至今 否 韩学高 中国银泰投资有限公司 副总裁、财务总监2008.10 至今 是 林毅建 广州凯得控股有限公司 总会计师 2005.04 至今 是 向志刚 重庆新禹投资（集团）有限公司 董事长、总经理 2001.03 至今 是 2、在其他单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴银泰百货（集团）有限公司 董事会副主席 兼执行董事 2007.02 至今 是 程少良 京投银泰股份有限公司 副董事长兼总裁 2009.05 至今 是 杨海飞 北京银泰酒店管理有限公司 董事长 2009.03 至今 否 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -11-刘黎明 北京银泰酒店管理有限公司 总经理 2009.03 至今 否 戚宇平 北京谭柘投资发展有限公司 董事长 2009.11 至今 是（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 杨海飞：男，42 岁，毕业于南开大学，硕士学历。先后任职中国航空技术国际工程公司，君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007 年 1 月至 2009 年 5 月任京投银泰股份有限公司董事长。程少良：男，46岁。2003年8月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5 月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；2007 年2 月至今，任银泰百货（集团）有限公司董事会副主席、执行董事；2009年5月至今任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。辛向东：男，53 岁，华东师范大学经济系研究生，经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部，北京华都工商实业公司副总经理，中共中央直属机关干部，北京朗新信息系统有限公司高级副总裁，民生投资信用担保有限公司副总裁，上海申华控股股份有限公司副总裁，2005 年 10 月至 2008 年 11 月任本公司董事长。戚宇平：男，46 岁，毕业于空军工程学院航空发动机专业，获工学学士学位。历任空军第一航空学院计算机研究所副所长，科技开发公司副总经理，航空电器设备厂厂长，泰州三格电脑有限公司总经理，中山德城电器有限公司董事长，总经理，中山机电安装有限公司董事、副总经理，湖南金果实业股份有限公司副总经理，衡阳西外环路建设开发有限公司总经理，湖南银泰置业有限公司董事长、总经理，本公司总经理，北京谭柘投资发展有限公司董事长。林毅建：男，43 岁，会计师，大学本科学历。1989 年参加工作，先后任职广东省汽车工业贸易总公司，广州开发区国际信托投资公司总经理助理，广州凯得控股有限公司财务部经理，现任广州凯得控股有限公司总会计师，广州凯得投资担保有限公司董事长，广州恒运企业集团股份有限公司监事，中国科协广州科技园联合发展有限公司和本公司董事。向志刚：男，45 岁，研究生学历，经济师。先后任职重庆市黔江开发区管理委员 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -12-会办公室综合秘书科科长，黔江区水利局党组成员，副局长。现任重庆新禹投资（集团）有限公司董事长兼总经理。冯道祥：男，45 岁，大学本科学历。先后任职南京化工学院讲师，美国评值公司深圳办事处，华证会计师事务所合伙人、董事，北京中证资产评估有限公司董事、副总经理、董事长、首席评估师。卢文彬：男，42 岁，毕业于上海财经大学，管理学博士，会计学副教授。先后任职江苏常州无线电总厂财务部助理会计师，江苏石油化工学院工商管理系讲师，上海国家会计学院教务部主管、中心主任、部门副主任、教务部主任，中国会计学会会计教育委员会委员。郭卫东：男，42 岁，毕业于武汉大学国际法系，大学本科学历。1993 年以来从事律师工作，现任职于北京市金台律师事务所合伙人、律师，曾承办过近百家公司的股票发行与上市工作，近 40 余家企业的改制工作。2、监事 韩学高：男，37 岁，大学本科学历，中国注册会计师。2001 年至今历任中国银泰投资有限公司财务部总经理、财务总监、副总裁。2003 年起任京投银泰股份有限公司董事。叶薇，女，30岁，研究生学历，先后任职于银泰百货（集团）有限公司财务主管、中国银泰投资有限公司审计经理、毕马威华振会计师事务所助理经理，2008年11月至今，担任本公司财务部总经理。胡斌，男，42 岁，本科学历，先后任职于深圳卓荣工业公司人事培训课长，深圳高戍达投资发展有限公司综合管理部长，深圳高戍达机动车驾驶员培训中心副总经理，深圳里程国际汽车车会有限公司总经理助理兼办公室主任、董事会秘书。现任本公司人力资源部经理、办公室副主任。3、高级管理人员 郑海：男，38 岁，研究生学历，经济师、注册会计师。曾任武汉武商集团股份有限公司副总经理，银泰百货(集团)有限公司财务部总经理，中国银泰投资有限公司审计部总经理，毕马威华振会计师事务所助理经理，中信证券股份有限公司投资银行部经理。刘黎明：男，31 岁，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -13-级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，京投银泰股份有限公司投资部经理。（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结果确定报酬。2、2009 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 11 人，合计领取报酬总额 322.48 万元(税前)，其领取报酬情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）备 注 杨海飞 董事长、代理总经理 68.86 戚宇平 董事 51.66戚宇平于2009年11月辞去总经理职务，其薪酬计算期间为 1 月11 月。辛向东 专职董事 55.86 冯道祥 独立董事 10独立董事津贴 卢文彬 独立董事 10独立董事津贴 郭卫东 独立董事 10独立董事津贴 郑 海 副总经理、总会计师 50.43 刘黎明 董事会秘书、总经济师 40.13 张 正 职工监事 17.77张正于2009年10月辞去职工监事职务，其薪酬计算期间为 1 月10 月。胡 斌 职工监事 4.99胡斌于2009年10月当选为职工监事，其薪酬由10 月起计。叶 薇 监事 2.78叶薇于2009年12月任本公司监事，其薪酬由 12月起计。合 计 322.48 3、未在本公司领取薪酬的董事、监事：程少良先生、韩学高先生、林毅建先生、向志刚先生均在其工作的单位领取报酬。4、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司每年分别支付独立董事每人 10 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履行职责所发生的差旅费、办公费。（五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -14-1、2009 年 10 月，公司第四届监事会第六次会议审议通过了沙照祥先生、张正先生申请辞去公司监事职务的议案。另经股东推荐，监事会提名叶薇女士为第四届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。2、2009 年 10 月，公司 2009 年第二次职工代表大会选举胡斌先生为公司第四届监事会职工监事。3、2009 年 11 月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了戚宇平先生因工作变动辞去公司总经理职务的申请，在公司董事会重新聘任总经理之前，由董事长杨海飞先生代行总经理职责。4、2009 年 12 月，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了叶薇女士为公司第四届监事会监事的议案。二、公司员工情况（一）报告期末，公司管理本部共有员工 14 人，其中高级管理人员 3 人，财务人员 3 人，其他行政人员 8 人；没有离退休职工。（二）公司员工受教育程度如下：具有本科以上学历的有 12 人，占员工总数 86%，其中研究生学历的有 6 人、中级以上职称 9 人。南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -15-第六节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理概况 公司一贯严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报告期内，公司根据中国证监会及深交所的要求，进一步修订完善了 公司章程等相关制度。公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异，具体内容如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，能够保障其充分行使股东权利。2、关于控股股东与公司的关系 控股股东通过股东大会依法对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，不存在控股股东占用上市公司资金的情况，上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会 报告期内，公司按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规则的要求召集、召开董事会；各位董事能够按照公司章程、董事会议事规则的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，从而确保了董事会高效运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会，各司其职、各尽其责。公司已建立独立董事制度，现有独立董事三名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -16-法规的要求。公司监事会能严格按照公司章程、监事会议事规则等的有关规定和要求履行职责，定期召开监事会会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和全体股东的权益。各位监事列席董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督，能够认真履行自己的职责。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司高管的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于信息披露与透明度 公司能够严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度以及投资者关系管理办法的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等的机会及时获知信息。7、关于关联交易 报告期内，公司独立董事对公司的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；公司监事会对关联交易进行了核查和监督，认为公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。8、关于公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和广东证监局的要求和统一部署，已经于2008 年7月底前完成全部整改事项。报告期内，公司按照治理专项活动的相关要求，不断提高公司的规范运作意识和治理水平，完善治理结构，进一步促进公司规范化运作。（二）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会200934号关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。该制度对年报信息披露重大差错责任追究做了具体的规定，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。（三）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -17-公司依据公司法、证券法、内幕信息管理制度和中国证监会200934号关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告等的有关规定，制定了外部信息使用人管理制度，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。该制度对公司在定期报告、业绩预告及其他重大事项筹划、披露期间，内幕信息对外报送和使用管理等方面做了具体规定，加强了对外部单位报送信息的管理、披露，防止内幕交易。二、独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履行职责情况 公司根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等有关规定，制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。这些制度对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权范围、独立意见、年报的编制等方面作了明确规定，有利于充分发挥独立董事在信息披露方面的监督作用，提高公司信息披露质量。报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中、小股东的合法权益不受侵害。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 冯道祥 8 7 1 0 卢文彬 8 8 0 0 郭卫东 8 8 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 截至报告期末，中国银泰为本公司控股股东，持有本公司236,547,296股股份，占公司总股本的37.97%。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -18-（一）公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。（二）公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书等高管人员均属专职，未有在控股股东兼职的情况，均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、总经济师及董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。（三）公司资产独立 公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。（四）公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。（五）财务方面独立 公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的聘任按照公司章程规定的任职条件和选聘程序执行，其绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定，对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。五、公司内部控制的建立和健全情况 南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -19-（一）公司内部控制综述 公司按照公司法、证券法和企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。报告期内，公司又根据证监会和深交所的要求，修订了公司章程，制定了董事会审计委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、投资管理制度、内部审计制度、对外担保制度、财务管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等，进一步完善了公司的内部控制制度。同时，公司将根据上市公司内部控制指引及企业内部控制制度基本规范的要求，结合公司实际情况，对内部控制制度进行进一步的补充和完善。（二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司内部控制制度的规定，公司对控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。南方科学城发展股份有限公司广 州分 公司 广 东南 方科 学城 环保 科技 产业 有限 公 司 100%100%南 方科 学城（香港）有限 公司 100%广 州科 盛源 贸易 有限 公司 北 京银 泰酒 店管 理有 限公 司 100%100%广 汉星 荣水 泥有 限责 任公 司 100%南方科学城发展股份有限公司 2009 年年度报告 -20-各控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，并根据公司的总体经营计划运作。公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。公司对控股子公司的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引及内部控制制度的情形发生。3、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易决策制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序及披露程序等均作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照关联交易决策制度的规定执行。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制制度及关联交易决策制度的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况 公司制定了对外担保制度，明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保及关联方违规占用资金等情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制制度及对外担保制度的情形发生。5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了募集资金使用管理制度，按照中国证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用的情况。公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反内