000815_2009_美利纸业_2009年年度报告_2010-03-15.pdf

中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告正文 2010 年 3 月 16 日 2010 年 3 月 16 日 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 1目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况7 五、董事、监事和高级管理人员13 六、公司治理结构18 七、股东大会情况简介25 八、董事会报告26 九、监事会报告42 十、重要事项45 十一、财务会计报告51 十二、备查文件目录97 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 2第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司独立董事买文广先生因病不能亲自出席本次董事会，特委托独立董事徐敬旗先生代为出席并就会议议案代为出席并表决；董事刘敬喜先生因公出差特委托董事杨云先生代为出席并表决。公司其他董事均亲自参加了董事会会议，会议一致审议并通过了本公司 2009 年年度报告。三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长刘崇喜先生、总会计师王新芳女士、财务部负责人林明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：中冶美利纸业股份有限公司 公司法定英文名称：MCC MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 英文缩写：MCC MEILI PAPER 二、公司法定代表人：刘崇喜 三、公司董事会秘书：邵进华 联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 联系电话：0955-7679339 7078069 传 真：0955-7679216 7679339 电子信箱：SHJH1971126.COM 证券事务代表：杨奎毅 联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 联系电话：0955-7679334 7679339 传 真：0955-7679216 7679339 电子信箱：YKY1662126.COM 四、公司注册地址：宁夏回族自治区银川市 邮政编码：750001 公司办公地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 邮政编码：755000 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.CHINA-MEILI.COM 电子信箱：MLZYCHINA-MEILI.COM 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 4登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美利纸业 股票代码：000815 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998年5月28日 公司首次注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第一次变更注册登记时间：2000年12月18日 公司第一次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第二次变更注册登记时间：2002年12月27日 公司第二次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第三次变更注册登记时间：2006年6月7日 公司第三次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第四次变更注册登记时间：2007年8月3日 公司第四次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司法人营业执照注册号：6400001201500 税务登记号码：640502227695003 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街26号 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,001,361,492.821,232,409,609.06-18.75%1,077,824,533.34利润总额 15,346,806.3371,637,903.06-78.58%68,283,627.85归属于上市公司股东的净利润 8,129,429.3468,832,425.40-88.19%63,944,021.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,347,894.0734,039,541.55-81.35%33,383,925.41经营活动产生的现金流量净额 1,636,434.73113,642,988.11-98.56%145,244,104.87 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 3,456,363,088.133,204,346,700.467.86%3,034,539,766.16归属于上市公司股东的所有者权益 961,830,756.39953,701,327.050.85%884,868,901.65股本 158,400,000.00158,400,000.000.00%158,400,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.050.43-88.37%0.40稀释每股收益（元/股）0.050.43-88.37%0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.040.21-80.95%0.21加权平均净资产收益率（%）0.85%7.49%-6.64%7.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.66%3.70%-3.04%3.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.010.72-98.61%0.92 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.076.020.83%5.59 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 6单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-23,202.68计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,286,531.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出-766,140.02少数股东权益影响额 284,346.32合计 1,781,535.27 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 7第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,298,085 27.97%0 0 0-43,672,087-43,672,087 625,998 0.40%1、国家持股 2、国有法人持股 43,669,255 27.57%0 0 0-43,669,255-43,669,255 0 0.00%3、其他内资持股 600,000 0.38%0 0 0 0 600,000 0.38%其中：境内非国有法人持股 600,000 0.38%0 0 0 0 0 600,000 0.38%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 28,830 0.02%0 0 0-2,832-2,832 25,998 0.02%二、无限售条件股份 114,101,915 72.03%0 0 0 43,672,08743,672,087 157,774,00299.60%1、人民币普通股 114,101,915 72.03%0 0 0 43,672,08743,672,087 157,774,00299.60%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 158,400,000 100.00%0 0 0 0 0 158,400,000 100.00%中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 8限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中冶美利纸业集团有限公司 4297925542979255 0 0 股改承诺 2009 年 9 月 10 日 中国长城资产管理公司 690000 690000 0 0 股改承诺 2009 年 6 月 5 日 上海北亚瑞松贸易发展有限公司 600000 0 0 600000由于该公司目前尚未支付股改时中冶美利纸业集团有限公司代为支付的对价,因此不能上市流通。不确定 刘崇喜 6178 0 0 6178 高管持股锁定 不确定 孔繁仪 6178 0 0 6178 高管持股锁定 不确定 闫学廷 5148 0 0 5148 高管持股锁定 2010 年 1 月 31 日 牛金安 5148 1287 0 3861 高管持股锁定 不确定 刘玉芳 6178 1545 0 4633 高管持股锁定 不确定 合计 4429808543672087 0 625998 注：注：报告期内，闫学廷先生于 2009 年 7 月 31 日起不再担任公司第四届董事会董事、副董事长、董事会秘书职务。其所持有的 5148 股高管股份于 2010年 1 月 31 日解除限售。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、最近 3 年公司无证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的行为。2、2006 年 12 月 14 日中国长城资产管理公司通过司法判决获得中冶美利纸业集团有限公司 690000 股有限售条件法人股。按照中冶美利纸业集团有限公司中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 9股改时的承诺，中国长城资产管理公司所持有的 690000 股法人股于 2008 年 12月 29 日满足了解除限售的条件，并于 2009 年 6 月 5 日解除限售并上市流通。3、中冶美利纸业集团有限公司所持有的 42979255 股国有法人股于 2008 年12 月 29 日满足了解除限售的条件，于 2009 年 9 月 10 日解除限售并上市流通。4、公司目前无内部职工股。（三）（三）前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 26287 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中冶美利纸业集团有限公司 国有股东 27.13%42,979,255 0 24,000,000股被质押，18,979,255 股被冻结。中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金 其他 0.91%1,434,534 0 0 潘深田 其他 0.78%1,240,000 0 0 蒯铮 其他 0.76%1,200,058 0 0 昆仑信托有限责任公司-甬江十七号 其他 0.65%1,026,700 0 0 宁夏回族自治区百货总公司 其他 0.51%800,000 0 0 杨昕光 其他 0.44%704,500 0 0 上海北亚瑞松贸易发展有限公司 其他 0.38%600,000 0 600,000 股被冻结北京市嘉祥工贸公司 其他 0.35%550,000 0 0 蒋健伟 其他 0.35%506,700 0 0 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 10前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中冶美利纸业集团有限公司 42,979,255 人民币普通股 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金 1,434,534 人民币普通股 潘深田 1,240,000 人民币普通股 蒯铮 1,200,058 人民币普通股 昆仑信托有限责任公司-甬江十七号 1,026,700 人民币普通股 宁夏回族自治区百货总公司 800,000 人民币普通股 杨昕光 704,500 人民币普通股 北京市嘉祥工贸公司 550,000 人民币普通股 蒋健伟 506,700 人民币普通股 北京北方泰格投资有限公司 439,426 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东不存在关联关系，本公司前 10 名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。二、公司控股股东情况 二、公司控股股东情况 企业名称：中冶纸业集团有限公司 该公司持有本公司国家股 42,979,255 股，占总股本的 27.13%。一般经营项目：各类机制纸、板纸、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。公司法定代表人：徐向春 公司注册资本：162,200 万元 公司成立日期：2009 年 8 月 28 日 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 11股权结构：中国冶金科工集团有限公司持有其 100%股权 报告期内，公司控股股东名称、注册地址及法定代表人发生变化，名称由中冶美利纸业集团有限公司变更为中冶纸业集团有限公司,注册地址变更为北京市海淀区高梁桥斜街 11 号，法定代表人由刘崇喜变更为徐向春。控股股东名称变更情况于 2009 年 09 月 09 日刊登在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上。公司实际控制人:中国冶金科工集团有限公司 公司的主要业务和产品：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；一般经营项目：海内外各类工程总承包，各种工程技术咨询服务及工程设备租赁，与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术交流和技术转让；冶金工业所需的技术开发、生产、销售，房地产开发经营，招标代理、承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁，进出口业务，机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购买、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。公司法定代表人：王为民 公司注册资本：749,286.10 万元 公司成立日期：2006 年 7 月 6 日 公司类型：国有独资公司 股权结构：国务院国资委持有其 100%股权 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 12 100%100%100%26.55%27.13%三、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 三、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 中国冶金科工集团有限公司 中冶美利纸业股份有限公司 中冶纸业集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 13第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘崇喜 董事、董事长 男 52 2007-05-10 2010-04-06 6,1786,178无 8.20否 张中平 董事、总经理 男 45 2007-05-10 2010-04-06 00无 6.85否 王 昆 董事 男 43 2009-08-18 2010-04-06 00无 3.10否 杨 云 董事 男 43 2007-05-10 2010-04-06 00无 6.90否 赵连学 董事 男 58 2007-05-10 2010-04-06 00无 6.18否 刘敬喜 董事 男 38 2007-05-10 2010-04-06 00无 6.06否 徐敬旗 独立董事 男 42 2007-05-10 2010-04-06 00无 3.00否 买文广 独立董事 男 65 2007-05-10 2010-04-06 00无 3.00否 万 军 独立董事 男 46 2007-05-10 2010-04-06 00无 3.00否 牛金安 监事会主席 男 55 2007-05-10 2010-04-06 5,1485,148无 7.09否 刘玉芳 监事 女 45 2007-05-10 2010-04-06 6,1786,178无 0是 刘春丽 监事 女 34 2009-02-04 2010-04-06 00无 5.61否 邵进华 董事会秘书、副总经理 男 39 2008-08-07 2010-04-06 00无 6.62否 吴东旭 副总经理 男 40 2008-04-22 2010-04-06 00无 6.60否 冯卫宏 副总经理 男 40 2007-05-10 2010-04-06 00无 5.72否 马小林 副总经理 男 43 2007-05-10 2010-04-06 00无 5.79否 郭旭斌 总工程师 男 44 2009-07-31 2010-04-06 00无 2.46否 王新芳 总会计师 女 40 2009-07-31 2010-04-06 00无 2.39否 合计-17,50417,504-88.57-二、董事出席董事会会议情况 二、董事出席董事会会议情况 中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 14董事姓名 具体 职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席 会议 刘崇喜 董事、董事长 13 8 5 0 0 否 张中平 董事、总经理 13 7 5 1 0 否 王 昆 董事 5 4 1 0 0 否 杨 云 董事 13 8 5 0 0 否 赵连学 董事 13 8 5 0 0 否 刘敬喜 董事 13 7 5 1 0 否 徐敬旗 独立董事 13 8 5 0 0 否 买文广 独立董事 13 5 5 3 0 否 万 军 独立董事 13 8 5 0 0 否 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 刘崇喜：男，研究生学历，高级经济师。1998 年 5 月 16 日至今任中冶美利纸业股份有限公司董事、董事长。2006 年 10 月 17 日至 2009 年 8 月 27 日任中冶美利纸业集团有限公司董事、董事长。2009 年 8 月 28 日至今任中冶纸业集团有限公司常务副总经理。张中平：男，大学本科学历，经济师。2004 年 10 月 29 日至 2007 年 5 月 9日任公司副总经理。2007 年 5 月 10 日至今任公司第四届董事会董事、总经理。王 昆：男，工商管理硕士。2003 年 9 月至今任深圳市美利纸业有限公司副总经理、总经理。2007 年 12 月至 2009 年 1 月任中冶美利浆纸有限公司董事。2009 年 8 月 18 日至今任公司第四届董事会董事。赵连学：男，大学本科学历，工程师。曾任宁夏美利安装公司经理、公司副总经理。2007 年 5 月 10 日至今任公司第四届董事会董事。杨 云：男，大学本科学历，会计师。2004 年 8 月至今任深圳美利纸业公司董事长。2007 年 5 月 10 日至今任公司第四届董事会董事。中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 15刘敬喜：男，大学本科学历，工程师。历任公司外贸部部长、体制改革办公室副主任、热电工程项目负责人。2004 年 3 月 19 日至今任公司第三届和第四届董事会董事。买文广：男，大学本科学历，高级工程师。1998 年 10 月至 2004 年 1 月任中国证券监督管理委员会银川特派员办事处副主任、助理巡视员，现已退休。2004 年 3 月 19 日至今任公司独立董事。徐敬旗：男，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师。2003 年至今任中宇资产评估有限责任公司董事、常务副总经理。2004 年 3 月 19 日至今任公司独立董事。万 军：男，大学本科学历，三级律师，宁夏回族自治区律师协会理事。现任宁夏君元律师事务所主任。2007 年 5 月 10 日至今任公司第四届董事会独立董事。牛金安：男，大专学历，经济师。历任公司供销科长、工会主席、副厂长，第一届和第二届董事会董事、总经理，第三届监事会主席。2007 年 5 月 10 日至今任公司第四届监事会主席。刘玉芳：女，中专学历，政工师。历任公司设备科科长、工会主席、第一届、第二届和第三届监事会监事。2007 年 5 月 10 日至今任公司第四届监事会监事。刘春丽:女，大学学历，助理政工师。1997 年 9 月至 2008 年 8 月在公司办公室工作，先后任机要秘书、办公室副主任。2008 年 8 月至今任公司工会副主席。2009 年 2 月 4 日至今任公司第四届监事会监事。邵进华：男，大专学历，高级工程师。历任公司证券部副部长、投资部部长、证券部部长、公司办公室主任、总经理助理。2008 年 8 月 7 日至今任公司中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 16副总经理。2010 年 3 月 4 日至今任公司董事会秘书。吴东旭：男，大专学历。1999 年 12 月至 2007 年 5 月 10 日从事美利纸业驻外销售工作。2007 年 5 月 10 日至 2008 年 4 月 18 日任公司第四届监事会监事。2008 年 4 月 22 日至今任公司副总经理。冯卫宏：男，大学本科学历，会计师。2003 年 4 月 16 日至 2004 年 10 月29 日任公司副总会计师。2004 年 10 月 29 日至 2007 年 5 月 9 日任公司总会计师。2007 年 5 月 10 日至今任公司副总经理。马小林：男，大学学历，工程师。2003 年 12 月至 2007 年 5 月任公司人力资源部部长。2007 年 5 月 10 日至今任公司副总经理。郭旭斌：男，大学本科学历，高级工程师。1998年5月16日至2007年5月任公司总工程师。2007年5月至2009年7月30日任中冶美利纸业集团有限公司总工程师。2009年7月31日至今任公司总工程师。王新芳：女，大学本科学历，会计师。2004年至2007年任中冶美利纸业集团有限公司财务部部长。2008年至2009年7月30任中冶美利纸业集团有限公司项目办公室主任、发展改革部部长。2009年7月31日至今任公司总会计师。四、年度报酬情况 四、年度报酬情况 公司在每个会计年度开始时均制定当年生产经营大纲，确定公司本年度生产计划及经营目标，在公司总体经营目标的基础上，对各部门的生产计划及经营目标进行细分，并明确各高级管理人员的工作任务和业绩指标，在经营实践中公司根据生产经营大纲确定的目标或指标对高级管理人员及各部门主管进行考评，并通过效益工资体现考评结果。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 885,725 元。其中监事刘玉芳女士不在公司领取报酬。中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 17五、在报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 五、在报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 2009 年 2 月 4 日公司监事祝忠先生向监事会递交了辞职报告。2009 年 2 月 4 日公司召开职工代表大会，选举刘春丽女士担任公司第四届监事会职工代表监事。2009 年 7 月 29 日公司召开第四届董事会第二十四次会议，同意闫学廷先生辞去公司第四届董事会董事、副董事长、董事会秘书职务，郝凌忠先生辞去公司总会计师职务，王守清先生辞去公司总工程师职务。经总经理张中平先生提名，聘任王新芳女士为公司总会计师，郭旭斌先生为公司总工程师。同时向公司 2009 年第三次临时股东大会推荐王昆先生为公司第四届董事会董事候选人。2009年8月18日公司召开2009年第三次临时股东大会，选举王昆先生为公司第四届董事会董事。六、公司员工情况 六、公司员工情况 公司职工总人数 4010 人，其中：生产人员 3349 人，销售人员 69 人，技术人员 327 人，财务人员 54 人，行政人员 211 人。本科学历 134 人，大专学历 383人，中专及高中学历 1803 人，高中以下学历 1690 人。中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 18 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088 号）等相关法律、法规、部门规章和文件的要求，持续开展提高上市公司质量活动，不断完善法人治理结构，规范公司运作。主要开展了以下活动：根据宁夏证监局 2009 年 6 月 5 日针对公司 2008 年年度报告下发的监管提醒函，对公司在法人治理、关联交易、会计核算及信息披露等方面存在的问题进行了认真、及时、彻底的整改，公司的整改报告情况于 2009 年 7 月 31 日予以了披露。积极组织董事、监事以及高级管理人员参加宁夏证监局、深圳证券交易所组织的各种培训学习，提升公司董事、监事及高级管理人员对法人治理的认识，增强勤勉尽责的意识，提高公司运作的透明度和规范运作水平。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。公司聘请了北京天银律师事务所担任公司常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律的约束和保护之下。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、关于股东大会：公司根据股东大会意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，使所有股东，尤其是中小股东享中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 19有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权力，对公司关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易公平合理。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面作到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司制订了完备的财务规章制度，建立健全了财务、会计管理体系，控股股东未干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其他关联方的交易，均依照公司关联交易管理办法及相关规定严格执行，所有关联交易均遵循了公平、公正和公允原则。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和成员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规和部门规章，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和成员结构符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗制度。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门依据董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法进行日常考核与测评，并确定其报酬。独立董事和监事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式，完全符合法律法规的相关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 20股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获知；公司能够按照有关规定，及时披露有关股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 买文广 13 10 3 0 徐敬旗 13 13 0 0 万 军 13 13 0 0 注：含以通讯方式召开的董事会 报告期内 3 名独立董事均能积极出席各次董事会，并分别从法律、财务和公司治理等角度对公司生产经营、技术改造项目建设及关联交易等一系列重大事项发表专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、报告期内，公司 3 名独立董事均严格按照公司制定的独立董事议事规则、审计委员会议事规则和独立董事年报工作制度的规定履行了相应的职责。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料及销售不依赖于控股股东，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务，并承担相应的责任和风险。与控股股东之间不存在同业竞争，公司对现中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 21有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平、合理的关联交易合同，并经过了合法的审批程序。2、人员方面：本公司除董事长刘崇喜先生及监事刘玉芳女士外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未在控股股东中冶纸业集团有限公司及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。除公司监事刘玉芳女士外，其他所有董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬。公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各级管理人员的聘用和解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法，在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，拥有独立的社会保险帐户。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助设施和配套设施，独立拥有“美利”商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。4、机构独立：公司组织机构健全，且完全独立于控股股东，董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，运作规范有效。公司具有独立的生产经营及办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务独立：公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号，独立纳税，独立财务决策，独立对外签定合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司内部设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计情况。本公司没有以其资产、权益和信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 22有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东中冶纸业集团有限公司侵占而损害公司利益的情况。四、报告期内，公司对高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度的建立、实施情况 四、报告期内，公司对高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度的建立、实施情况 公司执行收入水平与公司业绩、岗位职能职责及工作标准相挂钩的原则，制定了董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法、绩效考核方案。依据年度生产经营大纲，逐级签订经营目标责任书，并依据上述方案设立相应的考核机构，严格对相应人员实行评价、考核、奖惩。五、公司内部控制的建立和健全情况 五、公司内部控制的建立和健全情况（一）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律、法规和部门规章，结合行业特点、公司实际情况和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，并严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司中冶美利纸业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评估报告刊登在 2010 年 3 月 16 日的证券时报、上海证券报和公司指定的信息披露网站 http:/。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据 企业内部控制基本规范、深圳证券交易所 上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，监事会认真审阅了公司2009年度内部控制的自我评估报告，并发表意见如下：1、公司根据上述法律法规的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，制定完善了覆盖公司各种业务和事项的内部控制制度，保证了中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 23公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完备，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、报告期内，公司未有违反前述内控相关法规及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司2009年度内部控制自我评估报告真实、准确、全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，根据 企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知等法规的有关规定，我们认真审阅了公司2009 年度内部控制自我评估报告，并发表意见如下：报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，各项内控制度和措施符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内控体系能够适应公司经营管理和发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司内部控制重点活动按各项内控制度的规定进行，公司对控股子公司、分公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重大方面实施的内控措施严格、充分、有效，保证了公司生产经营活动的正常有序进行。公司2009年度内部控制自我评估报告的编制形式和内容符合上述法律、法规、规范性文件的规定，真实、准确的反映了公司内部控制的现状。（四）会计师事务所的审核意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了（2010）京会兴咨字第 7-006 号内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告，认为：公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 24面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。六、年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 为进一步健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年度年度报告及相关工作的公告（200934 号）要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第四届董事会第三十一次会议审议通过。中冶美利纸业股份有限公司 2009 年年度报告 25第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会