002056_2009_横店东磁_2009年年度报告_2010-03-08.pdf

4证券代码:002056 证券简称:横店东磁 证券代码:002056 证券简称:横店东磁 横店集团东磁股份有限公司 横店集团东磁股份有限公司 Hengdian Group DMEGC Magnetics Co.,Ltd 2009 年年度报告 2009 年年度报告 披露日期：披露日期：2010 年年 3 月月 9 日日 5 目目 录录 第一节 重要提示.6 第二节 公司基本情况.7 第三节 会计数据和业务数据摘要.8 第四节 股本变动及股东情况.10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.47 第十节 重要事项.49 第十一节 财务报告.55 第十二节 备查文件目录.124 6 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何时金先生、主管会计工作负责人张芝芳女士和会计机构负责人贾华东先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。7第二节 公司基本情况 一、基本情况简介：一、基本情况简介：股票简称 横店东磁 股票代码 002056 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 吴雪萍 何 静 吴雪萍 电话 0579-86551999 0579-86551999 0579-86551999 传真 0579-86555328 0579-86555328 0579-86555328 电子信箱 联系地址 浙江省东阳市横店工业区 二、公司法定中文名称：横店集团东磁股份有限公司二、公司法定中文名称：横店集团东磁股份有限公司 英文名称：Hengdian Group DMEGC Magnetics Co.,Ltd.中文简称：横店东磁 英文简称：DMEGC 三、公司法定代表人：何时金三、公司法定代表人：何时金 四、公司注册地址：浙江省东阳市横店工业区四、公司注册地址：浙江省东阳市横店工业区 公司办公地址：浙江省东阳市横店工业区 邮政编码：322118 公司国际互联网网址：http:/ 公司 E-mail： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、其他有关资料：六、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 30 日 第一次变更注册登记日期：2006 年 7 月 28 日 第二次变更注册登记日期：2007 年 11 月 20 日 最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 3 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局（二）公司法人营业执照注册号：330000000013406（三）公司税务登记号码：330783712560751（四）公司组织机构代码：71256075-1（五）公司聘请的境内会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 8第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2009 年度主要财务指标年度主要财务指标 指标指标 金额金额 营业利润 180,913,758.36利润总额 187,854,859.88归属于上市公司股东的净利润 162,337,432.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 158,133,964.78经营活动产生的现金流量净额 274,337,005.92现金及现金等价物净增减额 43,717,057.73注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,114,595.25计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）10,217,196.01除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,882,026.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出 233,275.24企业所得税影响额-1,250,381.40合计合计 4,203,467.73二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据：（一）主要会计数据：单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 1,350,322,486.26 1,590,129,778.31-15.08 1,551,535,902.26利润总额 187,854,859.88177,067,850.366.09 236,932,761.42归属于上市公司股东的净利润 162,337,432.51149,464,902.008.61 177,449,681.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 158,133,964.78144,386,033.419.52 166,290,261.46经营活动产生的现金流量净额 274,337,005.92223,154,322.7622.94 126,478,825.72 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,773,265,398.88 2,633,394,125.695.31 2,520,797,339.92所有者权益（或股东权益）2,413,562,190.30 2,271,519,757.796.25 2,122,660,032.38股本 410,900,000.00410,900,000.000.00 205,450,000.00（二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.40 0.36 11.11 0.48 稀释每股收益（元/股）0.40 0.36 11.11 0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.38 0.35 8.57 0.45 全面摊薄净资产收益率（%）6.73 6.58 0.15 8.36 加权平均净资产收益率（%）6.93 6.80 0.13 13.63 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.55 6.36 0.19 7.83 9 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.75 6.57 0.18 12.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.67 0.54 24.07 0.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.87 5.53 6.15%10.33 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：单位：（人民币）元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润（2009 年）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均归属于公司股东的净利润 6.73 6.93 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 6.55 6.75 0.38 0.38（四）报告期内股东权益变动情况（单位：（人民币）元）单位：人民币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 410,900,000.00 410,900,000.00 资本公积 1,279,756,733.08 250,000.00 1,280,006,733.08 盈余公积 116,338,513.22 17,209,194.58 133,547,707.80 未分配利润 464,524,511.49 162,337,432.51 37,754,194.58 589,107,749.42 合 计 2,271,519,757.79 179,796,627.09 37,754,194.58 2,413,562,190.30 变动原因：1、资本公积本期增加 250,000.00 元,系根据东阳市财政局财企2009134 号关 于下达 2009 年电子信息产业发展基金项目财政配套资金的通知，公司于 2009 年 7 月 25 日收到环保型粘结钕铁硼材料研发及产业化项目财政补助 250,000.00 元，并按该文件规定计列资本公积。2、盈余公积本期增加 17,209,194.58 元，系根据 2010 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十四次会议通过的 2009 年度利润分配预案，按 2009 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积17,209,194.58 元。3、未分配利润本期增加 162,337,432.51 元，系公司 2009 年度实现的净利润；本期减少37,754,194.58 元，系根据 2009 年 4 月 21 日公司 2008 年度股东大会通过的 2008 年度利润分配方案，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元计 20,545,000.00 元,根据 2010 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十四次会议通过的 2009 年度利润分配预案，按 2009 年度母公司会计报表净利润提取 10%的法定盈余公积 17,209,194.58 元。10第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：万股）一、股本变动情况（单位：万股）（一）股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 228,003,150 55.49%-228,000,000-228,000,000 3,150 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 228,000,000 55.49%-228,000,000-228,000,000 其中：境内非国有法人持股 228,000,000 55.49%-228,000,000-228,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,150 0.00%3,150 0.00%二、无限售条件股份 182,896,850 44.51%228,000,000 228,000,000 410,896,850 100.00%1、人民币普通股 182,896,850 44.51%228,000,000 228,000,000 410,896,850 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 410,900,000 100.00%00 410,900,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 横店集团控股有限公司 228,000,000 228,000,00000 首发承诺 2009-08-03 吴雪萍 4,200 1,05003,150 高管持股 2009-01-01 合计 228,004,200 228,001,05003,150 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字【2007】279号文核准，核准公司增发新股不超过5,000万股。公司于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）股票2,545万股，每股面值1元，每股发行价格为36.14元/股，为招股意向书公告日（2007年10月10日）前20个交易日横店东磁股票收盘价的算术平均值。经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股）2,545 万股，于 2007年 10 月 29 日上市交易。2、报告期内公司未有因送股、转增股本或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动情况。3、公司无内部职工股。二、股东情况二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 11股东总数 28,263前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量横店集团控股有限公司 境内非国有法人 56.00%230,100,0000 80,000,000上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.00%8,211,0700 0中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 1.95%8,000,0000 0全国社保基金一零三组合 境内非国有法人 1.70%7,000,0000 0中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.64%6,752,4410 0法国爱德蒙得洛希尔银行 境内非国有法人 1.22%4,999,9480 0中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 0.97%4,000,0000 0中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 境内非国有法人 0.97%3,996,1370 0中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.68%2,799,9780 0金鑫证券投资基金 境内非国有法人 0.64%2,636,8320 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 横店集团控股有限公司 230,100,000 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 8,211,070 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 7,000,000 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,752,441 人民币普通股 法国爱德蒙得洛希尔银行 4,999,948 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 3,996,137 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金2,799,978 人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,636,832 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 公司的控股股东横店集团控股有限公司，成立于 1999 年 11 月 22 日，注册资本：20 亿元，其股本结构：横店社团经济企业联合会持有 70%，东阳市影视旅游促进会持有 30%；法定代表人：徐永安；公司住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号；经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网 12络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口等。报告期内，公司控股股东没有发生变化。2、实际控制人 公司的实际控制人横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店集团控股有限公司70%的股权，间接持有公司 39.20%的股份，是本公司的实际控制人。横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 77 号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：14 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图：（三）其他持股 10%以上的法人股东 东阳市影视旅游促进会直接持有公司控股股东横店集团控股有限公司 30%的股权，间接持有公司 16.80%的股份。东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（1998）15 号文和东阳市民政局东民9883 号文批准，于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 12 号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐文财；注册资本：6 亿元；办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号；业务范围：开展影视旅游经济理论研究，促进我市影视旅游事业的发展，对有关影视旅游业实行资本投入。业务主管部门：浙江省东阳市旅游局。(四)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 13序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易日 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 横店集团控股有限公司 228,000,0002009-08-03228,000,000 自 2006 年 8 月 2 日起，在 36 个月内不上市交易或转让 2 吴雪萍 3,150 2010-01-011,050 按公司章程规定注：报告期内，公司限售股份持有人完全遵守有关法律法规、公司章程以及自身的承诺，不存在违反有关规定、公司章程及自身承诺出售股份的情况。公司控股股东横店集团控股有限公司持有的 228,000,000 股除在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股份质押登记质押的 80,000,000 股外，其余 148,000,000 已于 2009 年 8 月 3 日可上市流通。14第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何时金 董事长 男 50 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 52.00 否 徐永安 董事 男 45 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 0.00 是 徐文财 董事 男 44 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 0.00 是 胡天高 董事 男 45 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 0.00 是 蒋岳祥 独立董事 男 46 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 5.00 是 张红英 独立董事 女 44 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 5.00 是 徐旭青 独立董事 男 41 2008年12月11日 2011年03月17日0 0 _ 5.00 否 厉宝平 监事 男 46 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 0.00 是 池玉清 监事 男 79 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 5.00 否 陆德根 监事 男 49 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 21.00 否 许志寿 副总经理 男 54 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 25.00 否 任晓明 副总经理 男 46 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 25.00 否 吴雪萍 董事会秘书 女 33 2008年03月18日 2011年03月17日4,200 4,200 _ 11.00 否 张芝芳 财务部长 女 45 2008年03月18日 2011年03月17日0 0 _ 11.00 否 合计-4,200 4,200-165.00-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的单位名称 职 务 任期起止时间 横店集团控股有限公司 董事长、总裁 2006.11-至今 徐永安 横店社团经济企业联合会 会长 2007.11-至今 横店集团控股有限公司 董事、副总裁、财务审计总监 2006.11-至今 东阳市影视旅游促进会 会长 2004.11 至今 普洛康裕股份有限公司 董事长 2008.05-2011.05 太原双塔刚玉股份有限公司 董事 2009.09-2012.09 南华期货经纪有限公司 董事长 2005.11-至今 徐文财 杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事 2008.06-2011.06 横店集团控股有限公司 董事、副总裁兼资金运营总监 2006.11-2009.11 胡天高 浙商银行 董事 2004.05-至今 横店集团控股有限公司 董事、总裁助理、人力资源总监 2006.11-至今 普洛股份有限公司 监事会主席 2008.05-2011.05 厉宝平 太原双塔刚玉股份有限公司 监事会主席 2009.09-2012.09 2、公司董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：何时金：2002 年起历任公司董事、总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。徐永安：2002 年起历任公司董事、董事长，现任公司董事。2006 年 11 月至今，任横店集团控股有限公司董事长兼总裁，2007 年 12 月至今任横店社会经济企业联合会会长。徐文财：2002 年 6 月起历任公司监事、监事会主席、董事，现任公司董事。兼任东阳市影视旅游促进会会长，横店集团控股有限公司董事、副总裁、财务审计总监，普洛康裕股份有限公司董事 15长，南华期货经纪有限公司董事长、太原双塔刚玉股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事，2008 年 12 月荣获中国总会计师特殊贡献奖。胡天高：2002 年 6 月至今担任横店集团控投有限公司董事、副总裁兼资金运营总监。2008 年 3月 18 日至今担任公司董事。2004 年 8 月至今任浙商银行的董事。张红英：2008 年 3 月 18 日至今担任公司独立董事。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记。2006 年 9 月至今任太原刚玉独立董事；2008 年 1 月至今任仙琚制药独立董事；2008 年 5 月至今担任普洛康裕独立董事。蒋岳祥：2008 年 3 月 18 日至今担任公司独立董事。曾任浙江大学研究生院管理系副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书记、浙江大学经济学院院长助理，金融系主任，教授，博士生导师。现任浙江大学经济学院党委副书记（主持工作）兼副院长，2006 年 9 月至今，任太原双塔刚玉(集团)有限公司独立董事，2008 年 6 月至今，任普洛股份有限公司独立董事。徐旭青：2008 年 12 月 11 日至今担任公司独立董事。曾任浙江星韵律师事务所律师、浙江省律师协会公司与证券专业委员会委员、杭州省律师协会公司与证券专业委员会主任、浙江省律师协会企业重整及破产管理业务委员会主任等，现任国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人、浙江万好万家实业股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事、万向硅峰电子股份有限公司独立董事。厉宝平：2005 年 2 月至今担任公司监事、监事会主席。2006 年 11 月至今任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼人力资源总监，太原刚玉监事会主席。池玉清：2002 年 6 月起历任公司董事、监事，2005 年 2 月至今担任公司监事。已退休。陆德根：2002 年 6 月至今担任公司监事。兼任本公司办公室主任、公司党总支副书记。许志寿：2002 年起历任公司审计监察部部长，2005 年 10 月至今公司担任常务副总经理兼革新部部长。任晓明：2002 年至今担任公司副总经理。吴雪萍：2002 年2005 年 1 月 20 日曾任本公司团总支部书记，总经办秘书。2006 年 1 月 21日起至今担任本公司董事会秘书。张芝芳：2002 年至今担任公司财务部部长。(三)董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定的依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员，按照公司现行的工资制度，并根据公司实际经营状况、及其岗位职责和工作业绩，确定其年度薪酬。2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事和外部监事年度津贴的方案，2009 年度公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、徐旭青先生和外部监事池玉清先生分别在公司领取津贴各 5万元。独立董事和外部监事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。163、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况如下：请参照“一、公司董事、监事和高级管理人员情况中（一）董事、监事和高级管理人员持股变动”，在此不再赘述。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无新聘和解聘情况 二、公司员工情况二、公司员工情况（一）截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数为 7382 人。员工结构如下：分类类别 类别项目 人数 占公司总人数比例%生产人员 6405 86.77%销售人员 120 1.63%技术人员 147 1.99%财务人员 80 1.08%专业构成 行政及管理人员 630 8.53%大专及以上 2219 30.06%中专 405 5.49%高中 1051 14.24%教育程度 初中及以下 3707 50.22%（二）公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。17第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规及相关规章的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，具体情况如下：（一）公司股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事和独立董事，公司目前有董事七名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司章程、公司监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立较完善的员工绩效评价和激励约束机制，正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员以及公司各管理层和员工的绩效评价、激励约束机制。2009 年为全面贯彻人才强企新战略，尽快提高新员工的职业素质，帮助新员工适应工作环境，18实现员工职业生涯目标，加快公司人才培养步伐，促进公司可持续发展提供人才支持和技术保障，公司制定了员工“一对一”培养管理办法。对在职老员工进行岗位技能培训，通过一系列的培训提升了员工的岗位理论知识和实际工作经验，提升了企业管理水平和经济效益。与此同时，实现干部公开选拔和专业培训，特别是十位后备厂长进行为期半年以上的脱产培训。对员工实现绩效考核，特别是副部长以上干部首次实现年初计划、年终考评；同时开展技术人员等级评定工作，使企业效益与员工绩效、员工收入紧密挂钩，充分调动了管理干部、技术人员的聪明才智和工作积极性，也为今后完善薪酬制度奠定了良好的基础。员工离退厂严格按有关法律和企业制度执行。对部分岗位实现定期岗位调换制度。在 2009 年度对从事供应岗位十二年以上的供应人员统一实现调离换岗制度。对从事易发职业病岗位的员工实现二年轮换制度，部分事业部车间主任、办公室主任实现轮换。（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。（七）关于信息披露与透明度 按照公司信息披露管理制度的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加深圳证券交易所、浙江证监局组织的上市公司董事、监事和高级管理人员的培训学习，掌握作为董事应具备的相关知识，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。（二）公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的要求履行职责，积极推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。（三）独立董事履职情况 1、独立董事出席董事会的情况 公司现有独立董事 3 人，人数占公司董事会成员三分之一以上，其中张红英女士为专业会计人士，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，在报告期他们都能认真负责地参加各次董事会，诚实勤勉地履行独立董事职责，对公司的定期报告、关联交易等 19事项进行客观公正的判断，对公司的健康发展发挥了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对该期间的董事会议案及其他事项提出异议。3、公司已建立独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，2010 年 1 月初公司管理层向每位独立董事全面汇报了公司 2009 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，财务负责人向每位独立董事书面提交了公司本年度审计工作安排及会计师事务所关于本年度审计工作的安排，安排独立董事对公司生产及项目建设现场进行实地考察，并对上述事项形成书面记录，由当事人签字确认。2009 年 1 月 15 日公司财务负责人向独立董事书面提交了未经会计师审计的财务报表。在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司于 2010 年 2 月 26 日在横店东磁大厦九楼召开了独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事提出了对审计工作中存在的问题的意见，公司对见面会形成书面记录并由当事人签字确认。（四）报告期内，公司董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 何时金 董事长 5 2 3 0 0 否 徐永安 董事 5 2 3 0 0 否 徐文财 董事 5 2 3 0 0 否 胡天高 董事 5 2 3 0 0 否 张红英 独立董事 5 2 3 0 0 否 蒋岳祥 独立董事 5 2 3 0 0 否 徐旭青 独立董事 5 2 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。（一）业务独立方面 公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司自身独立开展业务，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，不依赖于股东及其他关联方。（二）资产完整方面 公司拥有独立的生产经营场所，以及生产经营活动所必须的生产系统和辅助配套设施，除部分土地使用权和房屋因历史原因向关联方租赁使用外，拥有独立完整的资产结构。（三）人员方面 公司具有独立的劳动、人事机构，人员及工资完全独立。公司高级管理人员没有在股东单位任职。（四）机构独立方面 20公司设立了健全的组织机构体系，内部组织机构独立完整，管理有效，运作规范。（五）财务独立方面 公司设有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税；按照相关法律法规建立健全会计核算体系和财务管理制度。四、公司内部控制机制建立健全的情况四、公司内部控制机制建立健全的情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司内部控制的执行效果和效率进行了认真的评估，以不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险。公司披露了 2009 年度内部控制自我评价报告，详见年报附件。（一）公司董事会对内部控制的自我评价 经过认真核查，我们对公司内部控制的评价如下：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。特别是继 2007 年公司治理专项活动中发现的问题经过 2008 年公司治理专项活动深入整改及 2009 年公司根据实际情况开展的维稳工作后，公司在规范三会运作、建立健全内部控制制度、提高执行力方面，提高信息披露质量，发挥独立董事和四个专门委员会作用等方面取得了显著的成效，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到了进一步的提高。（二）独立董事关于 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见 按照深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求，横店集团东磁股份有限公司董事会审计委员会提交了2009 年度内部控制的自我评价报告，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度度符合我国有关法