002064_2009_华峰氨纶_2009年年度报告_2010-04-16.pdf

浙江华峰氨纶股份有限公司浙江华峰氨纶股份有限公司 ZHEJIANG HUAFON SPANDEX CO.,LTD.ZHEJIANG HUAFON SPANDEX CO.,LTD.2009 年年度报告年年度报告 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郑植艺 独立董事 出差 张建平 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人尤小平、主管会计工作负责人蔡开成及会计机构负责人(会计主管人员)蔡开成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.10 第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会报告.15 第八节 监事会报告.24 第九节 重要事项.25 第十节 财务报告.28 第十一节 备查文件目录.85 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介 法定中文名称 浙江华峰氨纶股份有限公司 缩写 华峰氨纶 法定英文名称 ZHEJIANG HUAFON SPANDEX CO.,LTD.缩写 HUAFON SPANDEX 法定代表人 尤小平 股票简称 华峰氨纶 股票代码 002064 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省瑞安市莘塍工业园区 注册地址的邮政编码 325206 办公地址 浙江省瑞安市莘塍工业园区 办公地址的邮政编码 325206 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司董事会办公室 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王杰 李亿伦 联系地址 浙江省瑞安市莘塍工业园区 浙江省瑞安市莘塍工业园区 电话 0577-65178053 0577-65178053 传真 0577-65537858 0577-65537858 电子信箱 三、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 15 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期 2008 年 6 月 13 日 最近一次变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000025747 税务登记号码 330381717613998 组织机构代码 71761399-8 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所 会计师事务所的办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 3 金额 营业利润 105,834,962.31利润总额 123,617,853.59归属于公司股东的净利润 107,365,591.61归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 90,592,217.48经营活动产生的现金流量净额 258,701,889.51 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-5,604.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外8,741,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,531,927.28 所得税影响额-1,514,448.37 合计 16,773,374.13-二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,195,881,538.81 1,015,677,181.8617.74%1,433,510,728.24利润总额 123,617,853.5976,081,621.3862.48%554,787,557.96归属于上市公司股东的净利润 107,365,591.61163,637,220.64-34.39%380,462,382.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90,592,217.48158,507,849.79-42.85%369,265,424.55经营活动产生的现金流量净额 258,701,889.51240,781,507.137.44%310,700,110.43 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,724,814,041.47 1,731,934,627.99-0.41%1,785,726,182.30归属于上市公司股东的所有者权益 1,378,745,037.13 1,307,799,445.525.42%1,161,822,224.88股本 369,200,000.00369,200,000.000.00%184,600,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.290.44-34.09%1.03稀释每股收益（元/股）0.290.44-34.09%1.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.250.43-41.86%1.00加权平均净资产收益率（%）7.99%13.29%-5.30%38.78%扣除非经常性损益后的加权6.74%12.87%-6.13%37.64%浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 4平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.700.657.69%1.68 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.733.545.37%6.29 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 237,042,000 64.20%-182,355,750-182,355,750 54,686,250 14.81%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 237,042,000 64.20%-237,042,000-237,042,000 其中：境内非国有法人持股 119,340,000 32.32%-119,340,000-119,340,000 境内自然人持股 117,702,000 31.88%-117,702,000-117,702,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 54,686,25054,686,250 54,686,250 14.81%二、无限售条件股份 132,158,000 35.80%182,355,750 182,355,750 314,513,750 85.19%1、人民币普通股 132,158,000 35.80%182,355,750 182,355,750 314,513,750 85.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 369,200,000 100.00%369,200,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华峰集团有限公119,340,000 119,340,00000 解除限售 2009-08-24 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 5司 尤小平 48,945,000 12,236,250036,708,750高管锁定股 2009-08-24 尤小华 31,317,000 31,317,00000 解除限售 2009-08-24 尤金焕 8,580,000 8,580,00000 解除限售 2009-08-24 陈林真 8,190,000 2,047,50037,5006,180,000高管锁定股 2009-08-24 杨清文 3,900,000 975,00002,925,000高管锁定股 2009-08-24 杨从登 3,900,000 975,00002,925,000高管锁定股 2009-08-24 段伟东 3,120,000 1,560,00001,560,000高管锁定股 2009-11-15 尤小玲 1,950,000 1,950,00000 解除限售 2009-08-24 席青 1,950,000 487,50001,462,500高管锁定股 2009-08-24 尤小燕 1,950,000 1,950,00000 解除限售 2009-08-24 尤金明 1,950,000 487,50001,462,500高管锁定股 2009-08-24 卓锐棉 1,950,000 487,50001,462,500高管锁定股 2009-08-24 合计 237,042,000 182,393,25037,50054,686,250 （二）证券发行与上市情况 1、2007年4月18日公司实施了2006年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股，转增后公司股份总数增至184,600,000股。2007年8月23日公司有限售条件股份17,979,000股上市流通。2、2008年4月17日公司实施了2007年度利润分配及转增股本方案，每10股送5股红股，并以资本公积金每10股转增5股，实施后公司股份总数增至369,200,000股。2008年5月16日公司有限售条件股份3,900,000股上市流通。3、2009年8月24日公司有限售条件股份237,042,000股解除限售，本次实际可上市流通股份数量为180,833,250股。4、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,292 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华峰集团有限公司 境内非国有法人32.32%119,340,000 尤小平 境内自然人 9.95%36,718,00036,708,750 尤小华 境内自然人 7.56%27,912,610 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 6中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人3.62%13,358,651 尤金焕 境内自然人 2.00%7,392,600 陈林真 境内自然人 1.80%6,642,5006,180,000 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人1.74%6,408,413 中国银行海富通股票证券投资基金 境内非国有法人1.43%5,293,455 交通银行海富通精选证券投资基金 境内非国有法人1.35%5,000,630 叶芬弟 境内自然人 1.29%4,746,400 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华峰集团有限公司 119,340,000 人民币普通股 尤小华 27,912,610 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 13,358,651 人民币普通股 尤金焕 7,392,600 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)6,408,413 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 5,293,455 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 5,000,630 人民币普通股 叶芬弟 4,746,400 人民币普通股 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金4,521,972 人民币普通股 海通中行富通银行 3,620,133 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 华峰集团有限公司、尤小平、尤小华、尤金焕、陈林真之间存在关联关系，中国银行海富通股票证券投资基金、交通银行海富通精选证券投资基金之间存在关联关系，其他股东关联关系或一致行动未知。股东名称 约定持股期间的起止日期 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期间的说明 无 无（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为华峰集团有限公司，系公司第一大股东，法定代表人尤小平，成立于1995 年 1 月 16 日，注册资本 80,680 万元人民币，主要经营业务为聚氨酯系列产品的技术研发、制造和销售。公司实际控制人为尤小平，中国国籍，无境外永久居留权，第十一届全国人大代表，现任华峰集团董事局主席，本公司董事长，同时兼任华峰集团多家控股子公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 7 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 尤小平 董事长 男 51 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日 48,945,000 36,718,000 二级市场卖出 74.97 否 林建一 董事 男 48 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 0.00 是 杨从登 董事、总经理 男 45 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日3,900,0003,415,000 二级市场卖出 71.32 否 陈林真 副董事长、副总经理 男 44 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日8,190,0006,642,500 二级市场卖出 55.56 否 潘基础 董事、副总经理 男 44 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 54.19 否 杨清文 董事 男 49 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日3,900,0003,700,000 二级市场卖出 0.00 是 张建平 独立董事 男 43 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 3.34 否 刘学 独立董事 男 47 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 3.34 否 郑植艺 独立董事 男 63 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 5.00 否 翁奕峰 监事会主席 男 47 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 0.00 是 尤金明 监事 男 47 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日1,950,0001,462,500 二级市场卖出 0.00 是 卓锐棉 监事 男 51 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日1,950,0001,802,500 二级市场卖出 0.00 是 费长书 监事 男 42 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 20.87 否 王利 监事 女 26 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 8.35 否 席青 副总经理 男 40 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日1,950,0001,462,500 二级市场卖出 54.15 否 王杰 董事会秘书 男 38 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 39.91 否 蔡开成 财务总监 男 44 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 14 日00 未变动 25.63 否 合计-70,785,000 55,203,000-416.63-浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 8（二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 尤小平 男，1958 年 1 月出生，大专文化，十一届全国人大代表。曾任瑞安市塑料七厂副厂长，瑞安市塑料十一厂厂长，华峰集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长、总经理。现任华峰集团董事局主席，本公司董事长，同时兼任华峰集团多家控股子公司董事长。曾荣获浙江省劳动模范、优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号。林建一 男，男，1961 年 7 月出生，硕士。曾任瑞安市国税局副局长，温州市永嘉县国税局、瓯海区国税局局长。现任华峰集团总裁。杨从登 男，1964年8月出生，硕士，温州市第十届、十一届人大代表。曾在连云港纺织机械厂、连云港钟山氨纶有限公司任职，1999年进入本公司，2001年7月前任本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。陈林真 男，1965 年 10 月出生，大学文化。曾任瑞安市塑化物资公司总经理，瑞安市塑料十一厂厂长，华峰集团有限公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。潘基础 男，1965 年 1 月出生，大学文化。曾任瑞安市轻纺工业总公司办公室主任，瑞安市人民政府办公室副科长，瑞安市安阳新区管委会主任助理，瑞安经济开发区管委会副主任，瑞安经济开发区发展总公司总经理，2003 年 5 月进入本公司。现任本公司董事、副总经理。杨清文 男，1960 年 8 月出生，大学文化，高级工程师。曾在仪征化纤涤纶一厂、江苏省纺织设计研究院任职，2000 年 7 月至 2001 年 7 月任本公司副总经理。现任本公司董事，华峰集团有限公司副总经理、总工程师，上海华峰超纤材料股份有限公司董事。张建平 男，1966 年3 月出生，教授，博士生导师。曾任对外经济贸易大学国际商学院助教、讲师、副教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、副院长。曾担任浙江大学管理学院、上海交大安泰管理学院、东北财经大学、武汉大学、中南财大等学校的EMBA 客座教授，江苏宏达新材料股份有限公司董事和数家公司的独立董事。本公司独立董事。刘 学 男，1962 年8 月出生，教授，博士后。曾任沈阳药科大学助教、讲师、副教授、教授、副院长，北京大学光华管理学院副教授。现任北京大学光华管理学院教授，韩国成均馆大学兼职教授，秦港股份有限公司独立董事。本公司独立董事。郑植艺 男，1946 年 5 月出生，大学文化，教授级高级工程师。曾任山东省合成纤维研究所技术员、工程师、副所长、高级工程师，中国纺织工业部化纤工业司副处长，中国化浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 9纤工业协会办公室主任，中国纺织总会化纤办副处长、处长，中国化纤工业协会副秘书长、理事长。现任中国化纤工业协会会长，上海东华大学材料学院兼职教授，国家发改委产业协调司、中国纺织规划院、黑龙江省经委顾问，中国国际咨询工程公司专家委委员，教育部高分子材料学科教材委员会副主任，上海高纺维昊科贸有限公司、北京瑞维科技咨询有限责任公司董事长，中纤创业投资有限责任公司董事。本公司独立董事。2、监事 翁奕峰 男，1962 年 1 月出生，硕士，高级经济师。曾任温州市工商银行瑞安、洞头、城南、马鞍池等地支行副行长、行长，工商银行温州市分行行长助理、副行长，华峰集团财务总监，本公司董事。现任本公司监事会主席、华峰集团有限公司副总经理。尤金明 男，1962 年 12 月出生，中专文化。曾任职永丰塑料厂、四通塑料厂、三洋实业公司，华峰集团有限公司生产部经理。现任本公司监事，浙江华峰新材料股份有限公司总经理助理。卓锐棉 男，1958 年 1 月出生，中专文化。曾任瑞安市活塞厂供销科长，瑞安双剑集团工会副主席，华峰集团有限公司办公室主任、事务管理部经理，浙江华峰新材料股份有限公司企业管理部经理。现任本公司监事，华峰集团有限公司后勤事务部经理。费长书 男，1967 年 11 月出生，大学文化。2002 年进入本公司，现任本公司监事、研发中心主任工程师。王 利 女，1983 年 11 月出生，大学文化。2005 年进入本公司，现任本公司监事、行政主管。3、其他高级管理人员 席 青 男，1969 年 6 月出生，大学文化。曾任连云港钟山氨纶有限公司车间主任，1999 年进入本公司，现任本公司副总经理。王 杰 男，1971 年 2 月出生，大学文化。2003 年进入本公司，现任本公司董事会秘书。蔡开成 男，1965 年 2 月出生，大专文化，会计师。曾任温州安庆建设开发公司副总经理，瑞安华威印刷机械有限公司副总经理，2009 年进入本公司，现任本公司财务负责人、财务部部长。（三）年度报酬情况 在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其行政岗位及职务，根据公司现行的 薪浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 10酬管理制度规定的标准及业绩考核结果确定，公司薪酬管理制度经董事会审议通过。独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况，见本节“（一）基本情况”。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 2009 年 5 月 6 日，公司 2009 年第一次职工代表大会选举费长书、王利（女）为公司第四届监事会职工代表监事。2009 年 5 月 15 日，公司 2008 年年度股东大会选举尤小平、林建一、杨从登、陈林真、杨清文、潘基础、郑植艺、刘学、张建平为公司第四届董事会董事，其中郑植艺、刘学、张建平为独立董事；选举翁奕峰、尤金明、卓锐棉为公司第四届监事会股东代表监事。2009 年 5 月 15 日，公司四届董事会一次会议选举尤小平为公司董事长、陈林真为副董事长，聘任杨从登为公司总经理，陈林真、潘基础、席青为副总经理，王杰为董事会秘书，蔡开成为财务负责人。2009 年 5 月 15 日，公司四届监事会一次会议选举翁奕峰为公司监事会主席。二、员工情况 在职员工总数 1287专业构成 人数（人）占在职员工总数比例（）生产人员 95173.89销售人员 433.34技术人员 20716.08财务人员 90.69行政人员 775.98教育程度 人数（人）占在职员工总数比例（）硕士及以上 161.24本科 866.68大专 32124.94大专以下 86467.13公司承担费用的离退休职工人数 无 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 11规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司与控股股东及关联方的关联交易公平合理。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会成员中独立董事 3 名，占董事总数的 1/3，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的规定。公司监事能够按照公司章程、监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立并完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准，积极探索建立董事、监事和经理人员的长期激励与约束机制。公司经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的信息披露和投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 12与投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规的规定和公司信息披露事务管理制度的要求真实、准确、完整、及时的披露信息，接待投资者的来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。2009 年，公司在巩固治理专项活动成果的基础上，持续推进、不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。公司董事、监事、高级管理人员的法人治理、守法合规和勤勉尽责意识进一步增强。加强内部审计工作，各项内部控制制度进一步健全完善，执行有效。不断强化信息披露责任意识，严格执行公司信息披露事务管理制度及责任追究机制，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司信息披露质量和透明度。报告期内，公司依据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求，对公司章程进行了修订，进一步明确了公司的利润分配政策。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。公司治理是一项长期而系统的工作。今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，持之以恒地完善公司治理结构，持续提升公司治理水平，促进公司持续、健康发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事会加强自身建设，严格集体决策机制，全体董事按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加培训学习，提高履职能力。董事长认真履行职责，主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行。在董事会闭会期间，根据公司章程规定及董事会授权行使职权。公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。独立董事严格按照公司独立董事工作制度等有关规定，勤勉尽责，独立、忠实地履行职责，出席相关会议，认真审议各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益，对完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。同时，独立董事在公司发展战略、经营决策等方面积极出谋划策，对公司的稳健发展发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。报告期内董事出席董事会会议情况 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 13董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 尤小平 董事长 4400 0 否 林建一 董事 3210 0 否 杨从登 董事、总经理 4400 0 否 陈林真 副董事长、副总经理 4400 0 否 潘基础 董事、副总经理 4400 0 否 杨清文 董事 4220 0 否 郑植艺 独立董事 4121 0 否 刘学 独立董事 3120 0 否 张建平 独立董事 3120 0 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 2三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其下属企业，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等各方面均独立于控股股东，董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员目前均在公司领取薪酬，不存在有关法律法规禁止的兼职情况。（三）资产独立情况 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在控股股东及其关联人占用或支配公司资产的情况。（四）机构独立情况 公司设置了健全的组织机构体系，各机构、部门与股东单位完全分开，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 14（五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度的建立健全及执行情况 公司按照企业内部控制基本规范的要求，认真做好内部控制建设、有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司董事会按照内控规范的相关要求，制定并完善公司内部控制的总体规划，建立健全并有效实施内控。审计委员会认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。公司设有内部审计部门，对董事会及审计委员会负责，具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。内部审计部门根据深圳证券交易所 中小企业板上市公司内部审计工作指引、公司内部审计制度等的规定和要求开展内部审计工作，主要对公司及附属单位重大资金使用、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计监督。报告期内，内部审计部门重点对公司定期财务报告、营销部驻外办事处、公司食堂等进行了内部审计，对公司内控制度的执行进行了日常监督。内部审计制度的建立和执行情况：内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐机构持续督导期已满 浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 15三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 内部审计部门按照公司内部审计管理制度的规定开展内部审计工作，在年度结束后及时将年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划提交审计委员会审议，及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，对内部审计工作中发现的重大问题及时提出改进或处理建议。2009 年内部审计部门还重点对公司营销部驻外办事处、公司食堂等单位进行了内部审计，对内控制度的执行情况进行审计监督。审计委员会按照审计委员会实施细则的规定履行职责，每个季度对内部审计部门提交的工作计划、工作报告进行审议，并向董事会报告内部审计工作的开展情况，按照年报审计工作规程的要求做好年报审计的相关工作。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 2、董事会对内部控制的自我评价 公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，高级管理人员的收入与其工作绩效相联系。公司将逐步健全并完善对高级管理人员的考评及长期激励与约束机制。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2009 年 5 月 15 日，公司召开了 2008 年年度股东大会，会议决议刊登在 2009 年 5 月 16日的证券时报、中国证券报和上海证券报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 受全球金融危机深度影响，2009 年初国内外氨纶市场需求严重萎缩，行业性亏损和开机不足成为行业内企业普遍面临的问题。自第二季度开始，下游纺织行业需求回暖，氨纶行业开机率逐步提高，产品价格逐步回升。面对严峻复杂的市场形势，公司及时调整经营策略，以目标市场为导向，在确保市场占有率的基础上，加快开发差别化新产品，狠抓老产品改进，加强产销衔接，推进管理创新，实现效益快速回升。2009 年，公司氨纶产品平均售价较上年虽有所下降，但毛利率略有提高，同时公司氨浙江华峰氨纶股份有限公司 2009 年年度报告 16纶产品产能扩大，销售量有较大增长，全年实现营业收入和利润总额较 2008 年均有所增长。2009 年公司共实现营业收入 119,588.15 万元、营业利润 10,583.50 万元、利润总额 12,361.79万元，分别比上年增长 17.74%、50.96%和 62.48%；实现净利润 10,736.56 万元，由于 2008年收到国产设备投资抵免企业所得税退税 10,059.18 万元，2009 年度净利润同比下降34.39%。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务的范围：氨纶纤维的加工制造、销售及技术研发。（2）主营业务分行业、产品、地区经营情况 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）化学纤维制造业 119,418.5396,676.9919.04%17.90%16.27%1.13%主营业务分产品情况 氨纶 119,418.5396,676.9919.04%17.90%16.27%1.13%主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 103,633.91 26.44%国外 15,784.61-18.32%近三年主要财务数据变动情况 单位：（人民币）元 项目 2009 年度（末）2008 年度