002318_2009_久立特材_2009年年度报告_2010-04-08.pdf

浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 浙浙浙浙江江江江久久久久立立立立特特特特材材材材科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Z Zh he ej ji ia an ng g J JI IU UL LI I HHi i-t te ec ch h MMe et ta al ls s C Co o.,L Lt td d.（浙浙江江省省湖湖州州市市双双林林镇镇镇镇西西）二二二二九九九九年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二一年四月 二一年四月 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人周志江、主管会计工作负责人杨佩芬及会计机构负责人(会计主管人员)邓倩雯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 法定中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司 法定英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co.,Ltd.中文名称缩写：久立特材 英文名称缩写：JIULI Hi-tech 公司法定代表人：周志江 二、公司联系人及联系方式 二、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑杰英 范国华 联系地址 浙江省湖州市镇西 浙江省湖州市镇西 电话 0572-7362041 0572-7362125 7362041 传真 0572-3620799 0572-3620799 电子信箱 三、公司联系方式 三、公司联系方式 股票简称 久立特材 股票代码 002318 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省湖州市镇西 注册地址的邮政编码 313012 办公地址 浙江省湖州市镇西 办公地址的邮政编码 313012 公司国际互联网网址 电子信箱 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、公司信息披露媒体 四、公司信息披露媒体 公司指定信息披露报纸：上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 五、其他有关资料 五、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2004年1月8日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2010年2月3日 企业法人营业执照注册号：330000000001032 税务登记号码：330501758062811 组织机构代码：75806281-1 会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 1,583,096,024.74 2,076,081,732.26-23.75%2,082,797,723.94利润总额 120,286,600.37 92,693,032.1029.77%125,912,285.69归属于上市公司股东的净利润 95,425,741.01 81,236,981.8017.47%80,471,288.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93,395,177.68 79,464,512.4817.53%78,572,728.63经营活动产生的现金流量净额 149,953,924.02 139,770,894.557.29%77,256,731.71浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,020,224,527.70 1,269,079,027.2259.19%1,181,548,507.88归属于上市公司股东的所有者权益 1,323,922,998.32 364,694,935.69263.02%283,432,424.03股本 160,000,000.00 120,000,000.0033.33%120,000,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.800.6817.65%0.67稀释每股收益（元/股）0.800.6817.65%0.67扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.780.6618.18%0.65加权平均净资产收益率（%）23.71%25.07%减少了 1.36%33.26%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.21%24.52%减少了 1.31%32.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.941.16-18.97%0.64 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.273.04172.04%2.36（1）加权平均净资产收益率的计算过程（1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,425,741.01 非经常性损益 B 2,030,563.33 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 93,395,177.68 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 364,694,935.69 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 875,805,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 0回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产G 12,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 10浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 7 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I -2,678.38 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 6报告期月份数 K 12加权平均净资产 L=D+A/2+EF/K-GH/KIJ/K 402,406,467.01 加权平均净资产收益率 M=A/L 23.71%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 23.21%（2）基本每股收益的计算过程（2）基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,425,741.01 非经常性损益 B 2,030,563.33 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 93,395,177.68 期初股份总数 D 120,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 40,000,000.00增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 0因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 120,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.80 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.78（3）稀释每股收益的计算过程（3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益与基本每股收益金额一致，其计算过程与基本每股收益的计算过程相同。浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-315,902.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,926,752.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 99,241.17 所得税影响额-507,976.91 少数股东权益影响额-171,550.95 合计 2,030,563.33-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00%8,000,0008,000,000 128,000,00080.00%1、国家持股 60,21860,218 60,2180.04%2、国有法人持股 1,934,5601,934,560 1,934,5601.21%3、其他内资持股 106,668,971 88.89%5,975,113303,3126,278,425 112,947,39670.59%其中：境内非国有法人持股 106,168,971 88.47%5,975,113303,3126,278,425 112,447,39670.28%境内自然人持股 500,000 0.42%500,0000.31%浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 9 4、外资持股 30,10930,109 30,1090.02%其中：境外法人持股 30,10930,109 30,1090.02%境外自然人持股 5、高管股份 13,331,029 11.11%-303,312-303,312 13,027,7178.14%二、无限售条件股份 32,000,00032,000,000 32,000,00020.00%1、人民币普通股 32,000,00032,000,000 32,000,00020.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%40,000,00040,000,000 160,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 久立集团股份有限公司 67,368,972 0303,31267,672,284首发限售 2012 年 12 月 11 日美欣达集团有限公司 34,799,999 0034,799,999首发限售 2010 年 12 月 11 日周志江 4,898,954 004,898,954首发限售 2012 年 12 月 11 日深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 004,000,000首发限售 2010 年 12 月 11 日陈培良 2,679,256 0-303,3122,375,944首发限售 2010 年 12 月 11 日蔡兴强 2,204,068 002,204,068首发限售 2010 年 12 月 11 日李郑周 2,193,957 002,193,957首发限售 2010 年 12 月 11 日徐阿敏 748,170 00748,170首发限售 2010 年 12 月 11 日张建新 606,624 00606,624首发限售 2010 年 12 月 11 日陈巧仙 500,000 00500,000首发限售 2010 年 12 月 11 日网下配售 0 08,000,0008,000,000网下配售 2010 年 03 月 11 日合计 120,000,000 08,000,000 128,000,000 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 注：2009年3月15日，自然人股东陈培良与久立集团签订股权转让协议，陈培良将所持有公司0.25%的股份（计303,312股）以每股3.04元转让给久立集团。本次股权转让价格以公司经审计的截至2008年12月31日每股净资产为依据确定。2009年4月，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。二、证券发行和上市情况 二、证券发行和上市情况（一）公司前三年历次证券发行情况（一）公司前三年历次证券发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20091196号文核准，公司于2009年12 月1日公开发行4,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股，发行价格为23 元/股，2009年12月11日，在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，公司股份总数由12,000万股变更为16,000万股。2、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 24,080 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 久立集团股份有限公司 境内非国有法人 42.30%67,672,28467,672,284 0美欣达集团有限公司 境内非国有法人 21.75%34,799,99934,799,999 0周志江 境内自然人 3.06%4,898,9544,898,954 0深圳市新同方投资管理有限公司 境内非国有法人 2.50%4,000,0004,000,000 0陈培良 境内自然人 1.48%2,375,9442,375,944 0蔡兴强 境内自然人 1.38%2,204,0682,204,068 0李郑周 境内自然人 1.37%2,193,9572,193,957 0徐阿敏 境内自然人 0.47%748,170748,170 0张建新 境内自然人 0.38%606,624606,624 0陈巧仙 境内自然人 0.31%500,000500,000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 何静香 440,451人民币普通股 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 11 惠州市江林实业发展有限公司 138,471人民币普通股 朱听妹 128,000人民币普通股 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 124,199人民币普通股 中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行 120,436人民币普通股 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 120,436人民币普通股 许永善 115,657人民币普通股 杨剑英 106,100人民币普通股 彭光雯 103,910人民币普通股 廖鹏展 99,689人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东李郑周先生系周志江先生的外甥，持有公司股份 2,193,957 股。除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人 久立集团股份有限公司（以下简称久立集团）持有本公司42.30%的股份，为本公司控股股东。久立集团成立于1998年1月19日，注册资本7,000万元，法定代表人为周志江，住所为湖州市镇西镇长生桥，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。周志江先生为公司实际控制人。周志江先生持有久立集团52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司3.06%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计45.36%的股份，是公司的实际控制人。周志江先生，男，无境外居留权，1950年10月出生，大专学历，高级经济师、工程师，。历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长。现任本公司董事长，久立集团董事长，是本公司的实际控制人。2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图 2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 美欣达集团有限公司持有本公司 21.75%的股份。美欣达集团有限公司住所为浙江省湖州市美欣达路 888 号，注册资本为 10,000 万元，法定代表人单建明，经营范围为实业投资，纺织品，服装、日用百货、电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发，提供以上经营活动的咨询服务。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因周志江 董事长 男60 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日4,898,954 4,898,954 蔡兴强 董事、总经理 男49 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日2,204,068 2,204,068 陈培良 董事、副总经理 男41 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日2,679,256 2,375,944注 李郑周 董事、副总经理 男37 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日2,193,957 2,193,957 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 13 徐伟峰 董事 男38 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 许瑞林 董事 男64 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 张建新 董事、副总经理 男46 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日606,624 606,624 严圣祥 独立董事 男71 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 史习民 独立董事 男50 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 程慧芳 独立董事 女57 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 寿邹 独立董事 男34 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 方泉生 监事 男59 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 周建根 监事 男57 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 刘昭和 监事 男35 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 郑杰英 董事会秘书、副总经理 女34 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 杨佩芬 财务总监 女40 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 曹志樑 总工程师 男71 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日0 0 徐阿敏 副总经理 男43 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 08 日748,170 748,170 合计-13,331,029 13,027,717-注：2009年3月15日，自然人股东陈培良与久立集团签订股权转让协议，陈培良将所持有公司0.25%的股份（计303,312股）以每股3.04元转让给久立集团。本次股权转让价格以公司经审计的截至2008年12月31日每股净资产为依据确定。2009年4月，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历、现任董事主要工作经历 周志江先生：1950 年 10 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长、浙江久立集团有限公司董事长。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事长，兼任久立集团股份有限公司董事长，湖州久立不锈钢焊接管有限公司和湖州久立挤压特殊钢有限公司董事长、浙江久立乔兴钢结构工程有限公司董事。蔡兴强先生：1961 年 7 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任浙江久立集团有浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 14 限公司工艺员、质检科长、浙江久立不锈钢管有限公司总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事兼总经理，兼任久立集团股份有限公司董事、湖州久立不锈钢焊接管有限公司董事、湖州久立挤压特殊钢有限公司董事。陈培良先生：1969 年 7 月出生，大专学历，高级经济师，历任浙江久立集团有限公司主任、总经理助理、副总经理、湖州久立特钢有限公司副总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事、副总经理，兼任久立集团股份有限公司董事，浙江久立乔兴钢结构工程有限公司董事、湖州久立挤压特殊钢有限公司董事兼总经理、湖州久立管件有限公司董事长。李郑周先生：1973 年 9 月出生，大学学历，国际商务师，历任浙江省工业矿产对外贸易公司外销员、浙江久立集团有限公司进出口部经理、浙江久立不锈钢管有限公司董事兼常务副总、久立集团股份有限公司董事等职。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事、副总经理，兼任久立集团股份有限公司董事、湖州久立不锈钢焊接管有限公司董事。张建新先生：1964 年 6 月出生，大专学历，高级经济师，历任浙江久立集团有限公司总经理助理、副总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事、副总经理，兼任久立集团股份有限公司董事。许瑞林先生：1946 年 4 月出生，中专学历，经济师。历任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、厂长。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事，兼任美欣达集团有限公司董事、副总经理、浙江旺能环保股份有限公司董事、总经理、湖州南太湖环保能源有限公司执行董事、湖州南太湖热电有限公司董事。徐伟峰先生：1972 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。历任浙江美欣达股份有限公司董事、监事，湖州美欣达房地产有限公司监事，湖州美欣达印染有限公司总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事。严圣祥先生：1939 年 12 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，全国冶金建设高级技术专家。历任北京钢铁设计研究总院轧钢室主任、工程师，北京钢铁设计研究总院工程部主任、总设计师，北京钢铁设计研究总院院部副院长、高级工程师，北京钢铁设计研究总院院部院长、教授级高级工程师。现任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事外，还兼任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事，新兴铸管股份有限公司独立董事，北京科大中冶技术发展有限公司名誉董事长。史习民先生：1960 年 6 月生，教授。历任浙江财经学院会计系教师、副主任、副院长；浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 15 浙江财经学院科研处副处长、研究生部主任。现任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事外，还兼任宁波天邦股份有限公司、浙江传化股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司三家上市公司的独立董事。程惠芳女士：1953 年 9 月出生，教授，享受国务院特殊津贴、第八、九届浙江省政协委员。历任浙江工业大学教师，浙江工业大学经贸管理学院院长助理、常务副院长，院长。现任本公司独立董事，兼任 寿邹先生：1976 年 9 月出生，研究生学历，特许金融分析师。历任杭州华东医药集团公司投资管理总部常务副总经理，申银万国证券股份有限公司投资银行总部高级执行经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事，同时还任浙江网盛科技股份有限公司董事、副总裁，浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事，杭州华星创业股份有限公司独立董事。2、公司监事情况、公司监事情况 方泉生，男，中国国籍，1951 年 5 月出生，初中学历，历任湖州市镇西磁性材料厂车间主任，生产科长，浙江久立集团股份有限公司副总经理，现任浙江久立特材科技股份有限公司监事会主席，兼任久立集团股份有限公司监事及工会主席。刘昭和，男，中国国籍，1975 年 1 月出生，大学学历。历任万向工业（集团）有限公司总裁秘书、浙江美欣达印染集团股份有限公司投资发展部负责人、证券事务代表。现任浙江久立特材科技股份有限公司监事，兼任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理。周建根：男，中国国籍，1953 年 4 月出生，高中学历，助理工程师，历任浙江久立集团有限公司设备部长。现任本公司职工代表监事。3、公司高级管理人员情况、公司高级管理人员情况 蔡兴强先生：本公司总经理，简介同上。陈培良先生：本公司副总经理，简介同上。李郑周先生：本公司副总经理，简介同上。张建新先生：本公司副总经理，简介同上。徐阿敏先生：本公司副总经理，1967 年 11 月出生，大学学历，历任湖州久立不锈钢焊浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 16 接管有限公司车间主任、浙江久立不锈钢管有限公司董事、副总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司副总经理，兼任久立集团股份有限公司监事会主席、湖州久立不锈钢焊接管有限公司总经理。曹志樑先生：本公司总工程师，1939 年 9 月出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任上海钢管厂助理工程师，四川长城特钢第二钢厂高级工程师。现任浙江久立特材科技股份有限公司总工程师，兼任湖州久立不锈钢焊接管有限公司董事。郑杰英女士：本公司副总经理、董事会秘书，1976 年 4 月出生，大学学历，历任浙江久立集团股份有限公司法律室主任、总裁助理，浙江久立不锈钢管有限公司总经理助理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。杨佩芬女士：本公司财务负责人，1970 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师、注册税务师，历任湖州钢铁厂会计、湖州嘉业会计师事务所审计员，浙江久立不锈钢管有限公司财务负责人。现任浙江久立特材科技股份有限公司财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况：姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周志江 董事长 45.00 否 蔡兴强 董事、总经理 38.00 否 陈培良 董事、副总经理 30.00 否 李郑周 董事、副总经理 30.00 否 徐伟峰 董事 0.00 是 许瑞林 董事 0.00 是 张建新 董事、副总经理 28.00 否 严圣祥 独立董事 2.00 否 史习民 独立董事 2.00 否 程慧芳 独立董事 2.00 否 寿邹 独立董事 2.00 否 方泉生 监事 0.00 是 周建根 监事 10.00 否 刘昭和 监事 0.00 是 郑杰英 董事会秘书、副总经理 20.00 否 杨佩芬 财务总监 16.00 否 曹志樑 总工程师 27.80 否 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 17 徐阿敏 副总经理 26.80 否 合计-279.60-（四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况（四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，本公司无董事、监事被选举或离任情况，亦不存在聘任或解聘高级管理人员的情况。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止2009年12月31 日，本公司员工总数为1678人。1、员工专业结构 专业结构 员工人数（人）占员工总数比例（专业结构 员工人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 1,076 64.12 技术人员 303 18.06 管理人员 140 8.35 销售人员 87 5.18 财务人员 20 1.19 其他人员 52 3.10 合 计 合 计 1,678 100.00 2、员工受教育程度 受教育程度 员工人数（人）占员工总数比例（受教育程度 员工人数（人）占员工总数比例（%）本科及以上 101 6.02 大专 322 19.19 中专及高中 291 17.34 其他 964 57.45 合 计 合 计 1,678 100.00 3、员工年龄结构 年龄区间 员工人数（人）占员工总数比例（年龄区间 员工人数（人）占员工总数比例（%）25 岁以下 522 31.11 2635 岁 527 31.41 3645 岁 434 25.86 45 岁以上 195 11.62 合 计 合 计 1,678 100.00 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东及实际控制人是自然人周志江先生。周志江先生在公司担任董事长，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员11人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 19 事。公司监事会由3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司公开披露信息的报纸为上海证券报和证券时报。二、董事的履行职责情况 二、董事的履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求履行自己的职责。1、董事出席董事会的情况 1、董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 周志江 董事长 4220 0 否 蔡兴强 董事、总经理 4220 0 否 陈培良 董事、副总经理 4220 0 否 李郑周 董事、副总经理 4220 0 否 张建新 董事、副总经理 4220 0 否 许瑞林 董事 4220 0 否 徐伟峰 董事 4220 0 否 史习民 独立董事 4220 0 否 严圣祥 独立董事 4220 0 否 程惠芳 独立董事 4220 0 否 寿邹 独立董事 4220 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 20 报告期内，公司4位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东和其他股东。2、在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。3、在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构设置方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制制度的建立和执行情况（一）内部控制制度的建立和执行情况 2009 年度，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定和要求，不断建立并完善公司法人治理结构，制定了相应的内部控制制度体系，深入推进公司治理，进一步完善内部控制制度，使内控工作更加有效，规范。公司股东大会、董事会、监事会等机构各司其职，科学决策，较好地维护了全体股东的利益。1、公司内部控制的组织构架 1、公司内部控制的组织构架 （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）公司董事会是公司的决策机构。董事会负责公司内部控制体系和内部控制规章制度浙江久立特材科技股份有限公司 2009 年年度报告 21 的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作。