002180_2009_万力达_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

珠海万力达电气股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.2009 年年度报告 2009 年年度报告 证券简称：万力达 证券代码：002180 披露日期：2010 年 4 月 24 日 证券简称：万力达 证券代码：002180 披露日期：2010 年 4 月 24 日 珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。公司所有董事均出席本次董事会会议。公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。公司所有董事均出席本次董事会会议。公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司负责人庞江华、主管会计工作负责人姜景国、会计部门负责人罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司负责人庞江华、主管会计工作负责人姜景国、会计部门负责人罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介27 第七节 董事会报告28 第八节 监事会报告45 第九节 重要事项47 第十节 财务报告55 第十一节 备查文件 125 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介27 第七节 董事会报告28 第八节 监事会报告45 第九节 重要事项47 第十节 财务报告55 第十一节 备查文件 125 珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：珠海万力达电气股份有限公司 公司英文名称：Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.公司中文名称缩写：万力达 公司英文名称缩写：Wanlida 二、公司法定代表人：庞江华 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜景国 叶江平 联系地址 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 电话 0756-3395968 0756-3395968 传真 0756-3395968 0756-3395968 电子信箱 四、公司注册地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 办公地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 邮政编码：519085 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 中国证监会指定信息披露网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：万力达 公司股票代码：002180 七、其他有关资料 1、1991 年 11 月 27 日，公司向珠海市工商行政管理局香洲分局进行首次注 册登记；珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 42009 年 6 月 2 日，公司向广东省工商行政管理局进行最近一次变更注册登记：变 更 内 容 变 更 前 变 更 后 经 营 范 围 研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统。研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统及2、企业法人营业执照注册号：440000000031618 3、税务登记号码：440402192637283 4、组织机构代码：19263728-3 5、公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1001-1008 室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 2009年 2008 年 本年比上年增减（）2007年 营业收入 120,787,099.98121,372,005.54-0.48%110,326,430.73利润总额 23,293,920.8529,076,541.72-19.89%43,585,713.97归属于上市公司股东的净利润 22,480,728.6027,650,851.16-18.70%39,194,610.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,252,785.5824,947,281.92-18.82%34,780,224.10经营活动产生的现金流量净额 24,700,162.37 4,408,581.67460.27%9,676,055.76 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 总资产 375,282,954.13373,786,983.50-0.40%366,262,992.63所有者权益（或股东权益）334,481,440.75320,332,912.154.42%320,456,060.99珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 5股本 83,322,000.0083,322,000.000.00%55,548,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.270.33-18.18%0.61稀释每股收益（元/股）0.270.33-18.18%0.61扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.240.30-20.00%0.54加权平均净资产收益（%）6.87%8.69%-1.82%32.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.19%7.84%-1.65%28.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.300.05500.00%0.17 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.013.844.43%5.77 三、非经常性损益项目和涉及金额三、非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 9,102.46 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,882,024.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.00 委托他人投资或管理资产的损益 533,216.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,231.39 所得税影响额 -251,143.32 少数股东权益影响额 5,511.72 合计 2,227,943.02-珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）：四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）：项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 83,322,000.00 137,720,252.00 14,646,417.7484,644,242.411,900,252.13 322,233,164.28本期增加 0 0 2,334,334.6722,480,728.60-251,025.76 24,564,037.51本期减少 0 0 010,666,534.67 10,666,534.67期末数 83,322,000.00 137,720,252.00 16,980,752.4196,458,736.341,649,226.37 336,130,667.12变动原因：1、盈余公积本期增加系按本期净利润的 10%计提法定公积金。2、未分配利润本期变动系报告期利润增加、本期提取盈余公积以及 2009 年6 月 2 日公司实施 2008 年度利润分配方案，以公司总股本 8,332.2 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税，扣税后，个人股东及证券投资基金实际每 10 股派 0.9 元），总计分配股东现金股利 8,332,200.00元。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表：一、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 62,322,00074.80%62,322,00074.80%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 62,322,00074.80%62,322,00074.80%其中：境内法人持股 境内自然人持股 62,322,00074.80%62,322,00074.80%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,000,00025.20%21,000,00025.20%1、人民币普通股 21,000,00025.20%21,000,00025.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,322,000100.00%83,322,000 100.00%注：报告期内，公司股本总数及结构未发生变动。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 8二、二、有限售条件股份可上市交易时间有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2010 年 11 月13 日 14,957,280 47,364,720 35,957,280 36 个月锁定期满，有限售条件的股份为公司高管人员持股。注：在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。三、有限售条件股东持股数量及限售条件 三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售时间解除限售时间庞江华 34,277,100 0 0 34,277,100 2010 年 11 月 13朱新峰 9,348,300 0 0 9,348,300 2010 年 11 月 13黄文礼 8,725,080 0 0 8,725,080 2010 年 11 月 13赵宏林 6,232,200 0 0 6,232,200 2010 年 11 月 13吕勃 3,739,320 0 0 3,739,320 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。2010 年 11 月 13合计 62,322,000 0 0 62,322,000 四、股票发行与上市情况：四、股票发行与上市情况：1、2007 年 2 月 4 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了关于公司首次申请公开发行股票并上市的议案，2007 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007360 号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上定价发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 13.88 元/股，其中网下配售 280 万股。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 92、2007年11月9日，根据深圳证券交易所关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007174 号），本公司发行的人民币普通股1,400 万股股票中网上定价发行的1,120 万股股票于2007 年11月13 日上市交易，公开发行中网下配售获配的280万股股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月期满后，于2008年2月13日起上市流通。3、2008 年4 月8 日，公司2007 年度股东大会审议通过了珠海万力达电气股份有限公司2007 年度利润分配议案：以公司总股本5,554.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10 股转增5股，总计转增股本27,774,000股。2008年5月15日，公司实施资本公积金转增股本方案，方案实施后，转增后公司总股本由55,548,000股增加至83,322,000股。4、公司无内部职工股 五、股东情况 五、股东情况 1、截止 2009 年 12 月 31 日，股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,238 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量庞江华 境内自然人 41.14%34,277,10034,277,100 0 朱新峰 境内自然人 11.22%9,348,3009,348,300 0 黄文礼 境内自然人 10.47%8,725,0808,725,080 0 赵宏林 境内自然人 7.48%6,232,2006,232,200 0 吕勃 境内自然人 4.49%3,739,3203,739,320 0 吴伟杰 境内自然人 0.20%170,0000 0 李清 境内自然人 0.18%147,4000 0 唐侃 境内自然人 0.18%145,9000 0 刘建波 境内自然人 0.13%104,2000 0 成宝利 境内自然人 0.11%88,7920 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴伟杰 170,000人民币普通股 珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 10李清 147,400人民币普通股 唐侃 145,900人民币普通股 刘建波 104,200人民币普通股 成宝利 88,792人民币普通股 吴新安 87,500人民币普通股 陈聪 80,000人民币普通股 陈冬梅 74,900人民币普通股 何建兵 71,300人民币普通股 王志平 69,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃为发起人股东，相互间不存在关联关系；与其他股东之间不存在关联关系。未知公司前十名其他股东及流通股股东之间是否存在关联关系。2、报告期公司控股股东未发生变更 公司董事长、总经理庞江华先生为公司控股股东，直接持有公司股份比例为41.14%。3、公司实际控制人的情况 姓名：庞江华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务：1995 年至今任公司董事长、总经理职务。现兼任广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠海市关爱协会发起人之一，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。4、公司与实际控制人间的产权关系图示：41.14%5、公司无持股 10%以上法人股东。庞江华珠海万力达电气股份有限公司 珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持 股数 年末持 股数 年内增减 变动股数 变动 原因 庞江华 男 45 董事长、总经理 2007.8-2010.8 34,277,100 34,277,100 0 无 朱新峰 男 47 董 事 2007.8-2010.8 9,348,300 9,348,300 0 无 吕 勃 男 55 董 事 2007.8-2010.8 3,739,320 3,739,320 0 无 林 涛 男 46 董事、副总经理 2007.8-2010.8 0 0 0 无 王 磊 男 40 董事、副总经理 2007.8-2010.8 0 0 0 无 姜景国 男 38 董事、副总经理 2008.6-2010.8 0 0 0 无 王维俭 男 77 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 陈 冲 男 66 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 张殿波 女 41 独立董事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 张晓东 男 45 监事会主席 2007.8-2010.8 0 0 0 无 黄 莉 女 34 监 事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 邵 海 男 35 监 事 2007.8-2010.8 0 0 0 无 姜景国 男 38 董秘、财务总监 2007.8-2010.8 0 0 0 无 注：（1）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生持股变动情况；（2）公司股票首次公开发行并上市三年后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过 50%。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 12二、现任高级管理人员最近二、现任高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、董事、董事 庞江华：庞江华：硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长、总经理；兼任：广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。朱新峰朱新峰：本科、工程师。1989 年至 2002 年任中国有色金属进出口总公司西安分公司业务部经理、珠海建科贸易发展有限公司总经理、乌鲁木齐新亚达冶金化工有限公司总经理；现任本公司董事。吕 勃：吕 勃：硕士、高级工程师。1997 年至今任河南狮鼎股份有限公司董事长、总裁；现任本公司董事。林 涛：林 涛：硕士、经济师。1993 年至 1996 年任海南正天建设开发公司总经理。现任本公司董事、副总经理。王 磊：王 磊：双学士、工程师。1992 年-2002年7月任职于山东鲁能泰山自动化研究所，历任设计员、主任设计师、副所长，2002年起至今任本公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。姜景国：姜景国：硕士、高级会计师。2001 年2003 年任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。王维俭王维俭：教授。曾任大机组保护研究所名誉所长，中国电机工程学会继电保护专业委员会名誉委员，全国继电保护标准化技术委员会委员，全国电气安全标准化技术委员会委员，国务院长江三峡二期工程验收组专家。现任本公司独立董事。张殿波张殿波：本科，高级会计师。现任吉林大学珠海学院财务总监、本公司独立董事。陈 冲陈 冲：大学学历，教授级高工。曾任机械电子工业部计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员。现任中国软件行业协会理事长、本公司以及广东远光软件股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司等公司独立董事。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 132、监事、监事 张晓东：张晓东：本科学历，工程师。1995 年1998 年任太平洋电讯集团生产部经理。现任本公司行政办主任、监事会主席、工会主席。黄 莉黄 莉：本科学历。1996 年 8 月2004 年 7 月在广汉市人民法院任书记员，2004 年 8 月至今任四川广汉泛太平洋冶金化工有限公司总经理助理。现任本公司监事。邵 海：邵 海：本科学历，助理工程师。1998 年2003 年任河南思达高科电力技术公司工程部副主任、销售技术部主任，2004-2005 年任本公司工程部副经理。现任本公司售后服务部经理、公司监事。3、公司高级管理人员 庞江华：3、公司高级管理人员 庞江华：硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长、总经理；兼任：广东省企业联合会和企业家协会两会副会长、珠海市软件行业协会常务理事，珠海市关爱协会发起人之一，吉林大学客座教授，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评“2005.ZHTV 珠海经济年度人物”、“珠海市劳动模范”，“广东省优秀企业家”。林 涛：林 涛：硕士、经济师。1993 年至 1996 年任海南正天建设开发公司总经理。现任本公司董事、副总经理。王 磊：王 磊：双学士、工程师。1992 年-2002年7月任职于山东鲁能泰山自动化研究所，历任设计员、主任设计师、副所长，2002年起至今任本公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。姜景国：姜景国：硕士、高级会计师。2001 年2003 年任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬的确定依据：报告期内，独立董事津贴依据 2007 年度股东大会审议通过的关于调整公司独立董事薪酬的预案确定的标准按年发放；未在本公司任职的董事、监事无发放津贴。2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（含税）：姓名 职务 报告期报酬总额(万元)是否在股东单位或关联单位领取报酬 珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 14庞江华 董事长、总经理 33 否 朱新峰 董 事 未在公司领取薪酬 否 吕 勃 董 事 未在公司领取薪酬 否 林 涛 董事、副总经理 21 否 王 磊 董事、副总经理 21 否 姜景国 董事、副总经理 21 否 王维俭 独立董事 4.2 否 陈 冲 独立董事 4.2 否 张殿波 独立董事 4.2 否 张晓东 监事会主席 7.7 否 黄 莉 监 事 未在公司领取薪酬 否 邵 海 监 事 10.5 否 合 计 126.8 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。五、公司在职员工情况：五、公司在职员工情况：1、员工专业构成：专业类别 人 数 占员工总数的比例（%）专业类别 人 数 占员工总数的比例（%）生产人员 72 19.62%销售人员 122 33.24%技术人员 120 32.70%行政人员 19 5.18%财务人员 7 1.91%其 他 27 7.36%合 计 367 100%珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 152、员工受教育程度：受教育程度 人 数 占员工总数的比例（%）受教育程度 人 数 占员工总数的比例（%）研究生 11 2.30%本 科 120 32.70%大 专 164 44.69%其 他 72 19.62%合 计 367 100%3、员工年龄结构 年龄区间 人 数 占员工总数的比例（%）年龄区间 人 数 占员工总数的比例（%）25岁以下 52 14.17%2635岁 228 62.13%3645岁 80 21.80%45岁以上 7 1.91%合 计 367 100%第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。同时通过 2007 年公司治理专项活动、2008 年公司治理专项活动深入治理以及“2009 年治理整改年”进一步查找公司在治理方面存在的新问题，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：（一）股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和公司章程规定的职权。公司依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 16的保护等方面作了具体的规定，公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。（三）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，优化了公司董事会的组成，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）管理层 公司管理层及下设职能部门，具体实施生产经营业务，管理日常事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司的正常经营运转。（五）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 17（六）信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并以培训、通知等多种方式适时提醒控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做好信息保密工作，严格做好外部信息使用人的保密和报备工作。公 司 指 定 证 券 时 报 、中 国 证 券 报 和“巨 潮 资 讯 网（）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，投资者互动平台网址为：http:/ 公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。本公司高级管理人员以基本年薪和效益特别奖励的形式获得薪酬。（八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。（一）业务独立方面 公司目前从事继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统及软件研制、生产、销售，而控股股东庞江华先生未有从事相关产品的生产和销售。公司具有完全独立的业务运作系统，业务利润也不依赖与股东及其它关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其它关联方的情况。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 18（二）资产完整方面 公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，并拥有上述资产的权属证书。公司的各项资产均不存在被抵押、质押的情况，并对其拥有完整的所有权。公司资产独立于公司控股股东、其它发起人及股东。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立方面 公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。（四）机构独立方面 根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，各机构均独立于控股股东、其他股东，依法行使各自职权。公司与控股股东及其它股东拥有各自的办公和经营场所；公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来，未发生控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。（五）财务独立方面 公司设置了独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，不存在与控股股东东共用银行账户的情况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 19三、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 三、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，依法召集主持董事会会议及主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期间根据董事会授权开展工作等各项职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，踏实履行董事会赋予的职责。积极参加了广东证监局、深圳证券交易所举办的上市公司董事、监事、高级管理人员相关培训学习。（二）独立董事履行职责情况 公司第二届董事会独立董事王维俭、陈冲、张殿波以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司独立董事工作制度规定的职责，按时参加报告期内的董事会会议和各专业委员会的会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。2009 年度报告编制期间，公司管理层向董事会审计委员会和公司独立董事就公司的全年经营管理情况进行了汇报。独立董事审阅了审计机构广东正中珠江会计师事务所提交的年度审计安排，并与注册会计师进行了现场沟通和交流。报告期内，对应由独立董事发表意见的累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、会计师事务所续聘、证券投资、内控制度报告等事项发表了客观公正的意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案均投赞成票。（三）其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使职责，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 20履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。积极参加了广东证监局、深圳证券交易所举办的上市公司董事、监事、高级管理人员相关培训学习，提高专业能力。报告期内，公司董事会共召开三次会议，各董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未亲自出席 庞江华 董事长、总经理 3 3 0 0 否 朱新峰 董 事 3 3 0 0 否 吕 勃 董 事 3 3 0 0 否 林 涛 董事、副总经理 3 2 1 0 否 王 磊 董事、副总经理 3 3 0 0 否 姜景国 董事、副总经理 3 3 0 0 否 王维俭 独立董事 3 2 1 0 否 陈 冲 独立董事 3 3 0 0 否 张殿波 独立董事 3 3 0 0 否 说明：报告期内，公司董事林涛先生、独立董事王维俭先生因工作原因，未能出席第二届董事会第十次会议。四、“2009 公司治理整改年”自查及整改事项的完成情况 四、“2009 公司治理整改年”自查及整改事项的完成情况 报告期内，公司根据广东证监局广东证监200999 号关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，就 2007 年、2008 年公司治理整改事项进一步深入清查，并查找公司在治理方面的存在的新问题，制定整改计划同时进行全面整改，以切实提高公司的治理水平。为加强公司内部控制建设、完善公司治理机制，2009 年 10 月，公司二届十二次董事会审议通过了关于“2009 公司治理整改年”专项治理活动自查与整改计划报告。公告刊登于2009 年 10月 29日证券时报、中国证券报、巨潮资讯网站（）。珠海万力达电气股份有限公司 2009 年年度报告 21五、2007 年、2008 年公司治理专项活动情况 五、2007 年、2008 年公司治理专项活动情况 （一）2008 年公司治理专项活动的开展情况 2008 年上半年，公司根据中国证监会上市部关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）要求，结合 2007 年至 2008 年中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所有关“开展上市公司治理专项活动”系列文件、通知的精神，从自查、公众评议、整改提高三个阶段进行公司治理工作，通过有效的治理专项工作，公司治理水准进一步提高。2008 年 7 月 9 日至 11 日，广东证监局对公司进行了现场检查，并于 2008年 8 月 5 日下发了现场检查结果告知书（200843 号），针对巡查过程中发现的问题，公司制订了相应的整改措施并逐项落实，公司治理专项活动整改报告业经董事会审议通过并公告。根据中国证监会广东证监局下发的关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的文件精神，对照相关法律法规，公司董事长牵头公司证券部、财务部、内审部等部门，积极组织公司董