000963_2009_华东医药_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

(深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所代码：代码：代码：代码：000963)000963)000963)000963)2009 年年度报告2009ANNUALREPORT华东医药股份有限公司董事会二一年三月华东医药股份有限公司2009 年度报告全文2目目录录第一节重要提示3第二节公司基本情况简介4第三节会计数据和业务数据摘要5第四节股本变动及股东情况6第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况10第六节公司治理结构16第七节股东大会情况介绍19第八节董事会报告20第九节监事会报告36第十节重要事项39第十一节 财务报告48第十二节 备查文件133华东医药股份有限公司2009 年度报告全文3第一节：重要提示第一节：重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2009 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。4、天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人何汝奋女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华东医药股份有限公司2009 年度报告全文4第二节：公司基本情况简介第二节：公司基本情况简介1 1 1 1、公司基本情况简介公司基本情况简介2 2 2 2、联系人和联系方式、联系人和联系方式3 3 3 3、其他有关资料、其他有关资料公司法定中文名称华东医药股份有限公司公司法定中文名称简称华东医药公司法定英文名称HUADONG MEDICINE CO.,LTD.公司法定英文简称HUADONG MEDICINE公司法定代表人李邦良股票简称华东医药股票代码000963上市交易所深圳证券交易所注册地址杭州市下城区中山北路 439 号注册地址的邮政编码310003办公地址杭州市莫干山路 866 号办公地址的邮政编码310011公司国际互联网网址电子信箱公司指定的信息披露报纸名称中国证券报 证券时报 上海证券报刊登公司年度报告的中国证监会指定网站网址 http:/公司年度报告备置地点公司董事会办公室董事会秘书证券事务代表姓名陈波联系地址杭州市莫干山路 866 号电话0571-89903300传真0571-89903300电子信箱首次注册日期1993 年 3 月 31 日注册地点杭州市下城区中山北路 439 号企业法人营业执照注册号3300001005765公司税务登记号码330191143083157公司组织机构代码14308315-7公司聘请的会计师事务所天健会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址浙江省杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 D 区 15 楼华东医药股份有限公司2009 年度报告全文5第三节：会计数据和业务数据摘要第三节：会计数据和业务数据摘要1 1 1 1、截至报告期末公司近三年主要会计数据、截至报告期末公司近三年主要会计数据单位：元2 2 2 2、截至报告期末公司近三年主要财务指标、截至报告期末公司近三年主要财务指标单位：元2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年营业总收入7,824,872,164.746,016,486,141.1830.06%4,853,413,420.74利润总额565,155,295.34282,311,510.19100.19%303,972,255.72归属于上市公司股东的净利润378,421,189.62168,609,741.75124.44%173,160,209.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润359,948,738.70164,430,482.14118.91%175,601,361.94经营活动产生的现金流量净额567,939,912.31344,689,663.5264.77%265,790,560.732009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产3,568,506,867.343,092,418,941.2115.40%2,502,145,486.05归属于上市公司股东的所有者权益1,130,717,281.76752,123,841.5450.34%581,874,704.64股本434,059,991.00434,059,991.000.00%434,059,991.002009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.870.39123.08%0.40稀释每股收益（元/股）0.870.39123.08%0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.830.38118.420.40加权平均净资产收益率（%）40.20%25.31%14.89 个百分点33.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）38.23%24.68%13.55 个百分点34.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.310.7965.82%0.612009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.601.7350.29%1.34华东医药股份有限公司2009 年度报告全文63 3 3 3、非经常性损益项目及金额、非经常性损益项目及金额单位：元第四节：股本变动及股东情况第四节：股本变动及股东情况一、一、股本变动情况股本变动情况1 1 1 1、股份变动情况表、股份变动情况表单位：股非经常性损益项目金额附注非流动资产处置损益10,496,451.79越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免2,865,092.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外23,269,779.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,257,546.09所得税影响额5,762,269.22少数股东权益影响额(税后)4,139,057.60合计18,472,450.92本报告期变动前本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一.有限售条件股份209,370,57148.24%-21,703,000187,645,29743.23%1.国家持股00.00%00.00%2.国有法人持股55,229,72812.72%-21,703,00033,526,7287.72%3.其他内资持股154,107,43235.50%154,107,43235.50%其中:境内非国有法人持股154,107,43235.50%154,107,43235.50%境内自然人持股00.00%00.00%4.外资持股00.00%00.00%其中:境外法人持股00.00%00.00%境外自然人持股00.00%00.00%5.高管股份33,4110.01%-22,27411,1370.00%二.无限售条件股份224,689,42051.77%21,725,274246,414,69456.76%1.人民币普通股224,689,42051.77%21,725,274246,414,69456.76%2.境内上市的外资股00.00%00.00%3.境外上市的外资股00.00%00.00%华东医药股份有限公司2009 年度报告全文72 2 2 2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表单位：股2009 年 1 月 6 日，公司股东杭州华东医药集团有限公司持有的限售股份 21,703,000 股上市流通，相关公告刊发于 2009 年 1 月 4日的中国证券报 证券时报 上海证券报以及巨潮资讯网站；其持有的限售股份 33,526,728 股于 2009 年 11 月 01 日满足解除限售条件，获得上市流通权，但尚未办理解除限售相关手续。2008 年，公司控股股东中国远大集团有限责任公司因诉中国轻工业对外经济技术合作公司、东莞市华南油脂工业有限公司诉前保全一案，北京市第二中级人民法院于 2008 年 11 月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了远大集团持有的本公司 12,278,000 股限售股份，占本公司股份总数的 2.83%，冻结期限二年，至2010 年 11 月 3 日止。详见公司 2008-029 号关于控股股东持有的本公司股份冻结情况变动的公告。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况1 1 1 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况截止本报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票及衍生证券。2 2 2 2、公司股份总数变动和内部职工股情况、公司股份总数变动和内部职工股情况报告期内，公司股份总数没有变动，也无内部职工股。三、三、股东情况股东情况1 1 1 1、前、前 10101010 名股东、前名股东、前 10101010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表单位：股4.其他00.00%00.00%三.股份总数434,059,991 100.00%434,059,991 100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期杭州华东医药集团有限公司55,229,72821,703,000033,526,728该部分限售股符合解除限售条件，但未办理解除限售手续2009年11月1日合 计55,229,72821,703,000033,526,728股东总数10,728前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量华东医药股份有限公司2009 年度报告全文82 2 2 2、前、前 10101010 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股中国远大集团有限责任公司境内非国有法人35.50%154,107,432154,107,43212,278,000杭州华东医药集团有限公司国有法人17.72%76,932,72833,526,7280中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金境内非国有法人4.55%19,752,14200中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金境内非国有法人2.55%11,088,25700泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能境内非国有法人2.37%10,300,00000交通银行华安策略优选股票型证券投资基金境内非国有法人2.22%9,620,52200兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金境内非国有法人1.96%8,528,72600中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金境内非国有法人1.73%7,500,00000华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金境内非国有法人1.29%5,600,00000全国社保基金一零四组合境内非国有法人1.15%5,000,10200前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类杭州华东医药集团有限公司43,406,000人民币普通股中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金19,752,142人民币普通股中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金11,088,257人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能10,300,000人民币普通股交通银行华安策略优选股票型证券投资基金9,620,522人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金8,528,726人民币普通股中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金7,500,000人民币普通股华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金5,600,000人民币普通股全国社保基金一零四组合5,000,102人民币普通股兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金5,000,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。序有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1 中国远大集团有限责任公司154,107,432未知未知原持有的华东医药非流通股股份自获得上市流通权之日（2006年11月1日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交2 杭州华东医药集团有限公司33,526,728 2009-11-0133,526,728华东医药股份有限公司2009 年度报告全文9注：注：杭州华东医药集团有限公司持有的本公司限售股份 33,526,728 股于 2009 年 11 月 01 日获得上市流通权，但尚未办理解除限售相关手续。四四、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况1 1 1 1、控股股东和实际控制人具体情况介绍控股股东和实际控制人具体情况介绍本公司控股股东和实际控制人均为中国远大集团有限责任公司。中国远大集团有限责任公司成立于 1993 年 10 月 27日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1 亿元人民币。该公司主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。中国远大集团有限责任公司股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例 100，主要情况如下：法定代表人：胡凯军，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租。中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）有限公司 90%的股权；中国远大（香港）有限公司持有北京炎黄置业有限公司 80%的股权，北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司 100%的股权。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）有限公司和北京炎黄置业有限公司之间相互循环持股。根据 中国远大集团有限责任公司章程修正案，中国远大集团有限责任公司设立董事会，董事会由胡凯军、陈洪慧、刘 元、刘程炜、李炳源、杨方钰、黄 炜等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。2 2 2 2、控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况本报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。3 3 3 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。华东医药股份有限公司2009 年度报告全文104 4 4 4、其它持股其它持股 10101010及以上的法人股东情况介绍及以上的法人股东情况介绍杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东，属国有企业，经杭州市国资委授权持有本公司国有法人股 76,932,728 股，占总股本的 17.72。2002 年 11 月经杭州市政府批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公司注册资本 6000万元，法定代表人：李邦良，经营范围为授权经营的国有资产管理。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、一、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况1 1 1 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬可行权股数已行权数量行权价期末股票市价李邦良董事长、总经理男642009-06-302012-06-300098.00否周金宝董事男572009-06-302012-06-300062.00否万玲玲董事、副总经理女482009-06-302012-06-300059.00否刘程炜董事男372009-06-302012-06-30001.00是华东医药股份有限公司2009 年度报告全文112 2 2 2、董事出席董事会会议情况、董事出席董事会会议情况3 3 3 3、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况刘士君董事男502009-06-302012-06-30001.00是钟 鸣董事男502009-06-302010-01-041.00是张静璃独立董事女452009-06-302011-02-25005.00否祝 卫独立董事男452009-06-302012-06-302.50否熊泽科独立董事男352009-08-182012-06-301.70否白新华监事女442009-06-302012-06-30001.00是王 科监事男452009-06-302012-06-30001.00是秦 云监事女402009-06-302012-06-30001.00是邵玲敏监事女482009-06-302012-06-300030.00否周建新监事男572009-06-302012-06-3014,85014,85019.00否陈 燕副总经理女532009-06-302012-06-300045.00否周顺华副总经理男502009-06-302012-06-3061.00否何汝奋财务总监女422009-06-302012-06-300030.00否陈 波董事会秘书 男382009-06-302012-06-3013.00否合 计-14,85014,850-432.20-董事姓名具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李邦良董事长93600否周金宝董事93600否万玲玲董事53200否刘程炜董事92610否刘士君董事93600否钟鸣董事90630否张静璃独立董事93600否祝卫独立董事51310否熊泽科独立董事31200否姓名任职股东单位担任职务任职期间是否领取报酬李邦良杭州华东医药集团有限公司董事长现任否周金宝杭州华东医药集团有限公司副董事长现任否刘程炜中国远大集团有限责任公司医药事业部总经理现任是白新华中国远大集团有限责任公司财务本部副总经理现任是王 科中国远大集团有限责任公司医药事业部业务总监现任是秦云中国远大集团有限责任公司医药事业部项目经理现任是陈燕杭州华东医药集团有限公司董事、党委副书记现任否华东医药股份有限公司2009 年度报告全文124 4 4 4、董事董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况5 5 5 5、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位位的任职或兼职情况的任职或兼职情况(1)(1)(1)(1)董事简介董事简介董事长董事长李邦良李邦良先生先生：1946 年出生，本科，教授级高工。1972 年至今在公司工作，历任：技术员、车间主任、办公室主任、厂长助理、厂长，1993 年至今担任公司董事长、总经理。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者；第十届全国人大代表。董事董事周金宝周金宝先生先生：1953 年出生，硕士学位，高级工程师。历任杭州华东制药厂销售科长、副厂长、杭州中美华东制药有限公司副总经理、本公司副总经理，2000 年至今兼任杭州九源基因工程有限公司总经理。现为公司董事。董事董事万玲玲万玲玲女士女士：1962 年出生，硕士学位。1980 年至 2001 年任职于公司药品分公司，2002 年至 2008 年担任公司西药事业部总经理，2009 年至今担任公司董事、副总经理、商业片总经理。姓名任职/兼职单位与本公司关系职务李邦良杭州中美华东制药有限公司等 7 家控股子公司本公司控股子公司董事长杭州九源基因工程有限公司关联董事长周金宝杭州九源基因工程有限公司关联总经理杭州中美华东制药有限公司等 4 家控股子公司本公司控股子公司董事等职万玲玲华东医药宁波有限公司等 5 家控股子公司本公司控股子公司董事刘程炜武汉远大制药集团有限公司关联董事苏州雷允上药业有限公司关联董事杭州中美华东制药有限公司本公司控股子公司董事西安博华制药有限责任公司本公司控股子公司董事刘士君西安博华制药有限责任公司本公司控股子公司董事长张静璃广东正中珠江会计师事务所无关联会计师白新华连云港如意集团股份有限公司关联董事武汉远大制药集团有限公司关联监事王 科武汉远大制药集团有限公司关联董事苏州雷允上药业有限公司关联监事邵玲敏杭州九源基因工程有限公司关联董事杭州华晟投资管理有限公司本公司控股子公司董事何汝奋华东医药(武汉)药业有限公司等 5 家控股子公司本公司控股子公司董事等职陈 波杭州华晟投资管理有限公司等 2 家控股子公司本公司控股子公司董事华东医药股份有限公司2009 年度报告全文13董事董事刘程炜刘程炜先生先生：1973 年 4 月出生，硕士研究生。历任通用电气医疗系统中国公司金融服务经理、财务总监，通用电气医疗公司亚洲区心电监护财务经理。2001 年加入中国远大集团公司，历任监审总监、投资经营总部副总经理，医药事业部副总经理、总经理。2003年至今担任中国远大集团公司医药事业部总经理、本公司董事。董事董事刘士君刘士君先生先生：1960年出生，本科。1998 年起任职于中国远大集团。2003 年至 2006年担任连云港如意集团股份有限公司副董事长、总裁；2008 年至今担任西安博华制药有限责任公司董事长；2008 年至今担任本公司董事。独立董事独立董事张静璃张静璃女士女士：1965 年出生，本科，注册会计师。历任广州铁路配件公司财务部、中山市亨通房地产有限公司财务经理。1994 年至今担任广东正中珠江会计师事务所注册会计。2005 年至今担任本公司独立董事。独立董事独立董事祝卫祝卫先生先生：1965 年出生，本科，注册会计师。2001 年至今，担任中天运会计师事务所董事长。2007 年 10 月至今兼任武汉健民股份有限公司独立董事，2008 年 11 月至今兼任湘鄂情股份有限公司独立董事。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。独立董事独立董事熊泽科熊泽科先生先生：1975 年出生，本科。2002 年至 2005 年，任职于中国建设银行深圳市分行高新园支行，任行长；2005 年至 2008 年，任职于深圳市冠欣投资有限公司，任副总经理；2008 年至今，任职于北京市盛世华轩投资有限公司，任副总经理。2009 年 8 月至今，担任本公司独立董事。(2)(2)(2)(2)监事简介监事简介监事会召集人监事会召集人白新华白新华女士：女士：1966 年出生，硕士，会计师。历任北京市审计局助理审计师，中国远大集团公司财务管理本部会计经理、监审部审计经理，现任中国远大集团公司财务管理本部副总经理。2003 年至今担任本公司监事。监事监事王科王科先生：先生：1964 年出生，本科，曾任职于西安医科大学、天津中美史克、美国路坦医药公司、葆婴有限公司。历任中国远大集团公司任医药事业部业务总监、副总经理。现为中国远大集团公司任医药事业部业务总监。2002 年 8 月起担任本公司监事。监事监事秦云秦云女士女士：1970 年出生，本科。曾任北京首钢总医院内科主治医师、天津武田药品有限公司北京办事处医药代表、美国礼来亚洲公司北京办事处 高级医药代表、中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管；2002 年 1 月至今任中国远大集团医药事业部项目经理。2006 年至今担任本公司监事。职工监事职工监事邵玲敏邵玲敏女士女士：1962 年出生，大专，经济师。1981 进入杭州华东制药厂，历华东医药股份有限公司2009 年度报告全文14任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事，1993 至今任杭州中美华东制药有限公司总经理办公室干事、公关部经理、办公室主任助理、办公室主任、华东医药股份有限公司办公室主任。2005 年至今担任本公司职工监事。职工监事职工监事周建新周建新先生先生：1953 年出生，本科，主管中药师。历任杭州医药站中成药批发部工人、业务员、团支部书记、副主任、中药经营部副经理、中成药分公司副经理，2005年至今任公司工会副主席。2006 年 4 月担任本公司职工监事。(3)(3)(3)(3)高级管理人员简介高级管理人员简介李邦良、万玲玲简历请见“董事简介”。副总经理副总经理陈燕陈燕女士女士：1957年出生，大学本科，经济师。历任杭州民生制药厂培训中心主任，杭州中美华东制药有限公司总经理助理、副总经理。2003年至今任公司副总经理。曾任本公司董事。副总经理副总经理周顺华周顺华先生先生：1960年出生，硕士研究生，经济师。1978年12月加入华东制药厂，历任公司宣传干事、经营部经理、上海办事处主任、上海大区经理、杭州中美华东制药有限公司副总经理。2009年至今任本公司副总经理。财务总监财务总监何汝奋何汝奋女士女士：1968年出生，大学本科，高级会计师。曾就职于杭州中美华东制药有限公司财务部、杭州九源基因工程有限公司财务部。2003年至今任公司财务总监。董事会秘书董事会秘书陈波陈波先生先生：1972年出生，硕士研究生，经济师。历任公司融资部投资专员、融资部副经理。现任公司董事会秘书，兼任融资部经理。6 6 6 6、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况董事、监事和高级管理人员年度报酬情况(1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬决定的依据根据公司高级管理人员有关薪酬考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高级管理人员，由董事会授权薪酬与考核委员会年终考核，负责实施。(2)全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计432.2万元。各董事、监事、高级管理人员的报酬参见“基本情况”表中所列示情况。其中：董事刘程炜、钟鸣，监事白新华、王科、秦云的主要薪酬来自中国远大集团有限责任公司；董事刘士君的薪酬来自西安博华制药有限责任公司。7 7 7 7、报告期内董事、监事、高管人员聘任或离任情况、报告期内董事、监事、高管人员聘任或离任情况2009 年6 月30 日，公司召开2008 年年度股东大会，会议审议并通过了关于选举公司第六届董事会董事和第六届监事会监事的议案。会议选举李邦良先生、周金宝先生、万玲玲女华东医药股份有限公司2009 年度报告全文15士、刘程炜先生、钟鸣先生、刘士君先生、祝卫先生、张静璃女士为公司第六届董事会董事，公司原董事周文彬、吴建伟、印韡不再担任公司董事；会议选举白新华女士、王科先生、秦云女士为公司第六届监事会监事，与公司职工代表监事邵玲敏女士、周建新先生共同组成公司第六届监事会。相关公告刊登于2009 年7 月1 日的中国证券报、证券时报和上海证券报，以及巨潮资讯网站：http:/。2009 年6 月30 日，公司召开六届一次董事会，会议审议并通过了关于选举公司高级管理人员的议案。会议聘任李邦良先生为公司总经理、聘任陈燕女士、万玲玲女士、周顺华先生为公司副总经理，聘任何汝奋女士为公司财务负责人，聘任陈波先生为公司董事会秘书。相关公告刊登于2009 年7 月2 日的中国证券报、证券时报和上海证券报，以及巨潮资讯网站：http:/。2009年8月18日，公司召开2009年度第一次临时股东大会，会议选举熊泽科先生为公司第六届董事会独立董事。相关公告刊登于2009年8月19日的中国证券报、证券时报和上海证券报，以及巨潮资讯网站：http:/。二、二、公司员工情况公司员工情况1.截止报告期末，公司在职员工数量为3147人，没有需承担费用的离退休职工。2.员工的专业构成情况：3.员工的受教育程度：第六节第六节 公司治理结构公司治理结构一、一、公司治理情况公司治理情况专业构成生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员储运人员合计工业76183928036232982236商业37305065190314911合计79811442801014224023147受教育程度大学本科及以上大专中专高中初中合计工业7145915843472236商业160196334221911合计8747879185683147华东医药股份有限公司2009 年度报告全文16报告期内，本公司严格按照公司法、公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全各项管理制度，促进公司的规范运作，建立了较为完善的公司治理结构，公司法人治理的实际状况符合中国证监会上市公司治理的规范性要求。1、报告期内，公司按照中国证监会关于2009年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088号的要求和部署，以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真梳理公司在2007年、2008年专项活动中的自查、整改情况，对整改报告中提出所列事项的整改情况进行了自查。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。2、报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会令第57号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的有关规定，结合公司实际，对公司章程进行了重新修订，并经2008年度股东大会审议通过。3、根据中国证券监督管理委员会公告200934 号及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了内幕信息知情人报备制度、外部信息报送和使用管理规定、年报披露重大差错责任追究制度、公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度。上述制度将于公司董事会审议通过后立即执行。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况报告期内，公司三名独立董事认真履行职责，在公司做出重大决策时进行事前调查，要求公司提供相关资料，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函，有效保证了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的权益。公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。1 1 1 1、独立董事出席董事会会议的情况独立董事出席董事会会议的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）华东医药股份有限公司2009 年度报告全文17注：报告期内，公司董事会共召开9次会议，其中6次采用通讯表决方式进行。2 2 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况独立董事对公司有关事项提出异议情况报告期内，公司独立董事对公司公司本年度董事会审议的各项议案以及公司其它事项均未提出异议。三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况说明：说明：公司与主要股东杭州华东医药集团有限公司为同一董事长，但在业务、资产、机构、财务等方面做到了分开，不存在同业竞争情形。四、四、公司高级管理人员的考评与激励机制公司高级管理人员的考评与激励机制公司根据高级管理人员有关薪酬考核制度的规定，每年度将董事会制订的业绩目标分解到各高级管理人员，由董事会授权薪酬与考核委员会年终考核，负责实施。五、五、公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况1 1 1 1、内部控制自我评价报告、内部控制自我评价报告张静璃9900祝卫5410熊泽科3300分类是否独立完整情况说明业务方面独立完整情况是公司主营医药产品的生产与销售，有自己独立的生产、销售系统，有独立、完整的业务，完全自主经营，业务活动完全独立于控股股东。公司与控股股东下属的子公司虽都经营医药业务，但药品是分类细化的产品，拥有不同的客户群，本公司与有关关联公司不存在同业竞争。人员方面独立完整情况是公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。资产方面独立完整情况是公司有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统；拥有自主的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况是公司建立有功能健全、独立于控股股东的董事会、经营层及相应的管理机构，各职能部门依据公司经营层决策运作，不存在与控股股东的上下级关系，不受控股股东的影响。财务方面独立完整情况是公司财务管理本部负责公司的财务会计和预算管理工作；并依据有关的法律法规的要求建立健全了财务、会计、预算管理制度，独立核算华东医药股份有限公司2009 年度报告全文182009年，公司内部控制实际情况与企业内部控制管理规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求基本相符。公司已经建立了比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度。公司将根据未来经营发展的需要，不断深化管理，按照国家法律法规及上级监管部门的要求，进一步增强公司法治意识，完善内部控制制度，促进公司稳步、健康、持续发展。本公司单独出具2009年度内部控制自我评价报告，详见巨潮资讯网站：http:/。2 2 2 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖全公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价真实、完整的反应了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反应了公司内部控制的实际情况。3 3 3 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见通过对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，公司三名独立董事一致认为：该报告全面反应了公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制管理体系，重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第七节第七节 股东大会情况介绍股东大会情况介绍报告期内,公司召开了两次股东大会，具体情况如下：华东医药股份有限公司2009 年度报告全文19一、一、2009200920092009年度股东大会情况年度股东大会情况公司于2009年6月30日在杭州金溪山庄召开2008年年度股东大会。参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表共7名，代表股份231,130,966股，占公司有表决权总股份的53.25%。，符合召开股东大会的规定。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。本次股东大会听取了公司独立董事2008年度述职报告，审议并通过了如下议案：议案1、公司2008年度董事会工作报告；议案2、公司监事会2008年度工作报告；议案3、公司2008年度财务决算报告；议案4、公司2008年年度报告；议案5、公司2008年度利润分配方案；议案6、公司预计2009年度发生的日常关联交易事项；议案7、续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年财务审计机构的议案；议案8、关于增加分红条款、修改公司章程的议案；议案9、为中美华东向中信银行钱江支行申请的6千万元贷款提供担保的议案；议案10、关于为宁波公司两千万元贷款提供担保的议案；议案11、关于采用累计投票制选举李邦良、周金宝、万玲玲、刘程炜、刘士君、钟 鸣为公司第六届董事会非独立董事的议案；议案12、关于采用累计投票制选举张静璃、祝 卫为公司第六届董事会独立董事的议