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深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 1 深圳市沃尔核材股份有限公司深圳市沃尔核材股份有限公司深圳市沃尔核材股份有限公司深圳市沃尔核材股份有限公司 002130002130002130002130 2002002002009 9 9 9年年度报告全文年年度报告全文年年度报告全文年年度报告全文 二一年三月三十一日 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 2 目目目目 录录录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.28 第九节 监事会报告.47 第十节 重要事项.49 第十一节 财务报告.56 第十二节 备查文件.136 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 3 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人周和平先生、财务总监王宏晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）马葵女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司报告期内不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。公司报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 4 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 英文名称：Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.二、公司法定代表人：周和平 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 向盈 王占君 联系地址 深圳市坪山新区沃尔工业园 深圳市坪山新区沃尔工业园 电话 075528299020 075528299020 传真 075528299020 075528299020 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 公司办公地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 邮政编码：518118 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月19日 公司最近一次变更登记日期：2009年11月20日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103192391 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 5 税务登记号码：440301708421097 组织机构代码：70842109-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋7楼 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 6 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 58,351,005.78 利润总额 61,201,185.04 归属于上市公司股东的净利润 53,447,808.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 50,692,703.43 经营活动产生的现金流量净额 85,058,037.99 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-218,263.12 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 411,312.14 各种形式的政府补助 2,325,883.37 其他各项营业外收入、支出 742,559.01 其他 所得税影响数-476,490.26 少数股东损益影响数-29,895.79 合计 2,755,105.35 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 2009年 2008年 本年比上年 增减(%)2007 年 营业收入 404,892,585.40 368,209,786.50 9.96 292,407,829.44 利润总额 61,201,185.04 29,291,673.84 108.94 52,087,845.79 归属于上市公司股东的净利润 53,447,808.78 26,432,836.32 102.20 48,588,366.20 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 7 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,692,703.43 21,653,416.84 134.11 37,146,392.69 经营活动产生的现金流量净额 85,058,037.99 21,133,998.02 302.47 13,338,181.05 主要会计数据 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减(%)2007年末 总资产 650,754,772.93 552,673,089.72 17.75 521,106,731.85 所有者权益（或股东权益）430,261,056.50 387,488,569.94 11.04 371,925,733.62 股本 163,050,000.00 108,700,000.00 50.00 54,350,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 2009 年 2008年 本年比上年 增减(%)2007年 基本每股收益 0.33 0.16 106.25 0.33 稀释每股收益 0.33 0.16 106.25 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.31 0.13 138.46 0.25 加权平均净资产收益率（%）13.07 6.98 6.09 17.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.40 5.72 6.68 13.36 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.19 173.68 0.25 2009 年末 2008年末 本年末比 上年末增减(%)2007年末 归属于上市公司股2.64 3.56-25.84 6.84 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 8 东的每股净资产 注：公司于本报告期内实施2008年度资本公积转增股本方案，总股本发生变化，2008年、2007年每股收益数据经调整后重新计算。3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求，净资产收益率及每股收益计算如下：单位：人民币元 2009 年度 2008 年度 每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本 稀释 加权平均净资产收益率（%）基本 稀释 归属于上市公司股东的净利润 13.07 0.33 0.33 6.98 0.16 0.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12.40 0.31 0.31 5.72 0.13 0.13 四、报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 108,700,000.00 54,350,000.00-163,050,000.00 资本公积 146,089,486.48 194,677.78 54,350,000.00 91,934,164.26 盈余公积 15,862,087.59 5,104,023.96-20,966,111.55 未分配利润 116,836,995.87 53,447,808.78 15,974,023.96 154,310,780.69 股东权益 387,488,569.94 113,096,510.52 70,324,023.96 430,261,056.50 说明：本期实施了 2008 年的股利分配方案，派发现金股利 1087 万元，同时以资本公积转增股份 5435 万股，本期末根据母公司净利润提取盈余公积 5,104,023.96 元。深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 9 第四节第四节第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,700,000 74.24%40,350,000 40,350,000 121,050,000 74.24%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,700,000 74.24%40,350,000 40,350,000 121,050,000 74.24%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 80,700,000 74.24%40,350,000 40,350,000 121,050,000 74.24%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 28,000,000 25.76%14,000,000 14,000,000 42,000,000 25.76%1、人民币普通股 28,000,000 25.76%14,000,000 14,000,000 42,000,000 25.76%2、境内上市的外资股 3、境外上市的 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 10 外资股 4、其他 三、股份总数 108,700,000 100%54,350,000 54,350,000 163,050,000 100%注：本年度股权变动系报告期内资本公积金转增所致。（二）限售股变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 周和平 60,545,616 0 30,272,808 90,818,424 发行上市承诺 2010年4月20日 邱丽敏 11,712,594 0 5,856,297 17,568,891 发行上市承诺 2010年4月20日 周文河 2,443,050 0 1,221,525 3,664,575 发行上市承诺 2010年4月20日 邱宝军 1,289,610 0 644,805 1,934,415 发行上市承诺 2010年4月20日 石旭东 865,080 0 432,540 1,297,620 发行上市承诺 2010年4月20日 彭雄心 801,000 0 400,500 1,201,500 发行上市承诺 2010年4月20日 林曙光 552,690 0 276,345 829,035 发行上市承诺 2010年4月20日 周合理 464,580 0 232,290 696,870 发行上市承诺 2010年4月20日 宋伯学 464,580 0 232,290 696,870 发行上市承诺 2010年4月20日 王福 368,460 0 184,230 552,690 发行上市承诺 2010年4月20日 康树峰 336,420 0 168,210 504,630 发行上市承诺 2010年4月20日 周红旗 256,320 0 128,160 384,480 发行上市承诺 2010年4月20日 陈 莉 200,000 0 100,000 300,000 发行上市承诺 2010年4月20日 王志勇 200,000 0 100,000 300,000 发行上市承诺 2010年4月20日 张巨成 200,000 0 100,000 300,000 发行上市承诺 2010年4月20日 合计 80,700,000 0 40,350,000 121,050,000-二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200763号文核准，公司于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1.00元，发行价格为15.72元/股；其中网下向询价对象配售280万股，网上向社会公众定价发行1,120万股。2、经深圳证券交易所深证上200744号文批准，本次网上定价发行的1,120万股股票于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余向询价对象配售的280万股限售三个月，于2007年7月20日上市交易。深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 11 3、根据公司2008年3月28日第二届第三次董事会通过的利润分配预案，并经公司2007年度股东大会决议通过，公司以2007年末股本5,435万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利2元（含税），资本公积金每10股转增10股，共派发现金股利1,087万元，转增5,435万股。其中，上市流通股份由1400万股转增为2800万股，有限售条件股份由4035万股转增为8070万股，仍在限售期内。上述事项完成后，公司总股本变为10870万股。股份结构变化：限售股份为8070万股，占股份总数的74.24%，无限售条件股份为2800万股，占股份总数的25.76%。4、根据公司2009年3月28日第二届第十一次董事会通过的利润分配预案，并经公司2008年度股东大会决议通过，公司以2008年末股本10,870万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1元（含税），资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利1,087万元，转增5,435万股。其中，上市流通股份由2800万股转增为4200万股，有限售条件股份由8070万股转增为12105万股，目前仍在限售期内。上述事项完成后，公司总股本变为16305万股。股份结构变化：限售股份为12105万股，占股份总数的74.24%，无限售条件股份为4200万股，占股份总数的25.76%。5、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 19504 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 周和平 境内自然人 55.70%90,818,424 90,818,424 0 邱丽敏 境内自然人 10.78%17,568,891 17,568,891 0 周文河 境内自然人 2.25%3,664,575 3,664,575 0 邱宝军 境内自然人 1.19%1,934,415 1,934,415 0 石旭东 境内自然人 0.80%1,297,620 1,297,620 0 彭雄心 境内自然人 0.74%1,201,500 1,201,500 0 林曙光 境内自然人 0.51%829,035 829,035 0 周合理 境内自然人 0.43%696,870 696,870 0 宋伯学 境内自然人 0.43%696,870 696,870 0 王福 境内自然人 0.34%552,690 552,690 0 前10名无限售条件股东持股情况 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 12 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴香芬 225,000 人民币普通股 缪洪光 208,700 人民币普通股 陈素青 200,650 人民币普通股 刘庆署 161,000 人民币普通股 北京中熙信源投资有限公司 150,000 人民币普通股 李万亮 146,856 人民币普通股 陶伟龙 142,000 人民币普通股 朱国平 126,600 人民币普通股 叶爱萍 122,000 人民币普通股 刘东玲 115,210 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，周文河、周合理系公司实际控制人周和平之兄弟；邱宝军系持公司10.78%股权的邱丽敏之兄弟、石旭东、宋伯学系持公司10.78%股权的邱丽敏妹妹之配偶；周和平为公司实际控制人，持有本公司55.70%的股份。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为自然人股东周和平先生。周和平先生持有本公司55.70%的股份，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。2、实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为自然人周和平先生。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股 55.70%（三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 自然人股东邱丽敏女士持有本公司10.78%的股份。深圳市沃尔核材股份有限公司 周和平 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 13 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、现任现任现任现任董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）增减数量（股）变动原因 周和平 男 46 董事长 2007年9月2010年9月 60,545,616 90,818,424 30,272,808 资本公积金转增 陈 莉 女 48 副董事长、总经理 2007年9月2010年9月 200,000 300,000 100,000 资本公积金转增 康树峰 男 47 董事、副总经理 2007年9月2010年9月 336,420 504,630 168,210 资本公积金转增 王宏晖 女 39 董事、财务总监 2007年9月2010年9月 0 0 0 无 宁智平 男 45 独立董事 2007年9月2010年9月 0 0 0 无 邹招保 男 43 独立董事 2007年9月2010年9月 0 0 0 无 滕泰 男 36 独立董事 2009年4月2010年9月 0 0 0 无 张巨成 男 46 监事 2007年9月2010年9月 200,000 300,000 100,000 资本公积金转增 彭雄心 男 40 监事 2007年9月2010年9月 801,000 1,201,500 400,500 资本公积金转增 和淑慧 女 31 监事 2007年9月2010年9月 0 0 0 无 向盈 男 33 董事会秘书、副总经理 2009年4月2010年9月 0 0 0 无 王志勇 男 43 副总工程师 2007年9月2010年9月 200,000 300,000 100,000 资本公积金转增 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其它单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 周和平先生：1998年6月至今任本公司董事长；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。陈莉女士：2005年11月至今任本公司董事，2009年4月任本公司副董事长、总经理。兼深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 14 任本公司参股公司上海世龙科技有限公司副董事长,上海蓝特新材料有限公司董事长，上海科特高分子材料有限公司董事长，广西中电新源电气有限公司董事,深圳市蓝海岛商贸有限公司董事长，香港沃尔贸易有限公司董事长，长春沃尔核材风力发电有限公司董事长。王宏晖女士：硕士，中国注册会计师，2006年5月至今任本公司财务总监，2009年4月至今担任本公司董事，兼任本公司参股公司上海世龙科技有限公司董事，上海科特高分子材料有限公司董事，长春沃尔核材风力发电有限公司董事。康树峰先生：2002年6月至今任本公司董事、副总经理，兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事长，上海科特高分子材料有限公司董事。宁智平先生：博士，经济师。2002年至今担任深圳市聚创中小企业研究院院长，2005年11月至今任本公司独立董事。邹招保先生：注册会计师，2003年至今任深圳邹招保会计师事务所负责人，2005年11月至今任本公司独立董事。滕泰先生：经济学博士，曾任海通证券国际业务部研究员、研究负责人，海通证券研究所行业公司部经理、机构部经理；东吴证券资产管理总部副总经理。东吴基金管理公司投资总监。2005 年至今历任中国银河证券有限责任公司研究中心主任，首席经济师，中国银河证券股份有限公司董事总经理，研究所所长，首席经济师。同时兼任中国证券业协会分析师委员会第二届、第三届副主任委员；中国科学院经济管理学院MBA 导师。2009年4月至今担任本公司独立董事职务。2、监事会成员 张巨成先生：硕士，高级工程师，2003年进入本公司，现担任本公司监事会主席。彭雄心先生：工程师，1998年进入本公司，现担任本公司监事，兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。和淑慧女士：1998年进入本公司，现担任本公司职工代表监事、工会副主席，兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。3、高级管理人员 陈莉女士：副董事长、总经理，其他情况见上。康树峰先生：董事、副总经理，其他情况见上。王宏晖女士：董事、财务总监，其他情况见上。向盈先生：硕士，具有证券从业资格证和董事会秘书资格证书。曾就职深圳市万全智策商务咨询有限公司，2007年6月进入深圳市沃尔核材股份有限公司工作，曾任证券事务代表兼深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 15 投资发展部副总经理。2009年3月至今担任本公司副总经理、董事会秘书，兼任控股子公司上海科特高分子材料有限公司董事，长春沃尔核材风力发电有限公司监事。王志勇先生：硕士，高级工程师，2004年6月至今任本公司副总工程师。（三）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准，董事长的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交公司董事会审议并经股东大会批准。2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。3、独立董事薪酬标准为5万元/年，由公司2008年度股东大会审议通过，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。4、报告期内，现任董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内报酬总额（元、含税）是否在股东单位或其他关联单位领取 周和平 董事长 222,010.00 否 陈 莉 副董事长、总经理 278,046.60 否 康树峰 董事、副总经理 161,396.09 否 王宏晖 董事、财务总监 233,650.60 否 宁智平 独立董事 50,000.00 否 邹招保 独立董事 50,000.00 否 滕 泰 独立董事 33,336.00 否 张巨成 监事会主席 118,073.20 否 彭雄心 监事 121,412.40 否 和淑慧 监事 126,741.43 否 向盈 副总经理、董事会秘书 170,726.60 否 王志勇 副总工程师 147,062.00 否 合 计 1,712,454.92 注：2009年度薪酬是2009年工资与2008年度奖金的合计数。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2009年3月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于董事、副董事长、独立董事变更的议案。公司董事会同意副董事长邱丽敏女士因身体健康原因辞去董事、副董事长职务；公司董事会审议通过陈莉女士为副董事长，王宏晖女士为董事；深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 16 公司董事会同意独立董事刘苏华先生因工作繁忙原因辞去独立董事职务；公司董事会审议通过滕泰先生为独立董事；2009年4月21日，公司2008年度股东大会审议并通过了该项议案。2、2009年3月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理的议案。公司董事会同意周和平先生不再担任公司总经理职务；公司董事会审议通过聘任陈莉女士为公司总经理，其不再担任公司副总经理、董事会秘书职务；公司董事会审议通过聘任向盈先生为公司董事会秘书兼副总经理。报告期内，公司其他董事及监事、高级管理人员无发生变化。二二二二、员工情况员工情况员工情况员工情况 截止2009年12月31日，本公司及控股子公司共有员工2043人。具体构成如下：1、专业构成情况 类 别 人 数 管理人员 260 人 技术人员 194人 销售人员 247人 财务人员 35 人 生产人员 1289人 其 他 18人 2、教育程度情况 类 别 人 数 博士 2人 硕士 24人 本科 176人 大专 242人 中专 412人 中专以下 1187人 深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 17 第第第第六六六六节节节节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理公司治理公司治理公司治理情况情况情况情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，优化组织架构，建立健全内部控制体系，进一步实现规范运作。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局出台的相关规定要求，报告期内，公司及时修改了公司章程、独立董事工作制度、对外担保管理规定、投资管理制度、股东大会议事规则、股东大会网络投票工作办法、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、董、监、高买卖本公司股票实施细则、财务管理制度；制订了选聘会计师事务所专项制度、独立董事年报工作制度、内幕信息知情人登记制度。报告期内公司没有发生重大会计差错、重大遗漏信息补充等情况。公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况，公司也未发生向控股股东报送未公开信息等行为。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。根据上市公司治理准则的要求，公司在董事会下设战略与投资决策、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，并按照各项议事规则运作。（四）关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的规定，规范监事会会议的召集、召开和表决，公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 18 规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于内部审计制度：公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部控制。（七）关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通、交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（八）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有股东公平获得公司信息，维护投资者的合法权益。（九）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。二二二二、公司董事长公司董事长公司董事长公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况独立董事及其他董事履行职责的情况独立董事及其他董事履行职责的情况独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照 公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。3、公司独立董事宁智平先生、邹招保先生、滕泰先生能够严格按照公司章程、独立董事工作制度等规定，勤勉、忠实地履行职责，亲自或审慎委托其他董事参加了2009 年度的董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 19 决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。在报告期内，对公司对外担保、关联交易、内部控制等事项发表了独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。董事出席董事会会议的情况如下：董事董事董事董事 姓名姓名姓名姓名 具体具体具体具体 职务职务职务职务 应出席应出席应出席应出席 次数次数次数次数 现场出现场出现场出现场出席次数席次数席次数席次数 以通讯以通讯以通讯以通讯方式参方式参方式参方式参加会议加会议加会议加会议次数次数次数次数 委托出席委托出席委托出席委托出席次数次数次数次数 缺席缺席缺席缺席 次数次数次数次数 是否连续两次是否连续两次是否连续两次是否连续两次 未亲自出席会议未亲自出席会议未亲自出席会议未亲自出席会议 周和平 董事长 9 9 0 0 0 否 邱丽敏 副董事长（历任）2 2 0 0 0 否 陈 莉 副董事长（新任）9 8 0 1 0 否 康树峰 董事 9 8 1 0 0 否 王宏晖 董事（新任）7 7 0 0 0 否 宁智平 独立董事 9 9 0 0 0 否 刘苏华 独立董事（历任）2 2 0 0 0 否 邹招保 独立董事 9 9 0 0 0 否 滕 泰 独立董事（新任）7 2 4 1 0 否 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三三三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司生产经营稳定，内部机构完善，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员独立：公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 20 3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构独立：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产运营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需要的组织机构。5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四四四四、公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。（一）内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司在2008年度开展上市公司治理专项活动的基础上，持续推进公司治理整改活动，不断健全法人治理结构，完善内部控制体系，加深对公司的业务流程和管理制度的梳理与检查，基本已建立起一套相对完整、合理的内部控制制度体系，包括了内部治理、信息与沟通、内部监督等要素。公司的内部控制机制基本达到内部控制的目标要求。具体情况如下：1、管理控制制度 公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会和经理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、内部审计制度、财务管理制度、投资管理制度、对外担保管理规定、信息披露事务管理制度、重大事项内部报告制度及各体系经营管理手册等。2、经营控制制度 公司针对集权和授权的管理规范对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制订了相应的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，ERP系统优化升级，进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控远程管理信息，加强经营管理的统一性。深圳市沃尔核材股份有限公司2009年年度报告 21 3、财务控制制度 公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法、合同法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括会计核算制度、固定资产管理规定、关于全面预算管理规定、2009年成本管理作业指导书、资金支出审批程序等。公司质量管理手册对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。4、投资决策控制制度 公司依据公司章程，制定投资管理制度、对外担保管理规定，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规范与控制。报告期内，公司所有重大投资事项均已履行审批程序及信息披露义务。5、信息披露控制制度 公司制订了严格的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度及内幕信息知情人登记制度等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对