000898_2009_鞍钢股份_2009年年度报告_2010-04-19.pdf

1 二二二二零零零零零零零零九九九九年年年年度度度度报报报报告告告告 A n n u a l R e p o r t 2 0 09 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、本公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况介绍.8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 六、公司治理.18 七、股东大会情况简介.26 八、董事会报告.26 九、监事会报告.39 十、重要事项.40 十一、财务报告.53 十二、十二、备查文件目录.119 3 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长张晓刚因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事杨华代为行使表决权；独立董事李世俊、刘伟因公未能亲自出席本次董事会会议，均委托董事付吉会代为行使表决权。本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人计划财务部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。本报告中本公司及本公司的控股子公司合称为“本集团”。二、本公司基本情况简介（一）本公司法定名称 中文：鞍钢股份有限公司 中文简称：鞍钢股份 英文：Angang Steel Company Limited 英文简称：ANSTEEL（二）本公司法定代表人：张晓刚（三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 4传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011（四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址：http:/ 电子邮件：（五）本公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 本公司境外信息披露网址：http:/.hk 及 http:/.hk 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室（六）股票上市地点：A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢股份 000898 H 股：鞍钢股份 0347（七）其他有关资料：本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：210000400006026 税务登记号码：210302242669479 组织机构代码：24266947-9 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境外会计师事务所名称：中瑞岳华（香港）会计师事务所 办公地点：香港恩平道二十八号利园二期嘉兰中心二十九字楼 5境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所 办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要（一）本集团本年度主要会计数据：截至 2009 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币百万元 项目 金额 营业利润：789利润总额：843净利润：686归属于上市公司股东的净利润：727归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：688经营活动产生的现金流量净额：4,549投资收益：186营业外收支净额：54现金及现金等价物净增减额：-732注：报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额：序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币百万元）1 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)15 2 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39 3 小 计 54 4 减：所得税影响额 14 5 减：少数股东权益影响额(税后)1 6 合 计 39 境内外会计准则差异：单位：人民币百万元 6本集团 归属于上市公司股东 净利润 净资产 净利润 净资产 本期数 上期数期末数 期初数本期数 上期数 期末数 期初数按国际财务报告准则 711 2,99353,65752,9717522,993 52,29152,971按中国企业会计准则 686 2,98153,79853,1087272,981 52,43253,108按国际财务报告准则调整的分项及合计：重估土地使用权 5 5-171-17655-171-176安全生产费 29 102910 递延所得税资产-9-33039-9-3 3039调整合计 25 12-141-1372512-141-137（二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 70,126 79,616 79,616-11.92 65,499 65,499 利润总额 843 3,842 3,832-78.00 10,373 10,373 归属于上市公司股东的净利润 727 2,989 2,981-75.61 7,525 7,525 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 688 3,016 3,008-77.13 7,613 7,613 经营活动产生的现金流量净额 4,549 11,938 11,938-61.89 7,906 7,906 基本每股收益（人民币元）0.100 0.413 0.412-75.73 1.120 1.120 稀释每股收益（人民币元）0.100 0.413 0.412-75.73 1.120 1.120 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）0.095 0.417 0.416-77.16 1.133 1.133 全面摊薄净资产收益率（%）1.39 5.63 5.61 减少 4.22个百分点 13.87 13.87 加权平均净资产收益率（%）1.38 5.57 5.55 减少 4.17个百分点 21.32 21.32 扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率（%）1.31 5.68 5.66 减少 4.35个百分点 14.03 14.03 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）1.30 5.62 5.60 减少 4.30个百分点 21.57 21.57 每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元）0.629 1.650 1.650-61.88 1.093 1.093 项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增2007 年末 7调整前 调整后 减（%）调整前 调整后 总资产 100,987 92,179 92,184 9.55 86,786 86,786 归属于上市公司股东的股东权益 52,432 53,103 53,108-1.27 54,255 54,266 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元）7.25 7.34 7.34-1.23 7.5 7.5 股本 7,235 7,235 7,235-7,235 7,235（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（人民币元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.391.380.100 0.100扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.311.300.095 0.095（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币百万元 归属于上市公司股东的股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 专项储备 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计 期初数 7,235 31,423 3,280 21 11,149 53,108 -53,108 本期增加 -87 77 35 727 926 1,366 2,292 本期减少 -6 1,596 1,602 -1,602 期末数 7,235 31,510 3,357 50 10,280 52,432 1,366 53,798 变动原因 1、资本公积增加是由于可供出售金融资产公允价值变动影响增加人民币 87 百万元。2、盈余公积增加是按税后利润的 10%计提盈余公积人民币 77 百万元。3、未分配利润增加是由于本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 727 百万元；未分配利润减少一是由于支付 2008 年度股利人民币 1,519 百万元，二是提取盈余公积人民币 77百万元。4、专项储备增加是由于安全生产费计提增加人民币 35 百万元，使用安全生产费减少人民币6 百万元。5、本年度公司合并天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司（以下简称“鞍钢天铁”）财务报表，形成少数股东权益人民币 1,366 百万元。8四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下：数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+-)本期变动后 数量 比例(%)发行新股 其他 小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 4,340,905,343 60.00-2,700-2,700 4,340,902,64360.001、国家持股 4,340,884,709 60.00-4,340,884,70960.002、国有法人持股-3、其他内资持股 20,634 0.00-2,700-2,700 17,9340.00其中：境内法人持股-境内自然人持股 20,634 0.00-2,700-2,700 17,9340.004、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份 2,893,902,504 40.00-+2,700+2,700 2,893,905,20440.001、人民币普通股 1,808,102,504 24.99-+2,700+2,700 1,808,105,20424.992、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股 1,085,800,000 15.01-1,085,800,00015.014、其他-三、股份总数 7,234,807,847 100.00-00 7,234,807,847100.00说明：本报告期股本结构变化的原因：报告期内，本公司前一届董事会一位董事离任期满后，其持有的股份解除限售。限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 鞍钢集团公司 4,340,884,709-4,340,884,709-付伟 11,529-11,529-付吉会 6,405-6,405-林大庆 2700 2700-0 离任后解除限售 2009 年 12 月 12 日合计 4,340,905,343-4,340,902,643-2、股票发行与上市情况 2007 年度，公司向全体股东以每 10 股配 2.2 股的比例实施配售股份。2007 年 10月 10 日至 16 日，本公司向公司 A 股股东配售股份 1,106,022,150 股，配股价格为每股人民币 15.4 元，其中无限售条件股东增加 228,240,496 股；有限售条件股东增加877,781,654 股。该部分新增股份于 2007 年 10 月 25 日获准在深圳证券交易所上市。2007年 10 月 22 日至 11 月 5 日，本公司向公司 H 股股东配售股份 195,800,000 股，配股价格为每股港币 15.91 元（按当时汇率折合每股人民币 15.4 元），该部分新增股份于 2007 9年11月14日获准在香港联交所上市。配售股份完成后，本公司股份总数为7,234,807,847股，鞍钢集团公司持有的 A 股股份为 4,867,680,330 股，其他 A 股股东持有股份为1,281,327,517 股，H 股股东持有股份为 1,085,800,000 股。（二）股东情况介绍 1、截至 2009 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 118,777 户，其中 H 股股东 544 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 鞍钢集团公司 国有股东67.294,868,547,3304,340,884,709 香港中央结算（代理人）有限公司 外资股东14.831,072,840,530-未知 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 其他 0.5136,746,580-未知 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.3927,885,623-未知 全国社保基金一零四组合 其他 0.3323,889,949-未知 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 其他 0.3021,800,120-未知 中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 0.2921,195,616-未知 中国工商银行-南方避险增值基金 其他 0.2517,958,188-未知 交通银行-富国天益价值证券投资基金 其他 0.2216,049,258-未知 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 其他 0.2215,890,636-未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 1,072,840,530境外上市外资股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 36,746,580人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 27,885,623人民币普通股 全国社保基金一零四组合 23,889,949人民币普通股 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 21,800,120人民币普通股 中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 21,195,616人民币普通股 10中国工商银行-南方避险增值基金 17,958,188人民币普通股 交通银行-富国天益价值证券投资基金16,049,258人民币普通股 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 15,890,636人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 15,760,058人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 本公司第一大股东鞍钢集团公司与前10名股东中的其它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍钢集团公司 法人代表：张晓刚 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794 百万元 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 14.83%的股份，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人。5、本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下：国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍钢股份有限公司 100%67.29%11 股份数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 鞍钢集团公司 4,340,884,709 2011 年 1 月 1 日 4,340,884,7091、鞍钢集团公司在股权分置改革方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）；2、2006 年 2 月 23 日本公司向鞍钢集团公司新增的29.7亿股流通A股过户至鞍钢集团公司帐户，新增股份自过户至其帐户起36个月不上市交易或转让；3、自收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“鞍钢新钢铁公司”）100%股权事项完成至 2010 年末，鞍钢集团持有的本公司股份不低于 60%。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期 期初 持股（股）期末 持股（股）变动 原因 张晓刚 董事长 男 56 2009.06-至今 0 0-杨 华 副董事长 男 48 2009.06-至今 0 0-副董事长 2009.06-至今 陈 明 代总经理 男 49 2009.06-至今 610 610 于万源 董事 男 49 2009.06-至今 16,317 16,317-付吉会 董事、董事会秘书 男 58 2009.06-至今 8,540 8,540-李世俊 独立非执行董事 男 66 2009.06-至今 0 0-马国强 独立非执行董事 男 56 2009.06-至今 0 0-刘 伟 独立非执行董事 男 53 2009.06-至今 0 0-邝志杰 独立非执行董事 男 43 2009.09-至今 0 0-闻宝满 监事会主席 男 59 2009.06-至今 0 0-单明一 监事 男 56 2009.06-至今 5,124 5,124-邢贵彬 监事 男 50 2009.06-至今 0 0-12张立芬 副总经理 女 45 2009.11-至今 0 0-付 伟 副总经理 男 50 2000.08-至今 15,372 15,372-马连勇 总会计师 男 48 2002.03-至今 0 0-说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票，除陈明先生、于万源先生和单明一先生是以家族权益（由其配偶持有）方式拥有外，其他人均为其个人以实益拥有人的身份持有。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、本公司董事长张晓刚先生自 2007 年 1 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。2、本公司董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。3、本公司监事会主席闻宝满先生自 2005 年 5 月至今任鞍钢集团公司党委副书记。（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 执行董事 张晓刚先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理，教授级高级工程师，工学博士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生毕业，钢铁研究总院博士研究生毕业。张先生在鞍钢工作逾 30 年，曾任多个高级职务，包括鞍钢集团公司科技部部长、副总工程师，鞍钢新钢铁公司总经理，鞍钢集团公司常务副总经理。张先生是中国共产党第十七届中央候补委员、第十一届全国人民代表大会代表。张先生熟练掌握钢铁冶金技术开发及行业最新技术，是冶金材料行业专家，曾任国家 863、973 项目专家组成员，中国钢铁工业协会会长，并曾获国家科学技术进步一等奖。现任中国标准化委员会专家组成员、中国金属学会轧钢学会理事长、国际标准化组织 ISO/PC17/SC17主席、中国低合金钢学术委员会主任。杨华先生，本公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍钢集团公司办公室主任、鞍钢集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍钢集团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。13陈明先生，本公司副董事长及代总经理，教授级高级工程师。陈先生毕业于鞍山钢铁学院钢铁冶金专业，获硕士学位。陈先生在鞍钢工作逾二十多年，期间曾任多个高级职务，包括鞍钢第三炼钢厂总工程师、鞍钢第二炼钢厂副厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司副经理兼生产部部长、鞍钢规划发展部部长、鞍钢战略发展部部长、本公司副总经理。于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，教授级高级会计师。于先生一九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理、副总会计师、总会计师兼计财部部长。付吉会先生，本公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财经大学会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包括财会部副部长。独立非执行董事：李世俊先生，本公司独立非执行董事，现任中国钢铁工业协会常务副秘书长，中国金属学会副秘书长，教授级高级工程师。李先生毕业于北京钢铁学院，大学本科学历。李先生现同时担任福建三钢闽光股份有限公司及新兴铸管股份有限公司独立董事。李先生曾任冶金工业部科技司副司长，国家冶金工业局规划发展司副司长等多个职务。马国强先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学副校长，教授，博士生导师。马先生毕业于东北财经大学、中国社会科学院，先后取得硕士、博士学位。马先生现同时担任全国哲学社会科学规划评审专家，中国税务学会副会长。马先生曾任东北财经大学讲师，税务系副主任、主任，财政税务学院院长，东北财经大学校长助理等多个职务。刘伟先生，本公司独立非执行董事，现任北京大学校长助理，北京大学经济学院院长，教授，博士生导师。刘先生毕业于北京大学，先后取得硕士、博士学位。刘先生现同时担任经济科学主编，中国市场经济研究会副会长，中国民营经济研究会副会长，中国生产力学会副会长，国务院学位委员会经济学科评议组成员。邝志杰先生，本公司独立非执行董事，现任宏威科技有限公司（Anwell Technologies 14Limited）（一家于新加坡证券交易所上市的公司）财务总监。邝先生在商业、制造业及公共会计的审计、会计及财务管理方面有逾十六年经验。邝先生为英国特许公认会计师的资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲 Curtin University of Technology 的商学学士学位。邝先生目前亦担任于深圳证券交易所及香港联交所上市的山东新华制药股份有限公司独立董事，及于香港联交所上市的结好控股有限公司独立董事。2、监事会成员情况 闻宝满先生，本公司监事会主席，现任鞍钢集团公司党委副书记，兼鞍钢党校校长、中共鞍山市委常委，高级政工师。闻先生于辽宁省委党校本科毕业。闻先生在鞍钢工作逾 30 年，期间曾任多个高级职务，包括鞍钢集团公司团委书记、鞍钢集团党委办公室主任、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢党委宣传部部长、鞍钢党委常委、鞍钢建设公司党委书记、鞍钢集团公司工会主席。单明一先生，本公司监事及工会主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校函授经济管理专业。单先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢机械制造公司党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢新钢铁公司工会主席。职工监事：邢贵彬先生，本公司监事及连铸作业区党支部书记。邢先生毕业于辽宁省工运学院，获大专学历。邢先生于一九八一年加入鞍钢集团公司，曾任工人、炉长、总炉长、车间副主任、主任等职务。一九九四年被评为全国冶金战线劳动模范，一九九五年被评为全国劳动模范，一九九六年被团中央授予全国杰出青年岗位能手。3、其他高级管理人员情况 张立芬女士，本公司副总经理，高级工程师。张女士毕业于北京科技大学冶金材料工程专业，获硕士学位。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长、本公司副总经理、总经理助理。付伟先生，本公司副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大学工业工程专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。马连勇先生，本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生分别获得北京航空航 15天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。马先生于一九八四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务部副部长等职务。（四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓 名 职位 报告期内从本公司领取的报酬总额（含税）（人民币万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 张晓刚 董事长-是 杨 华 副董事长 41.7 否 陈 明 副董事长、代总经理 16.6 是，报告期内领取2008 年度在鞍钢集团公司任职期间的风险年薪。于万源 董事-是 付吉会 董事、董事会秘书 24.2 否 李世俊 独立非执行董事 5.3 否 马国强 独立非执行董事 5.3 否 刘 伟 独立非执行董事 5.3 否 邝志杰 独立非执行董事 5.3 否 闻宝满 监事会主席-是 单明一 监事 24.3 否 邢贵彬 监事 12.5 否 张立芬 副总经理 17.1 否 付 伟 副总经理 24.1 否 16马连勇 总会计师 24.6 否 合 计-206.3-注：以上报酬总额均不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。张立芬女士的报酬为 2009 年 1-6 月份任公司监事及 2009 年 11-12 月份任公司副总经理期间的报酬。（五）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 1、本公司于 2009 年 2 月 6 日召开 2009 年第一次临时股东大会，选举陈明先生为公司第四届董事会董事。2、本公司于 2009 年 6 月 12 日召开 2008 年度股东大会，选举张晓刚先生、唐复平先生、杨华先生、于万源先生、陈明先生、付吉会先生、马国强先生、刘伟先生、李世俊先生为公司第五届董事会董事，其中马国强先生、刘伟先生、李世俊先生为独立董事。3、本公司于 2009 年 6 月 12 日召开 2008 年度股东大会，选举闻宝满先生、单明一先生为公司第五届监事会股东代表监事。本公司于 2009 年 6 月 5 日职工民主选举邢贵彬先生为公司第五届监事会职工代表监事。闻宝满先生、单明一先生、邢贵彬先生组成公司第五届监事会。4、本公司于 2009 年 6 月 26 日召开第五届董事会第一次会议，通过以下决议：（1）选举张晓刚先生为公司第五届董事会董事长；（2）选举杨华先生、陈明先生为公司第五届董事会副董事长；（3）委任付吉会先生为公司第五届董事会秘书。（4）同意唐复平先生辞去公司总经理职务及副董事长、董事职务。（5）批准公司副总经理陈明先生代总经理职务。5、本公司于 2009 年 6 月 26 日召开第五届监事会第一次会议，选举闻宝满先生为公司第五届监事会主席。6、本公司于 2009 年 9 月 18 日召开 2009 年第二次临时股东大会，选举邝志杰先生为公司第五届董事会独立董事。7、本公司于 2009 年 11 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，批准聘任张立芬女士为公司副总经理。（六）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张晓刚 董事长 11 4 7 0 0 否 杨 华 副董事长 11 3 7 1 0 否 17陈 明 副董事长 11 4 7 0 0 否 于万源 执行董事 11 3 7 1 0 否 付吉会 执行董事、董事会秘书 11 4 7 0 0 否 李世俊 独立非执行董事 7 2 5 0 0 否，2009 年 6月当选公司独立董事 马国强 独立非执行董事 7 2 5 0 0 否，2009 年 6月当选公司独立董事 刘 伟 独立非执行董事 7 1 5 1 0 否，2009 年 6月当选公司独立董事 邝志杰 独立非执行董事 2 1 1 0 0 否，2009 年 9月当选公司独立董事 吴溪淳 独立非执行董事 4 2 2 0 0 否，任期截至2009 年 6 月止 王林森 独立非执行董事 4 2 2 0 0 否，任期截至2009 年 6 月止 刘永泽 独立非执行董事 4 2 2 0 0 否，任期截至2009 年 6 月止 李泽恩 独立非执行董事 4 2 2 0 0 否，任期截至2009 年 6 月止 王小彬 独立非执行董事 4 1 2 1 0 否，任期截至2009 年 6 月止 年内召开董事会会议次数 11 次 其中：现场会议次数 4 次 通讯方式召开会议次数 7 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次（七）本公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 30,902 人。其中：生产人员 20,950人，销售人员 282 人，技术人员 2,898 人，财务人员 282 人，行政管理人员 1,256 人。本公司员工中，本科以上学历 5,959 人，占员工人数的 19.28%，专科 7,606 人，占员工人数的 24.61，中专 13,872 人，占员工人数的 44.89。2009 年组织完成员工参加集中培训 24,242 人次，岗位培训 22,398 人次。其中组织 18高层管理人员参加政治理论、战略管理等培训 372 人次，组织管理技术人员参加管理知识、计算机、英语、专项技术培训及高等院校进修 6,398 人次，组织生产人员参加技术等级、计算机、设备点检、安全知识培训 9,779 人次，参加岗位操作技能培训 22,398人次，参加班组管理知识培训 2,038 人，委培在职硕士（博士）48 人。其他培训 5,607人次。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司生产经营目标的实现提供了有力的人力资源保证。本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对其他岗位实行岗薪工资的分配方式。六、公司治理（一）本公司治理结构状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及香港联交所证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立非执行董事担任召集人，而且独立非执行董事占多数。（二）独立非执行董事履行职责情况 本公司根据相关法规的要求制定了独立董事工作制度，主要内容包括独立董事的任职条件、职责以及与年度报告有关的工作程序等。各位独立非执行董事在任职期间均能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，认真审阅公司财务及其他相关资料，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大中小投资者的利益。2009 年度本公司独立非执行董事出席董事会的情况：独立非执行董事姓名 应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李世俊 7 7 0 0 2009 年 6 月当选公司独立董事 马国强 7 7 0 0 2009 年 6 月当选公司独立董事 19刘 伟 7 6 1 0 2009 年 6 月当选公司独立董事 邝志杰 2 2 0 0 2009 年 9 月当选公司独立董事 吴溪淳 4 4 0 0 任期截至2009年6月止王林森 4 4 0 0 任期截至2009年6月止刘永泽 4 4 0 0 任期截至2009年6月止李泽恩 4 4 0 0 任期截至2009年6月止王小彬 4 3 1 0 任期截至2009年6月止（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。（五）企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治标准来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。自香港联交所颁发企业管治常规守则（简称“守则”）以来，本公司即按守则规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了守则所列的所有守则条文，并遵循了大部分建议最佳常规。2、董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所上市规则。董事会成员回应本公司的特别查询时确认，彼等已符合香港上市规则附录十规定的准则。本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公司雇员所进行的证券交易施行监管的守则。3、独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守香港联交所证券上市规则第 3.10(1)条，规定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守香港联交所证券上市规则第 3.10(2)20條，规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业。本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下：本公司已收到各独立非执行董事的确认书，确保其遵守香港联交所证券上市规则第 3.13条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。4、董事会及下设专门委员会（1）董事会的组成 本公司第五届董事会共九人组成，其中董事长一人，执行董事四人，独立非执行董事四人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。2009 年度，本公司第五届董事成员及会议出席率情况如下：姓 名 董事会职务 会议出席率 张晓刚 董事长 100%杨 华 执行董事 100%陈 明 执行董事 100%于万源 执行董事 100%付吉会 执行董事 100%李世俊 独立非执行董事 100%马国强 独立非执行董事 100%刘 伟 独立非执行董事 100%邝志杰 独立非执行董事 100%董事（包括独立非执行董事）任期均为三年，可连选连任。本公司第四届董事会共十四人组成，其中董事长一人，执行董事七人，非执行董事一人，独立非执行董事五人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。2009 年度，本公司第四届董事成员及会议出席率情况如下：姓 名 董事会职务 会议出席率 张晓刚 董事长 100%唐复平 执行董事 100%杨 华 执行董事 100%陈 明 执行董事 100%王春明 执行董事 100%林大庆 执行董事 100%付 伟 执行董事 100%付吉会 执行董事、董事会秘书 100%于万源 非执行董事 100%吴溪淳 独立非执行董事 100%21王林森 独立非执行董事 100%刘永泽 独立非执行董事 100%李泽恩 独立非执行董事 100%王小彬 独立非执行董事 100%（2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权：i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；ii.执行股东大会的决议；iii.决定本公司的经营计划和投资方案；iv.制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；v.制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；vi.制定本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；vii.拟定本公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；viii.决定本公司内部管理机构的设置；ix.聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；x.制定本公司的基本管理制度；xi.制定本公司章程修改方案等。董事会作出前款决议事项，除第、项必须由三分之二以上的董事表决同