002004_2009_华邦制药_2009年年度报告_2010-03-05.pdf

重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 证券代码：002004 证券简称：华邦制药 披露日期：二零一零年三月四日 重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四川华信（集团）会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张松山、主管会计工作的负责人李至及会计机构负责人张艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）目目 录录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 17 八、监事会报告 30 九、重要事项 32 十、财务报告 38 十一、备查文件目录 39 重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM.CO.,LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 1.2 公司法定代表人：张松山 1.3 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表投资者关系管理负责人 姓 名 彭云辉-彭云辉 联系地址 重庆市渝北人和星光大道69号-重庆市渝北人和星光大道 69 号电 话 023-67886900-023-67886900 传 真 023-67886986-023-67886986 电子信箱 H-H 1.4 注册地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 邮政编码：401121 互联网网址： 电子信箱： 1.5 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券日报、证券时报 信息披露网站：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 1.6 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 1.7 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 -1-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 2.1 本报告期主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 544,520,701.79 575,720,357.27575,720,357.27-5.42%492,372,337.49 492,372,337.49利润总额 147,387,530.94 102,804,659.52108,320,308.3136.07%246,066,878.36 246,066,878.36归属于上市公司股东的净利润 127,684,400.25 88,810,031.2394,325,680.0235.37%206,455,183.59 206,455,183.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,687,158.76 69,932,822.6675,448,471.4526.82%52,381,903.60 52,381,903.60经营活动产生的现金流量净额 123,526,896.90 85,157,667.1585,157,667.1545.06%79,208,796.55 79,208,796.55 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,142,994,573.84 1,139,324,513.08 1,147,428,778.58-0.39%1,088,640,862.38 1,088,640,862.38归属于上市公司股东的所有者权益 837,989,863.20 753,044,638.02761,148,903.5210.10%669,678,524.50 669,678,524.50股本 132,000,000.00 132,000,000.00132,000,000.000.00%132,000,000.00 132,000,000.002.2 本报告期主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.97 0.670.7136.62%1.56 1.56稀释每股收益（元/股）0.97 0.670.7136.62%1.56 1.56扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.72 0.530.5726.32%0.40 0.40加权平均净资产收益率（%）15.97%12.44%13.12%2.85%36.47%36.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.97%9.79%10.49%1.48%9.25%9.25%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.94 0.650.6544.62%0.60 0.60 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.35 5.705.7710.05%5.07 5.07-2-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）2.3 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 13,929,160.89计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外13,734,746.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 832,605.92其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,873,744.13 成本法核算投资收益 少数股东权益影响额-1,891,066.04所得税影响额-4,481,949.41合计 31,997,241.49-三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 3.1 报告期公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 73,611,231 55.77%000-41,086,079-41,086,079 32,525,152 24.64%1、国家持股 0 0.00%00000 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%3、其他内资持股 73,246,456 55.49%000-73,246,456-73,246,456 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 12,431,760 9.42%000-12,431,760-12,431,760 0 0.00%境内自然人持股 60,814,696 46.07%000-60,814,696-60,814,696 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%000300300 300 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%000300300 300 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%5、高管股份 364,775 0.28%000 32,160,077 32,160,077 32,524,852 24.64%二、无限售条件股份 58,388,769 44.23%000 41,086,079 41,086,079 99,474,848 75.36%1、人民币普通股 58,388,769 44.23%000 41,086,079 41,086,079 99,474,848 75.36%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%4、其他 0 0.00%00000 0 0.00%三、股份总数 132,000,000 100.00%00000 132,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期张松山 20,815,411 5,203,853015,611,558高管持股 2009 年 6 月 5 日潘明欣 14,290,267 3,572,567010,717,700高管持股 2009 年 6 月 5 日重庆汇邦旅业有限公司 10,560,000 10,560,00000无 2009 年 6 月 5 日-3-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）杨维虎 6,456,701 6,456,70100无 2009 年 6 月 5 日黄维宽 2,749,032 2,749,03200无 2009 年 6 月 5 日黄维敏 2,749,032 2,749,03200无 2009 年 6 月 5 日李强 2,631,552 2,631,55200无 2009 年 6 月 5 日吴必忠 2,558,714 639,67901,919,035高管持股 2009 年 6 月 5 日陈敏鑫 2,558,714 639,67901,919,035高管持股 2009 年 6 月 5 日陆毅 2,114,640 2,114,64000无 2009 年 6 月 5 日重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 1,871,760 1,871,76000无 2009 年 6 月 5 日李至 1,193,597 298,3990895,198高管持股 2009 年 6 月 5 日吕立明 939,840 234,9600704,880高管持股 2009 年 6 月 5 日赵丹琳 587,400 587,40000无 2009 年 6 月 5 日罗大林 523,961 130,9900392,971高管持股 2009 年 6 月 5 日赵勇 422,928 422,92800无 2009 年 6 月 5 日崔太安 380,635 380,63500无 2009 年 6 月 5 日平伟 42,293 42,29300无 2009 年 6 月 5 日合计 73,446,477 41,286,1000 32,160,377 3.2 股票发行与上市情况 经中国证监会发行字200466 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。经深圳证券交易所上200432 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月25 日在深圳证券交易所挂牌交易。3.3 公司股东情况 3.3.1 截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 6,450 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆汇邦旅业有限公司 境内非国有法人17.17%22,658,771 6,800,000张松山 境内自然人 15.77%20,815,41115,611,558 0潘明欣 境内自然人 10.83%14,290,26710,717,700 0杨维虎 境内自然人 4.60%6,076,170 0全国社保基金一零六组合 境内非国有法人3.52%4,641,974 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.53%3,333,276 0中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人2.28%3,014,285 0黄维敏 境内自然人 2.08%2,749,032 0吴必忠 境内自然人 1.94%2,558,7141,919,036 0陈敏鑫 境内自然人 1.94%2,558,7141,919,036 0-4-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆汇邦旅业有限公司 22,658,771人民币普通股 杨维虎 6,076,170人民币普通股 张松山 5,203,853人民币普通股 全国社保基金一零六组合 4,641,974人民币普通股 潘明欣 3,572,567人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,333,276人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 3,014,285人民币普通股 黄维敏 2,749,032人民币普通股 全国社保基金一零五组合 1,900,000人民币普通股 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 1,871,760人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、股东黄维敏女士为股东张松山先生的岳母，公司未知上述关联人之间是否存在一致行动。2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动。3.3.2 公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为重庆汇邦旅业有限公司。重庆汇邦旅业有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的17.17%。该公司成立于 1999 年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中药材种植。目前该公司注册资本为 3,600 万元，注册登记号为渝武 5002322100128 10-1-1，法定代表人为张松山。3.3.3 公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。张松山先生，中国籍，1961 年生，未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司董事长。其持有本公司股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77%，张松山先生控制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的 17.17%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：15.77%张松山张松山 重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 重庆汇邦旅业有限公司重庆汇邦旅业有限公司 17.17%51.82%-5-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张松山 董事长 男 48 2004年09月19日2010年09月15日20,815,411 20,815,411 无 37.08 否 潘明欣 副董事长 男 48 2004年09月19日2010年09月15日14,290,267 14,290,267 无 31.08 否 陈敏鑫 董事 男 64 2004年09月19日2010年01月25日2,558,7142,558,714 无 0 否 吴必忠 董事 男 55 2004年09月19日2010年09月15日2,558,7142,558,714 无 0 否 李 至 财务总监 女 36 2004年09月19日2010年09月15日1,193,5971,193,597 无 19.08 否 彭云辉 董事会秘书 女 45 2004年09月19日2010年09月15日00 无 10.00 否 程源伟 独立董事 男 44 2004年09月19日2009年05月07日00 无 1.01 否 黄群慧 独立董事 男 43 2004年09月19日2009年05月07日00 无 1.01 否 何建国 独立董事 男 44 2007年09月16日2010年09月15日00 无 3.03 否 刘星 独立董事 男 54 2009年05月07日2010年09月15日00 无 2.02 否 朱姝 独立董事 女 42 2009年05月07日2010年09月15日00 无 2.02 否 罗大林 监事 男 47 2007年09月16日2010年09月15日523,961472,976 减持 0 否 吴治淳 监事 女 46 2004年09月19日2010年09月15日00 无 8.45 否 于云健 监事 男 43 2004年09月19日2010年09月15日155,955154,955 减持 8.28 否 吕立明 总经理 男 46 2004年09月19日2010年09月15日939,840939,840 无 28.79 否 孟八一 副总经理 男 54 2004年09月19日2010年09月15日00 无 18.36 否 田颂民 副总经理 男 41 2005年09月27日2010年09月15日330,412247,809 减持 18.86 否 饶中树 副总经理 男 44 2005年09月27日2010年09月15日00 无 18.65 否 李志亮 副总经理 男 46 2008年04月16日2010年09月15日00 无 18.00 否 合计-43,366,871 43,232,283-225.72-4.1.2 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张松山 重庆汇邦旅业有限公司 董事长 1999 年至今 李至 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 罗大林 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 4.1.3 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。-6-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）4.1.3.1 董事 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事长。潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至 2009 年 5 月担任本公司董事、总经理。2009 年 5 月至今担任本公司副董事长。潘明欣先生同时兼任重庆胜凯科技有限公司董事长、总经理。陈敏鑫先生，中国籍，1945 年生，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师、副总经理；2008 年 8 月任重庆渝高物业管理有限责任公司总经理；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至今任本公司董事。李至女士，中国籍，1973 年生，会计学本科，工商管理学研究生，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；2004 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监；现兼任重庆胜凯科技有限公司监事。彭云辉女士，中国籍，1964 年生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2007 年 9 月至今任本公司董事，2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书。-7-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）程源伟先生，中国籍，1965 年生，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师工作；2003 年 2 月至 2009 年 5 月任本公司独立董事；任重庆源伟律师事务所首席合伙人，担任宗申动力、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、涪陵电力、华立药业等上市公司常年法律顾问。黄群慧先生，中国籍，1966 年生，管理学博士，2003 年 2 月至 2009 年 5 月任本公司独立董事。中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，中国社会科学院研究生院教授，中国社会科学院工业经济研究所学术委员会委员，中国社会科学院管理科学研究中心副主任，中国企业管理研究会常务副理事长，中国教育学会高等商科教育分会常务理事。先后就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院，获工学学士学位、工学硕士学位和管理学博士学位。何建国先生，1965 年生，教授，2009 年 5 月至今任重庆理工大学会计学院院长。1985年毕业于山西财经学院，1985 年 7 月至 1996 年 4 月重庆工业管理学院任教，1997 年 1 月至1997 年 9 月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，1997 年 9 月至 1999 年 6 月任重庆工业管理学院会计系副主任，2000 年 1 月至 2009 年 5 月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。朱姝女士，1964 年生，1986 年 7 月毕业于西南政法大学法律系，法学学士。专职从事律师工作已 22 年，现任重庆源伟律师事务所主任。1986 年至 1992 年任职于重庆市第一律师事务所，1992 年至 2002 年任职于重庆市涉外律师事务所，2002 年至今任职于重庆源伟律师事务所。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。刘星先生，1956 年生，会计学教授、博士生导师、2000 年国务院“政府特殊津贴”获得者，重庆大学经济与工商管理学院院长。1983 年获重庆大学工学学士学位，1987 年加入中国-加拿大联合培养研究生项目并获西安交通大学管理学硕士学位，1997 年获重庆大学管理学博士学位。1991-1992 年、1996 年、2000 年分别在香港城市大学、香港中文大学参加国际合作研究项目或任访问学者、访问教授，并先后赴美国、加拿大等国家进行学术访问或学术交流。中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计学会副会长、重庆市财政学会常务理事、重庆市金融学会常务理事、重庆市总会计师协会副秘书长。长期从事公司财务领域的教学和研究，承担国家自然科学基金项目、国际合作研究项目、教育部等省部级研究项目、大型企业研究项目，在国内外学术期刊发表论文 180 多篇，获省部级研究成果奖项，出版专著、教材，现为国内学术杂志的编委。兼任东风电子科技股份有限公司、-8-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）攀钢集团重庆钛业股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司独立董事。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。4.1.3.2 监事 罗大林先生，中国籍，1962 年生，本科学历。1984 年 7 月至 1994 年 6 月在重庆西南制药一厂研究所工作，1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作，2000年 2 月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理，2007 年 9 月至今任本公司监事。于云健先生，中国籍，1966 年生，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有限公司生产部从事原料药品生产管理工作；1994年至2001年任职于重庆华邦制药有限公司，历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事会监事，2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师，其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004年 9 月任本公司生产部部长、监事；2004 年 9 月至今任本公司质保部部长、监事会监事。4.1.3.3 高级管理人员 总经理：吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004 年 7 月至 2009 年 5 月任本公司常务副总经理；2009 年 5 月至今任本公司总经理。副总经理、财务总监：李至女士（见前述）副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公-9-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事，南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师，1990 年毕业于天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化学系有机化学专业本科，1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作，1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作，2003 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司新品部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：李志亮先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，1989 年 3 月至1990 年 6 月，重庆制药六厂综合车间任技术员；1990 年 6 月至 1992 年 3 月，重庆制药六厂项目办公室任技术干部；1992 年 4 月至 1994 年 3 月，重庆制药六厂水针车间任技术主管；1994 年 4 月至 1999 年 9 月，重庆药友制药有限责任公司水针车间任车间主任；1999 年 9月至 2000 年 3 月，重庆药友制药有限责任公司粉针车间任车间主任；2000 年 3 月至 2007年 7 月，重庆药友制药有限责任公司任副总、副总裁；2008 年 4 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。董事会秘书：彭云辉女士（见前述）。4.1.4 报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 公司独立董事程源伟、黄群慧连续担任本公司独立董事已满六年，于 2009 年 5 月离任。公司第三届董事会第十三次会议、2008 年年度股东大会审议通过了选举朱姝、刘星为独立董事。公司第三届董事会第十五次会议审议通过选举潘明欣为副董事长，聘任吕立明为公司新任总经理。4.2 截至本报告期末，公司在册员工构成如下：-10-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）分类类别 类别项目 人数 比例%生产人员 143 17.59%销售人员 389 47.85%技术人员 187 23.00%财务人员 29 3.57%专业构成 行政人员 65 8.00%博士 4 0.49%硕士 47 5.78%本科 328 40.34%大专 272 33.46%中专 77 9.47%高中/中技 53 6.52%教育程度 初中 32 3.94%小计 813 陕西汉江药业集团股份有限公司 799 控股子公司员工总数 重庆华邦酒店旅业有限公司 160 总计 1772 截止本报告期末，母公司及控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司在册员工共计为 1772 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 5.1 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规有关上市公司治理的规范性文件要求，结合公司的发展，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平并取得了良好的效果。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。5.1.1 关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求召集、召开股东大会，审议相关表决事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。5.1.2 关于董事和董事会-11-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事工作制度等要求开展工作和行使表决权，并积极参加相关知识的培训，提高自身的业务能力，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东的合法利益。5.1.3 关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事的产生、监事会的人数及构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司监事能够按照公司 监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效的监督，维护公司和股东的合法利益。5.2 公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权。公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和 公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极参加董事会会议，对各项议案进行认真审议，并对相关事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议张松山 董事长 92700 否 潘明欣 副董事长 92700 否 吴必忠 董事 92700 否 陈敏鑫 董事 92700 否 李 至 董事 92700 否 彭云辉 董事 92700 否 程源伟 独立董事 21100 否-12-重庆华邦制药股份有限公司 2009 年年度报告（002004）何建国 独立董事 92610 否 黄群慧 独立董事 21010 否 刘星 独立董事 71600 否 朱姝 独立董事 71600 否 5.3 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。5.3.1 业务方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；与公司股东之间不存在竞争关系。5.3.2 资产方面 公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所有资产有完全的控制支配权。5.3.3 人员方面 本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。5.3.4 财务方面 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立纳税，并具有规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。5.3.5 机构方面 公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股东间混合经营、合署办公的情况。5.4 公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业