002258_2009_利尔化学_2009年年度报告_2010-02-26.pdf

利尔化学股份有限公司 LIER CHEMICAL CO.,LTD 2009 年年度报告 2010 年 2 月 -1-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人李天理、主管会计工作负责人古美华及会计机构负责人魏平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员 11 第五章 公司治理结构15 第六章 股东大会情况简介21 第七章 董事会报告22 第八章 监事会报告45 第九章 重要事项47 第十章 财务报告51 第十一章 备查文件目录 126 利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 3第一章 公司基本情况（一）公司法定中文名称：利尔化学股份有限公司 公司法定英文名称：Lier Chemical Co.,LTD.中文简称：利尔化学（二）公司法定代表人：李天理（三）公司董事会秘书、证券事务代表 股票简称 利尔化学 股票代码 002258 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 军 黄 波 联系地址 四川省绵阳高新区绵兴东路 97 号久远商厦 5 F 电话 0816-2841069 传真 0816-2845440 电子信箱 （四）公司注册地址：四川省绵阳经济技术开发区 公司办公地址：四川省绵阳高新技术开发区绵兴东路 97 号久远商厦 5F 公司邮政编码：621000 公司国际互联网地址：http:/ 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：利尔化学 公司股票代码：002258 （七）其他有关资料 公司最近一次变更工商注册登记日期：2009 年 10 月 22 日 公司注册登记地点：四川省绵阳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：510700400000030 公司税务登记号码：510703620960125 公司组织机构代码：62096012-5 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：元（人民币）项目 2009 年度 营业利润 107,823,400.65 利润总额 108,347,340.06 归属于上市公司股东的净利润 101,153,258.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 100,512,380.79 经营活动产生的现金流量净额 127,541,204.83 非经常性损益项目：单位：元（人民币）非经常性损益项目 2009 年度 非流动资产处置损益-999,817.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,352,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-828,342.60 所得税影响额-116,938.24 合计 640,877.65 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元（人民币）2008 年 本年比上年 增减（%）2007 年 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 394,209,552.11 403,999,580.83 403,999,580.83-2.42%304,019,433.87 304,019,433.87利润总额 108,347,340.06 87,593,333.8186,504,905.5825.25%110,090,892.89 110,090,892.89归属于上市公司股东的净利润 101,153,258.44 87,675,709.0086,587,280.7716.82%107,022,375.66 107,022,375.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 100,512,380.79 80,560,514.4279,472,086.1926.48%102,441,684.89 102,441,684.89经营活动产生的现金流量净额 127,541,204.83 31,800,197.8831,800,197.88301.07%89,843,369.53 89,843,369.53利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 52008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 项目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 864,140,432.45 851,903,668.85 851,903,668.851.44%266,767,005.19 266,767,005.19归属于上市公司股东的所有者权益 822,828,171.22 821,874,698.79 821,874,698.790.12%209,115,079.52 209,115,079.52股本 202,444,033.00 134,962,689.00 134,962,689.0050.00%100,962,689.00 100,962,689.00（二）主要财务指标 单位：元（人民币）2008 年 本年比上年增减（）2007 年 项目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.50 0.74 0.49 2.04%1.06 0.79 稀释每股收益（元/股）0.50 0.74 0.49 2.04%1.06 0.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.50 0.68 0.45 11.11%1.01 0.75 加权平均净资产收益率（%）12.41%17.13%16.80%-4.39%58.45%58.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.34%15.74%15.42%-3.08%55.95%55.95%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.63 0.24 0.24 162.50%0.89 0.89 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 项目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.06 6.09 6.09-33.33%2.07 2.07 利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例 二级市场购入锁定限售解禁资本公积金转股 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,986,399 74.83%1,900-6,557,901 47,215,198 40,659,197 141,645,59669.97%1、国家持股 2、国有法人持股 50,027,013 37.07%25,013,506 25,013,506 75,040,51937.07%3、其他内资持股 16,212,588 12.01%-16,212,588-16,212,588 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 16,212,588 12.01%-16,212,588-16,212,588 4、外资持股 34,723,088 25.73%17,361,544 17,361,544 52,084,63225.73%其中：境外法人持股 34,723,088 25.73%17,361,544 17,361,544 52,084,63225.73%境外自然人持股 5、高管股份 23,710 0.02%1,900 9,654,6874,840,148 14,496,735 14,520,4457.17%二、无限售条件股份 33,976,290 25.17%-1,900 6,557,90120,266,146 26,822,147 60,798,43730.03%1、人民币普通股 33,976,290 25.17%-1,900 6,557,90120,266,146 26,822,147 60,798,43730.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 134,962,689 100.00%0 0 67,481,344 67,481,344 202,444,033 100.00%利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 7（二）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 四川久远投资控股集团有限公司 36,790,804 0 18,395,40255,186,206发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日中通投资有限公司 34,723,088 0 17,361,54452,084,632发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日中国工程物理研究院化工材料研究所 13,236,209 0 6,618,10419,854,313发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日李天理 23,710 59,28 11,741 29,523 高管持股 可转让上年末所持股份总额的 25%陈学林 9,851,940 2,462,9853,694,47711,083,432发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日张成显 1,817,328 454,332 681,498 2,044,494发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日张俊 1,817,328 1,817,3280 0 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日蒋勇 1,009,627 252,407 378,610 1,135,830发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日黄世伟 1,009,627 1,009,6270 0 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日魏平 302,888 302,888 0 0 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日宋剑安 201,925 201,925 0 0 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日何勇 201,925 50,481 75,722 227,166 发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日合计 100,986,399 6,557,90147,217,098141,645,596 备注：公司上述发起自然人股东所持股份已于 2009 年 7 月 8 日解除限售，其中陈学林、张成显、蒋勇和何勇因担任公司董事、监事或者高级管理人员，任职期间内每年可转让上年末所持公司股份总额的 25%。二、公司股票发行与上市情况（一）公司股票发行上市情况 经中国证监会证监许可2008791 号文核准，本公司于 2008 年 6 月 25-26日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3400 万股，发行价格为 16.06 元/股。经深圳证券交易所深证上2008100 号文批准，公司首次网上定价发行的 2720万股自 2008 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法规、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 8（二）报告期内公司实施资本公积转增股本的情况 根据公司2009 年 8 月 18日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的2009 年中期分配预案，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本由134,962,689股增至202,444,033股。2009年 10 月 22 日，公司取得了绵阳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均由 134,962,689 元人民币变更为 202,444,033 元人民币。三、公司股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 24,786 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川久远投资控股集团有限公司 国有法人 27.26%55,186,20655,186,206 3,750,636中通投资有限公司 境外法人 25.73%52,084,63252,084,632 0 中国工程物理研究院化工材料研究所 国有法人 9.81%19,854,31319,854,313 1,349,364陈学林 境内自然人5.47%11,083,43211,083,432 0 张成显 境内自然人1.35%2,725,992 2,044,494 0 张 俊 境内自然人1.06%2,142,892 0 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 社会法人股0.89%1,801,050 0 蒋 勇 境内自然人0.75%1,514,440 1,135,830 0 黄世伟 境内自然人0.65%1,310,000 0 0 中国工商银行-易方达价值成长混合型 证券投资基金 社会法人股0.64%1,300,972 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张 俊 2,142,892 人民币普通股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 1,801,050 人民币普通股 黄世伟 1,310,000 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 1,300,972 人民币普通股 利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 9张成显 681,498 人民币普通股 赵正业 614,688 人民币普通股 蒋 勇 378,610 人民币普通股 董占军 325,122 人民币普通股 黄荣平 300,000 人民币普通股 宋剑安 286,387 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1.四川久远投资控股集团有限公司为中国工程物理研究院出资设立的国有独资公司。2.中国工程物理研究院化工材料研究所为中国工程物理研究院所属单位。3.未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。备注：依据财政部、国资委、证监会和社保基金会 2009 年 6 月 19 日联合印发的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司国有股东四川久远投资控股集团有限公司和中国工程物理研究院化工材料研究所持有的本公司股份按规定比例分别冻结了 3,750,636 股和 1,349,364 股。（二）公司控股股东与公司实际控制人情况 1.控股股东情况 本公司控股股东为四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）。久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立，为国有独资公司，其出资人为中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）。注册地为四川省科学城工商行政管理局注册，注册号为 510705000001981，注册资本人民币 2 亿元，法定代表人为李庆学，住所为四川省绵阳市绵山路 64 号，经营范围为“授权范围内经营中物院国有及法人资产；科技、工业、房地产投资；提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。2.公司实际控制人情况 本公司的实际控制人为中国工程物理研究院。中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列户头，是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地。报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 10 3.报告期内公司其他持股 10%以上的法人股东情况 公司股东中通投资有限公司（以下简称“中通投资”）持有本公司 52,084,632股，持股比例 25.73%。中通投资是 2005 年 5 月 7 日在香港依据香港公司条例注册的有限责任公司，注册编号 968930，商业登记证号 35876418，注册地址香港上环永乐西街 177183 号永德商业中心 19 楼。现任董事为卢彦昌、张国星和王喆，法定股本为 10,000.00 港元，已发行股份数目为 1 股，主营业务为市场开发、信息收集、产品和技术开发等。利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 11 第四章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任职期间 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李天理 董事长 男 592007.7.31-2010.7.3023,710 38,415 二级市场买入及资本公积金转股 54.55 否 郝于田 副董事长 男 602007.7-31-2009.12.160 0-4.00 是 陈学林 董事总经理 男 462007.7.31-2010.7.309,851,94011,083,432二级市场卖出及资本公积金转股 110.81 否 黄 辉 董事 男 492007.7.31-2010.7.300 0-4.00 是 黄晓忠 董事 男 412008.12.12-2010.7.300 0-1.33 是 周林林 董事 男 482007.7.31-2010.7.300 0-4.00 否 王治安 独立董事 男 692007.7.31-2010.7.300 0-5.00 否 王律先 独立董事 男 732007.7.31-2010.7.300 0-5.00 否 万国华 独立董事 男 492007.7.31-2010.7.300 0-5.00 否 陈晓华 监事会主席 女 542007.7.31-2010.7.300 0-2.60 是 常 敏 监事 男 522008.12.12-2010.7.300 0-2.00 是 何 勇 监事 男 452007.7.31-2010.7.30201,925 272,887 二级市场卖出及资本公积金转股 15.90 否 张成显 副总经理 男 532007.7.31-2010.7.301,817,3282,725,992 资本公积金转股 69.43 否 蒋 勇 副总经理 男 402007.7.31-2010.7.301,009,6271,514,440 资本公积金转股 69.45 否 范 谦 副总经理 男 362007.7.31-2010.7.300 0-69.49 否 古美华 财务总监 女 462007.9.24-2010.9.230 0-69.64 否 刘 军 董事会秘书 男 332007.7.31-2010.7.300 0-18.73 否 合计-12,904,530 15,635,166-510.93-备注：2009 年 12 月 16 日，公司董事郝于田先生辞去公司董事、副董事长和董事会审计委员会委员职务。利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李天理 四川久远投资控股集团有限公司 董事 2001 年 5 月 2009 年 12 月黄晓忠 四川久远投资控股集团有限公司 董事、副总经理 2008 年 7 月至今 黄 辉 中物院化工材料研究所 所长 2003 年 12 月至今 陈学林 四川久远投资控股集团有限公司 董事 2005 年 4 月 2009 年 12 月陈晓华 四川久远投资控股集团有限公司 财务部经理 1996 年 6 月至今 常 敏 中物院化工材料研究所 研究室书记 2009 年 8 月至今 2公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）李天理先生：中国国籍，1950 年出生，高级工程师。现任公司董事长。曾任久远集团董事长、党委书记，利尔化学有限公司董事长等职务。（2）黄辉先生：中国国籍，1961 年出生，研究员。现任公司董事，中国工程物理研究院化工材料研究所所长，四川海天实业有限公司总经理。曾任利尔化学有限公司董事、四川省水处理及资源化工程技术研究中心副董事长等职务。（3）陈学林先生：中国国籍，1963 年出生，硕士，研究员。现任公司董事、总经理，江油启明星氯碱化工有限责任公司董事，中国农药工业协会常务理事、中国化工学会精细化工专业委员会委员、四川省农药工业协会副理事长等职务。曾任利尔化学有限公司总经理、久远集团副总经理等职务。（4）黄晓忠先生：中国国籍，1969 年出生，大学文化程度，研究员。现任公司董事，久远集团董事、副总经理等职务。曾任中国工程物理研究院通信部副部长、部长等职务。（5）周林林先生：加拿大国籍，1961 年出生，美国马利兰大学化学博士。现任公司董事，上海复星化工医药投资有限公司总裁、上海谱润股权投资管理有限公司总裁等职务。曾任加拿大国家研究院助理研究员，美国罗门哈斯公司资深研究员、市场经理、事业发展经理，麦肯锡咨询公司高级咨询顾问、赛若金中国公司总裁等职务。（6）王治安先生：中国国籍，1940 年出生，教授，西南财经大学会计学院博士生导师。现任公司独立董事，西藏珠峰工业股份有限公司、成都三泰电子实利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 13 业股份有限公司、四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事等职务。曾任西南财经大学会计学院院长等职务。（7）万国华先生：中国国籍，1960 年出生，博士，教授。现任公司独立董事，天津股权交易所专家审核委员会委员、南开大学法学院经济法研究室主任教授，南开大学公司治理中心公司治理法制度研究室主任教授，中国证券法学研究会常务理事、天津市法学会商法学会会长，中国国际经济法学会理事，天津市人大常委法工委立法咨询专家，天津市政府决策咨询专家，中国证券法协会研究会常务理事、天津股权交易所（OTC）专家审核委员会委员等职务。曾任南开大学国际经济经济法研究所副所长等职务。（8）王律先先生：中国国籍，1936 年出生，硕士。现任公司独立董事，中国农药工业协会高级顾问等职务。曾任化工部副处长、处长、副司长，中国农药工业协会第四、五、六届理事长，南京红太阳股份有限公司独立董事等职务。（9）陈晓华女士：中国国籍，1955 年出生，会计师。现任公司监事会主席，久远集团财务经理等职务。曾任中物院研究所主管会计、副科长等职务。（10）常敏先生：中国国籍，1957 年出生，大学文化程度。现任中物院化材所研究室书记。曾任化材所办公室副主任兼党支部书记、监察室副主任、人事教育处副处长、纪委副书记兼监察室主任、军转民发展处处长等职务。（11）何勇先生：中国国籍，1964 年出生。现任公司监事、总经理办公室主任。曾任利尔化学有限公司总经理办公室副主任、主任等职务。（12）张成显先生：中国国籍，1956 年出生。现任公司副总经理。曾任利尔化学有限公司副总经理等职务。（13）蒋勇先生：中国国籍，1969 年出生，学士，高级工程师。现任公司副总经理。曾任利尔化学有限公司副总经理等职务。（14）范谦先生：中国国籍，1973 年出生，博士。现任公司副总经理、技术中心主任、四川省创新基金专家库成员、四川省创新促进会常务理事、四川省中小企业科技顾问团成员。曾任利尔化学有限公司副总经理兼技术中心主任等职务。（15）古美华女士：中国国籍，1963 年出生，硕士，会计师。现任公司财务总监。曾任中外合资新晨动力机械有限公司财务部长、财务总监，天晨集团总经济师兼四川天晨房地产开发有限公司财务总监，四川禾本生物工程有限公司财利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 14 务总监，利尔化学有限公司财务总监等职务。（16）刘军先生：中国国籍，1976 年出生，硕士。现任公司董事会秘书、投资发展部部长、江油启明星氯碱化工有限责任公司董事。曾任利尔化学有限公司企划主管、总经理办公室副主任等职务。3报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2009 年 12 月 16 日，公司董事会收到董事郝于田先生递交的辞职申请，郝于田先生因工作变动辞去本公司董事职务。根据公司章程的有关规定，郝于田先生的辞职自辞职申请送达董事会时生效。郝于田先生同时不再担任公司副董事长和审计委员会委员职务。报告期内，除上述变动外，公司无其他董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况。二、公司员工情况 1.截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 866 人。2.截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工结构情况。类别 项目 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 563 65.01%研发人员 118 13.63%营销人员 87 10.05%员工专业结构 行政后勤及企业管理人员98 11.31%硕士及以上 37 4.27%大学本科 86 9.89%大专 138 15.96%中专、技校 504 58.20%员工受教育程度 其他 101 11.68%备注：公司没有需要承担费用的离退休职工。利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，公司治理水平持续提升，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序；公司平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。2关于公司与控股股东：公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照 公司法、公司章程的规定独立运作。3关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，各位董事严格按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等相关制度行使职权，全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。4关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等相关内部制度行使职权，全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。5 关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照 公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。6关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东、等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7关于信息披露及投资者关系管理：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度并根据实际不断修订完善，以加强信息披露和投资者关利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 16 系管理，并指定了证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，基本做到了真实、准确、完整、及时和公平对待所有投资者。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治 理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及等法律、法规、规范性文件的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及全体股东的利益。公司董事长严格按照法律法规、公司章程、董事会议事规则等制度的要求，依法行使权力，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，充分发挥各专业委员会作用，积极推动公司治理工作，督导经理班子开展工作，检查董事会决议的执行，确保了董事会依法正常运作。公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并深入了解公司生产经营情况，提出合理化的意见和建议，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期内，公司董事会会议召开情况：年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场亲自出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 李天理 董事长 10 3 7 0 0 否 郝于田 副董事长 9 3 6 0 0 否 陈学林 董事 10 3 7 0 0 否 黄 辉 董事 10 1 7 2 0 否 黄晓忠 董事 10 3 7 0 0 否 周林林 董事 10 2 7 1 0 否 王治安 独立董事 10 3 7 0 0 否 利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 17 王律先 独立董事 10 3 7 0 0 否 万国华 独立董事 10 3 7 0 0 否 注：郝于田于 2009 年 12 月 16 日辞去公司董事、副董事长职务。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2人员：公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3资产：本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。4机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范 及证监会、深交所的有关监管要求，结合公司实际情况和经营特点，建立健全内部控制体系，并对其运行情况进行检查和监督，及时进行修订完善，提高了公司规范运作水平，确保了公司发展目标的实现。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为公司现有的内部控制制度体系的设计与运行，能有效的识别、防范和规避公司经营及管理的风险，确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定，为实现公司发展目标提供了保障。2009 年度内部控制的自我评价报告刊登于 2010 年 2 月 27 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 18 2独立董事的独立意见 公司独立董事在核查后认为：公司内部控制制度符合证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的要求，2009 年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。公司独立董事对公司2009 年度内部控制的自我评价报告的独立意见刊登于 2010 年 2 月 27 日的巨潮资讯网。3保荐机构的核查意见 公司保荐机构广发证券股份有限公司通过对利尔化学内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：利尔化学现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；利尔化学的2009 年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。广发证券股份有限公司对公司关于 2009 年度内部控制的自我评价报告的核查意见刊登于 2010 年 2 月 27 日的巨潮资讯网。4会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了中瑞岳华专审字2010第 0272 号内部控制鉴证报告，认为：利尔化学公司管理层按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范及相关具体规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的内部控制鉴证报告刊登于 2010 年 2 月 27 日的巨潮资讯网。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 利尔化学股份有限公司 2009 年年度报告 19（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效（一）审计委员会的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计委员会共召开了 8 次会议：审议了公司审计部提交的各季度内部审计工作总结报告及针对相应期间的定期财务报告开展的内部审计工作报告、各季度的募集资金使用情况内部审计报告；审议了公司审计委员会年报工作规程及与公司 2008 年度财务报告审计有关的事项，审议了中瑞岳华会计师事务所提交的开展公司 2009 年年报审计的工作计划；审议了 公司 2008 年度内部控制自我评价报告及审计部 2010 年度工作计划；召开专题研讨会一次，对公司审计委员会成立以来的工作进行了总结并研讨了未来工作的方向和重点。2、报告期内，审计委员会召开会议后及时向董事会汇报了相关事项的审议结果及有关情况。3、报告期内，审计委员会认为公司内部控制不存在重大缺陷或重大风险。4、2009 年度报告审计开始前，审计委员会与年审会计师事务所就总体审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行了沟通，指导了审计工作的开展。（二）内部审计部门的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计部按时向审计委员会提交了季度内部审计工作总结及针对相应期间的定期财务报告开展的内部审计工作报告、季度的募集资金使用情况内部审计报告，并就其他有关事项及向审计委员会进行报告。2、报告期内，审计部积极开展并完成了多次专项审计工作：财务报表内部审计 4 次，募集资金专项审计 4 次，销售与收款专项审计 4 次，采购与付款专项审计 4 次，其他专项审计 3 次，并对关联交易、对外投资、信息披露等事项进行了复核监督。公司本年度无发生对外担保事项。3、报告期内，公司审计部认为公司内部控