000877_2009_天山股份_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

1 新疆天山水泥股份有限公司 二 00 九年度报告 新疆天山水泥股份有限公司 二 00 九年度报告 二零一零年四月 2第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事谭仲明因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托董事李建伦代为行使表决权。本公司 2009 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建伦、总裁张丽荣、总会计师刘成、会计机构负责人李辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事谭仲明因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托董事李建伦代为行使表决权。本公司 2009 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建伦、总裁张丽荣、总会计师刘成、会计机构负责人李辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 目 录 第一节、重要提示及目录2 第二节、公司基本情况简介4 第三节、会计数据和业务数据摘要5 第四节、股本变动及股东情况7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节、公司治理结构16 第七节、股东大会情况简介19 第八节、董事会报告19 第九节、监事会报告30 第十节、重要事项32 第十一节、财务报告38 第十二节、备查文件目录128 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的名称：新疆天山水泥股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO，LTD 公司英文名称缩写：TSC 二、公司法定代表人：李建伦 三、公司董事会秘书：周林英 公司证券事务代表：胡峰 联系地址：乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦 电话：0991-6686790 0991-6686791 传真：0991-6686782 电子信箱：zhoulinyingsinoma- 四、公司注册地址：乌鲁木齐市水泥厂街 242 号 公司办公地址：乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦 邮政编码：830013 公司国际互联网网址：http:/www.sinoma- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦天山股份董事会办公室 六、公司股票上市交易地点：深圳证券交易所 股票简称：天山股份 股票代码：000877 七、其他有关资料：1、公司首次注册日期：1998 年 11 月 18 日 2、公司首次注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路 55 号附 1 号 3、企业法人营业执照注册号：650000040000466 4、税务登记证号：新地税字 650103710886440 号 新国税字 650103710886440 号 5、组织机构代码号：71088644-0 6、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 7、地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层 电话：01059675588 邮编：100027 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项 目 金 额（单位：人民币元）营业利润 319,103,394.87 利润总额 484,443,874.68 归属上市公司股东的净利润 351,034,861.73 归属上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 314,892,278.06 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下：金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,632,970.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,696,090.00委托他人投资或管理资产的损益 1,590,698.74与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 10,744,357.82除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 24,797,903.87单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 12,192,696.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,620,729.15所得税影响额-8,754,050.80少数股东权益影响额-9,871,413.49合计 36,142,583.67 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金额（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 4,115,119,332.80 3,493,968,036.77 3,493,968,036.77 17.78%2,517,818,077.26 2,517,818,077.26利润总额 484,443,874.68 336,809,924.19329,789,023.41 46.90%214,740,841.02 214,740,841.02归属于上市公司股东的净利润 351,034,861.73 192,002,711.20186,068,988.82 88.66%104,795,187.22 104,795,187.22归属于上市公314,892,278.06 225,434,003.74219,500,281.36 43.46%107,414,312.19 107,414,312.19 6司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 632,226,261.12 626,382,143.12626,382,143.120.93%684,409,997.51 684,409,997.51 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 7,871,272,747.48 6,006,231,595.836,006,231,595.83 31.05%4,443,708,864.56 4,443,708,864.56归属于上市公司股东的所有者权益 1,386,984,055.38 849,990,036.54849,990,036.54 63.18%665,400,640.14 665,400,640.14股本 312,033,600.00 312,033,600.00312,033,600.000.00%208,022,400.00 208,022,400.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 金额单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.12 0.61530.6086.67%0.3358 0.3358稀释每股收益（元/股）1.12 0.61530.6086.67%0.3358 0.3358扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.0092 0.72250.703543.45%0.3442 0.3442加权平均净资产收益率（%）34.69%25.22%24.53%10.16%17.14%17.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）31.12%29.61%28.94%2.18%17.57%17.57%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.0261 2.00742.00740.93%3.2901 3.2901 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.4450 2.72402.724063.18%3.1987 3.1987 7第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，公司股本结构变动情况表 一、股本变动情况 1、报告期内，公司股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 101,000,547 32.37%-97,687,652-97,687,652 3,312,8951.06%1、国家持股 97,594,803 31.28%-97,594,803-97,594,803 00.00%2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,240,000 1.04%0 3,240,0001.04%其中：境内非国有法人持股 3,240,000 1.04%0 3,240,0001.04%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 165,744 0.05%-92,849-92,849 72,8950.02%二、无限售条件股份 211,033,053 67.63%97,687,65297,687,652 308,720,70598.94%1、人民币普通股 211,033,053 67.63%97,687,65297,687,652 308,720,70598.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 312,033,600 100.00%312,033,600100.00%2、有限售条件股份可上市交易时间2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 序号 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 限售条件 1 3,240,000 3,240,000 0 注2 3、限售股份变动情况表 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国中材股份有限公司 97,594,803 97,594,803 0 0 股改承诺 2009.6.5 新疆长城金融租赁有限公司 3,240,000 0 0 3,240,000 股改承诺 注 1 高管股 165,744 92,849 0 72,895 高管锁定股 注 2 合计 101,000,547 97,687,652 3,312,895 8注1：报告期内由于新疆长城金融租赁有限公司未向中国中材股份有限公司偿付股改中代为垫付的股份，故未解除限售。注2：根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定：现任董事、监事和高级管理人员可减持上年末所持股份的25%；本公司第三届部分董、监、高离职已满半年，按规定解除限售股份。4、股票发行与上市情况 4、股票发行与上市情况 截至本报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行事项。二、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况二、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（截至 2009 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 25321 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国中材股份有限公司 境内国有法人36.28 1131964830 0 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内法人 4.35 135679490 0 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内法人 2.55 7959159 0 0 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)境内法人 2.07 6450991 0 0 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 境内法人 1.91 5967517 0 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 境内法人 1.63 5088800 0 0 新疆维吾尔自治区石油管理局 境内国有法人1.53 4783750 0 0 中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 境内法人 1.49 4657211 0 0 全国社保基金一零六组合 境内法人 1.38 4308661 0 0 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 境内法人 1.18 3687298 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国中材股份有限公司 113196483 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 13567949 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)7959159 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)6450991 人民币普通股 9中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 5967517 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 5088800 人民币普通股 新疆维吾尔自治区石油管理局 4783750 人民币普通股 中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 4657211 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 4308661 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 3687298 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国中材股份有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除该公司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。2、公司控股股东情况介绍2、公司控股股东情况介绍 公司第一大股东是中国中材股份有限公司于 2007 年 12 月 20 日在香港联合交易所成功挂牌上市(股票名称：中材股份，股份代号：1893)。其前身是中国非金属材料总公司，成立于 1972 年，2007 年 7 月 31 日改制设立为中国中材股份有限公司。法定代表人谭仲明，注册资金 357,146.4 万元人民币，中材股份是经国务院国资委批准，由中国中材集团有限公司出资控股发起设立的股份制企业。主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥、新材料等领域业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商、中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业当中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。3、公司实际控制人情况 3、公司实际控制人情况 中国中材股份有限公司的控股股东中国中材集团有限公司（简称：中材集团）成立于 1983 年 11 月 16 日。法定代表人谭仲明，注册资本 188，747.9 万元，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主 10导产业”非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。支撑集团产业发展的有“六大系列核心技术”玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术。这些技术代表着中国在该领域的最高技术水平，部分技术在世界上处于领先地位。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2012年 04 月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和国务院关于机构设置的通知设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：4、公司其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 4、公司其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 报告期内除中国中材股份有限公司外，公司无其他持股 10（含 10）以上的法人股东。新疆天山水泥股份有限公司 中国中材股份有限公司 中国中材集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100%41.84%36.28%11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 年末 变动原因税前年度报酬总额（万元）备注 谭仲明 男 56 董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪 李建伦 男 52 董事长 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪 隋玉民 男 45 董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪 张丽荣 女 53 董事、总裁 2008.12-2011.123336033360 39.9 赵新军 男 42 董事、党委副书记、常务副总裁 2008.12-2011.120 0 37.13 李通林 男 55 董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪 甘智和 男 64 独立董事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪 彭友谊 男 41 独立董事 2008.12-2011.120 0 5 领取独董津贴 赵成斌 男 54 独立董事 2008.12-2011.120 0 5 领取独董津贴 王迎财 男 38 监事会主席 2009.9-2011.12 0 0 未在公司领薪 高云 男 39 监事 2008.12-2011.120 0 未在公司领薪 姜 瀛 男 52 监事 2008.12-2011.121112011120 未在公司领薪 李敬梅 女 44 职工监事 2008.12-2011.12100 100 8.36 居来提 吐 尔地 男 42 职工监事 2008.12-2011.123600 3600 7.44 朱风友 男 56 党委书记、副总裁 2008.12-2011.122965329653 26.69 杨兆祺 男 59 副总裁 2008.12-2011.120 0 在子公司领薪 张元慈 男 42 副总裁 2008.12-2011.120 0 26.39 刘成 男 36 总会计师 2008.12-2011.120 0 26.39 周林英 女 46 董事会秘书 2008.12-2011.121946019460 26.39 徐克瑞 女 42 副总裁 2008.12-2011.120 0 在子公司领薪 王鲁岩 男 41 副总裁 2008.12-2011.120 0 在子公司领薪 包文忠 男 43 总工程师 2008.12-2011.120 0 19.89 注：上述税前年度报酬总额，除独立董事外，其他人员在公司领取的报酬总额含工资、奖金、福利和各项保险费、公积金。122、董事、监事在股东单位任职情况 2、董事、监事在股东单位任职情况 职务 姓名 所任职股东单位 所任职务 任职日期 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 董事 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 2007 年 7 月至今 是 董事 隋玉民 中国中材股份有限公司 副总裁 2007 年 7 月至今 是 董事 李通林 新疆石油管理局 资本运营处专职董事 2007 年 11 月至今 是 监事会主席 王迎财 中国中材股份有限公司 审计部部长 2007 年 8 月至今 是 监事 高云 新疆长城金融租赁有限公司 资产管理部处长 2007 年至今 是 监事 姜瀛 新疆天山水泥制品有限责任公司董事长 总经理 2004 年 1 月至今 2000 年 3 月至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的单位任职或兼职情况 1、董事情况 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的单位任职或兼职情况 1、董事情况 谭仲明，现任公司董事。2000 年 10 月2009 年 5 月任中国中材集团有限公司总经理，并自 2009 年 5 月起任中国中材集团有限公司董事长；2002 年 3 月2007 年 7月任中国非金属材料总公司总经理；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司董事长。李建伦，现任公司董事长。1997 年 5 月2006 年 8 月任中国非金属矿工业总公司副总经理；2006 年 8 月2007 年 6 月任中国材料工业科工集团公司副总经理；2002年 2 月2007 年 7 月任中国非金属材料总公司董事；2007 年 6 月至 2009 年 5 月任中国中材集团公司副总经理；2007 年 9 月至今任中国建筑材料工业地质勘查中心主任；2005 年 10 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事长；2009 年 5 月至今任中国中材集团有限公司党委常委。隋玉民，现任公司董事。2003 年 8 月2004 年 9 月任中材水泥有限公司常务副总经理；2004 年 2 月2004 年 9 月任中材汉江水泥股份有限公司董事长兼总经理；2004 年 12 月2005 年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理；2005 年 10 月2007 年 7 月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁；2005 年 10 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司副总裁。13张丽荣，现任公司董事、总裁。1998 年 11 月2004 年 2 月任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记、董事长，1998 年 11 月至今任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记；1998 年 11 月2004 年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司董事长，2004 年 10 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、总裁；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司监事。赵新军，现任公司董事、常务副总裁、党委副书记。2003 年 1 月2003 年 12 月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理，2004 年 1 月至 2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2004 年 1 月至 2009 年 1 月任新疆天山水泥股份有限公司销售总公司总经理，2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总裁，2009年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委副书记。李通林，现任公司董事。2003 年 4 月2007 年 11 月任新疆石油管理局燃气公司副经理；2007 年 11 月任中石油新疆油田分公司资本运营处专职董事。甘智和，现任公司独立董事。2002 年2003 年任国家经贸委副秘书长；2003 年2005 年 8 月任国家发展和改革委员会副秘书长。彭友谊，现任公司独立董事。2003 年2005 年 5 月任北京中银律师事务所律师；2005 年 6 月至今任北京海勤律师事务所执行主任。赵成斌，现任公司独立董事。2000 年至今任新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司、新疆瑞欣有限责任会计师事务所董事长。2、监事情况 2、监事情况 王迎财，现任公司监事会主席。2004 年 42005 年 10 月任中材金晶玻纤有限公司财务部经理；2005年10月至2007年8月任中材金晶玻纤有限公司副总会计师；2007年 8 月至今任中国中材股份有限公司审计部部长。姜瀛，现任公司监事。1995 年 6 月1998 年 11 月，新疆建化工业总厂党委副书记，1998 年 12 月至今，新疆天山水泥制品有限责任公司总经理，现任新疆天山水泥制品有限责任公司董事长、总经理。高云，现任公司监事。现任新疆长城金融租赁有限公司资产管理部处长。2002年2003 年任乌鲁木齐建明物业管理公司副总经理；2004 年2006 年任新疆金融租赁有限公司资产管理部副总经理；2007 年至今任新疆长城金融租赁有限公司资产管理部处长。14李敬梅，现任公司职工监事。2002 年 4 月2003 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司党委工会办公室副部长，2004 年 1 月至今历任新疆天山水泥股份有限公司党政部副部长、部长，党群人力资源部部长。居来提吐尔地，现任公司职工监事。1998 年2005 年任新疆天山水泥股份有限公司综合部、党政部副部长；2005 年至今任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部党委副书记、工会主席。3、高级管理人员情况 3、高级管理人员情况 朱风友，现任公司党委书记兼副总裁。2001 年至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2003 年 1 月2007 年 12 月兼任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理，2006 年 6 月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委书记。杨兆祺，现任公司副总裁、南疆事业部总经理。2001 年 4 月至今兼任新疆阿克苏天山多浪水泥有限责任公司董事长、总经理；2002 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁；2003 年 1 月至今兼任新疆天山水泥股份有限公司南疆事业部总经理。张元慈，现任公司副总裁。2002 年 4 月2004 年 9 月任中材国际工程股份有限公司规划发展部副总经理（兼）；2002 年 9 月2004 年 9 月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所副所长（主持工作）；2003 年 6 月2004 年 9 月任中材水泥有限责任公司总经理助理、规划发展部总经理；2004 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2006 年 12 月2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司董事。刘成，现任公司总会计师、新疆吐鲁番旅游发展有限公司董事长。2003 年2005年在新疆大西部旅游股份有限公司工作，历任董事会秘书、总经理助理等职；2004年至今任新疆吐鲁番旅游发展有限公司董事长；2006 年2008 年 1 月历任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼人力资源部部长、企管部部长；2008 年 1 月2008 年12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁兼人力资源部部长；2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总会计师。周林英，现任公司董事会秘书。1998 年至今任新疆天山水泥股份有限公司董事会秘书，2004 年 3 月至 2005 年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。徐克瑞，现任公司副总裁、华东事业部总经理。2004 年 1 月至今兼任新疆屯河水泥有限责任公司总经理兼党委书记；2004 年 1 月至 2009 年 1 月任新疆天山水泥股份有限公司北疆事业部总经理；2008 年 4 月至 2009 年 1 月兼任华东事业部常务副总 15经理；2008 年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，2009 年 1 月至今任华东事业部总经理。王鲁岩，现任公司副总裁、东疆事业部总经理。2003 年-2007 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、综合管理部部长、总经理助理、东疆事业部副总经理兼哈密分公司总经理、东疆事业部常务副总经理等职；2007 年 12 月至今任东疆事业部总经理；2008 年 7 月2008 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理。2008年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。包文忠，现任公司总工程师兼技术中心主任。1998 年至今历任新疆天山水泥股份有限公司制成车间主任、原料车间主任、技术中心主任；2007 年 12 月2008 年 12月任新疆天山水泥股份有限公司副总工程师；2008 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 228.58 万元，个人总额见基本情况，两名独立董事在公司领取津贴。不在公司领取报酬的有董事长李建伦，董事谭仲明、隋玉民、李通林，监事会主席王迎财，监事姜瀛、高云。他们均在股东单位及关联单位领取报酬。四、董事、监事和高级管理人员变动情况 四、董事、监事和高级管理人员变动情况 公司监事会主席黄锦德由于工作原因辞去公司监事及监事会主席职务，公司 2009年第三次临时股东大会选举王迎财为公司第四届监事会监事，公司四届四次监事会选举王迎财为公司第四届监事会主席。五、公司员工情况 五、公司员工情况 本公司现有员工（不含本公司的子公司）2418 人，其中管理人员 429 人，生产人员 1989 人；专业技术人员 348 人。教育程度：硕士研究生 13 人，本科 105 人，专科428 人，中专及以下学历 1872 人。公司现有 32 人具有高级职称，102 人具有中级职称。公司现有离退休职工 184 人。16第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 2009 年是上市公司治理整改年，公司遵照新疆证监局关于做好 2009 年辖区上市公司治理相关工作的通知（新证监局2009117 号）文件精神，组织相关人员对所提出的问题逐条落实整改，制定可行的整改方案，明确责任分工，确保整改措施到位。公司成立了由公司董事长李建伦任第一责任人；公司总裁张丽荣任具体负责人；成员包括常务副总裁赵新军、副总裁张元慈、总会计师刘成、董事会秘书周林英、财务部部长李辉等人组成的专项治理工作领导小组，公司董事会秘书周林英为本次整改工作总联络人，负责公司治理整改工作的安排和落实。工作小组认真梳理、发现问题，并制定相应的整改计划，在今年 8 月填制治理问题明细表，于 9 月份形成新疆天山水泥股份有限公司 2009 年下半年公司治理整改工作计划上报新疆证监局。报告期内，公司在治理工作中涉及的整改问题均指定直接负责人，按照整改要求进行整改推进。二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 1、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 谭仲明 董事 7 1 1 5 0 是 李建伦 董事长 7 5 2 0 0 否 隋玉民 董事 7 3 2 2 0 否 张丽荣 董事 7 4 2 1 0 否 赵新军 董事 7 4 2 1 0 否 李通林 董事 7 5 2 0 0 否 甘智和 独立董事 7 4 2 1 0 否 彭友谊 独立董事 7 4 2 1 0 否 赵成斌 独立董事 7 4 2 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：董事谭仲明连续两次未亲自出席董事会会议为因公出差。年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事履职总体情况 2、独立董事履职总体情况 17公司独立董事，自任职以来认真履行职务，充分发挥了独立董事的作用，对公司的关联交易、对外担保等重大事项均发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司现任独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司治理手册的相关规定要求，认真履行独立董事职责。3、独立董事对公司有关事项异议情况 3、独立董事对公司有关事项异议情况 报告期内，本公司独立董事对公司有关事项未有异议情况。三、公司与第一大股东在机构、资产、人员、财务、业务上的分开情况 三、公司与第一大股东在机构、资产、人员、财务、业务上的分开情况 公司与第一大股东在机构、资产、财务、业务、人员上分开，公司的财务独立、资产完整、机构独立、业务独立，具有独立完整的生产经营能力。1、业务方面 1、业务方面 本公司拥有独立的原材料供应、产品销售系统，具有自主经营能力，对第一大股东及关联企业不存在依赖关系。2、资产方面 2、资产方面 公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。3、人员方面 3、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，公司总裁、总会计师、董事会秘书均在本公司领薪，未在第一大股东单位领取报酬及担任重要职务。4、机构方面 4、机构方面 公司具有独立的生产经营管理机构和体系，下设的生产经营及行政办事机构独立于控股股东。5、财务方面 5、财务方面 公司设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。四、内部控制制度建立和健全情况 四、内部控制制度建立和健全情况 2009 年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布的相关文件为依据，针对公司 2008 年内控制度管理中不到位的现象，公司提出内控 18制度需不断持续完善。为控制证券以及金融衍生产品投资风险，2009 年上半年公司针对公司章程、董事会议事规则等进行了修订和补充，明确金融衍生产品、金融工具的使用以及新的经济业务必须提交公司董事会审议；同时制定了金融衍生工具管理制度，对金融衍生工具及高风险业务进行了界定，规定了此类业务的管理权限，严守套期保值原则，切实有效管控风险，规范业务操作流程。公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，内控制度覆盖了公司经营及管理的各个关键环节，并且能够发挥较好的管理控制作用，形成了科学的管理体系，合理的控制各种风险，保证公司经营管理目标的实现，为公司的健康、持续发展提供有力的保障。内控制度建设是一个长期持续提升的过程，公司需根据运营管理中出现的新情况，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进、完善。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规及部门规章的规定，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司董事会对公司内部控制的自我评估报告及审计机构出具的我公司内部控 制 审 核 报 告 将 与 公 司2009 年 度 报 告 同 时 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 站（http:/）上。五、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 五、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届十一次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内公司未发生年报披露重大差错情况。六、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 六、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 19公司对高级管理人员实行由本公司董事会薪酬管理委员会制定的高管人员薪酬制度，公司董事会依据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评并严格执行。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司于2009年4月15日召开2008年度股东大会，决议公告刊登在2009年4月16日的证券时报和巨潮资讯网站（http:/）上。二、临时股东大会情况 二、临时股东大会情况 1、公司于2009年3月24日召开2009第一次临时股东大会，决议公告刊登在2009年3月25 日的证券时报和巨潮资讯网站