000713_2009_丰乐种业_2009年年度报告（更正后）_2010-03-05.pdf

合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 二 九 年 年 度 报 告 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告己经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司负责人陈茂新先生、主管会计工作负责人孙余江先生及会计机构负责人（会计主管人员）李卫东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.37 第九节 重要事项.39 第十节 财务报告.44 第十一节 备查文件目录.110 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：一、公司的法定中文名称：合肥丰乐种业股份有限公司 公司的法定英文名称：公司的法定英文名称：HEFEI FENGLE SEED CO.，LTD 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈茂新 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书：顾晓新 公司证券事务代表：公司证券事务代表：纪钟 联系地址：安徽省合肥市长江西路 501 号丰乐大厦 电话：（0551）2239888 2239955 传真：（0551）2239957 电子信箱： jz 四、公司注册地址：四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 727 号 办公地址：安徽省合肥市长江西路 501 号丰乐大厦 邮编：230031 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：丰乐种业 股票代码：股票代码：000713 七、其他有关资料：七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 16 日 首次注册地址：合肥市西七里塘樊洼路 8 号 第一次变更注册登记日期：1999 年 12 月 24 日 第二次变更注册登记日期：2000 年 9 月 1 日 变更后的注册地址：合肥市长江西路 727 号 第三次变更注册登记日期：2002 年 1 月 21 日 2、企业法人营业执照注册号：340000000015283 3、税务登记号码：（国税）合国税蜀山字 340104148974717 号 （地税）皖地税合字 340104148974717 号 4、组织机构代码：148974717 5、公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 1、营业利润 49,646,989.36 2、利润总额 77,661,193.48 3、归属于上市公司股东的净利润 67,451,049.95 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,585,005.83 5、经营活动产生的现金流量净额 119,077,161.15 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,321,202.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,178,788.78 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 795,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,280,786.94 所得税影响额-4,148,160.00 合计 23,866,044.12 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 5二、近三年的主要会计数据及财务指标二、近三年的主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 1,046,325,211.08 941,206,333.88941,206,333.8811.17%959,195,754.92 959,195,754.92利润总额 77,661,193.48 30,324,393.2527,463,900.21182.78%49,926,695.11 49,926,695.11归属于上市公司股东的净利润 67,451,049.95 29,114,840.6626,254,347.62156.91%35,423,555.30 35,423,555.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,585,005.83 22,485,111.3419,624,618.30122.09%29,265,909.46 29,265,909.46经营活动产生的现金流量净额 119,077,161.15 124,967,141.81124,967,141.81-4.71%163,786,621.09 163,786,621.09 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,436,021,319.40 1,234,167,147.701,234,167,147.7016.36%1,143,739,975.08 1,143,739,975.08归属于上市公司股东的所有者权益 563,869,496.82 516,045,040.93516,045,040.939.27%493,680,200.27 493,680,200.27股本 225,000,000.00 225,000,000.00225,000,000.000.00%225,000,000.00 225,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.300.12940.12150.00%0.15740.1574稀释每股收益（元/股）0.300.12940.12150.00%0.15740.1574扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.19370.09990.0872122.13%0.12250.1225加权平均净资产收益率（%）12.27%5.73%5.18%7.09%7.39%7.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.10%4.45%3.90%4.20%6.11%6.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5290.5550.555-4.68%0.7280.728 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.5062.2942.2949.24%2.1942.194合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 73,704,501 32.76%-73,701,875-73,701,875 2,6260.00%1、国家持股 73,701,000 32.76%-73,701,000-73,701,000 00.00%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,501 0.00%-875-875 2,6260.00%二、无限售条件股份 151,295,499 67.24%73,701,87573,701,875 224,997,374 100.00%1、人民币普通股 151,295,499 67.24%73,701,87573,701,875 224,997,374 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 225,000,000 100.00%00 225,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 合肥市建设投资控股集团有限公司 73,701,000 73,701,000 0 0 股权分置改革办理解售手续 2009 年 6 月19 日 合计 73,701,000 73,701,000 0 0 （二）、证券发行与上市情况 1、报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。2、公司无现存内部职工股。3、2006 年 2 月 13 日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股股东合肥市种子公司通过向流通股股东按每 10 股送 3.3 股支付对价，获得持有非流通股的流通权，股改后合肥市种子公司股份比例为 37.756%。2007 年 2 月 15 日，11,250,000 股股票已解除限售，成为可流通股份。2009 年 2 月 14 日，剩余的 73,701,000 股有限售合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 7条件股份禁售期均已满，2009 年 6 月 19 日，办理解冻手续后全部解除限售，成为可流通股份。4、公司副董事长徐继萍女士年初持股 3501 股，其中 875 股为解除锁定股份；独立董事程德麟先生持有 1330 股流通股票，本报告期没有发生变化；其他高管人员未持有公司股票。二、股东情况二、股东情况（一）、公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 50,462 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 国有法人 37.76%84,951,0000 0中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 境内非国有法人1.11%2,499,8680 0李茂胜 境内自然人 0.98%2,200,0000 0合众人寿保险股份有限公司分红个险分红 境内非国有法人0.89%2,000,0000 0交通银行中海优质成长证券投资基金 境内非国有法人0.89%1,999,9960 0中国农业银行中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.71%1,587,9600 0中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人0.67%1,499,9460 0中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 境内非国有法人0.56%1,249,4730 0中国对外经济贸易信托有限公司尊享权益积极策略 3 号 境内非国有法人0.53%1,200,0000 0中国银行银华领先策略股票型证券投资基金 境内非国有法人0.43%963,9700 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 84,951,000 人民币普通股 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 2,499,868 人民币普通股 李茂胜 2,200,000 人民币普通股 合众人寿保险股份有限公司分红个险分红 2,000,000 人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 1,999,996 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 1,587,960 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 1,499,946 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金1,249,473 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司尊享权益积极策略 3 号 1,200,000 人民币普通股 中国银行银华领先策略股票型证券投资基金 963,970 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知是否存在关联关系。（二）持股 5%以上股东情况 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 8截至本报告期未，持有本公司 5%以上股份的股东为合肥市建设投资控股（集团）有限公司，所持本公司股票 84,951,000 股，占公司总股本 37.756%，股份类别为国有法人股。报告期内，控股股东无质押和托管等情况。（三）、公司控股股东情况介绍 1、控股股东单位名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 法定代表人：陈军 成立日期：2006 年 6 月 16 日 注册资本：伍拾陆亿叁佰万圆整 经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理。2、控股股东的实际控制人情况 合肥市建设投资控股（集团）有限公司实际控制人为合肥市国有资产监督管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 合肥市国有资产监督管理委员会 100%合肥市建设投资控股（集团）有限公司 37.756%合肥丰乐种业股份有限公司（四）、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。三、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响情况三、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响情况 报告期内，公司股份总数没有发生影响上述财务指标变化事项。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员（一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈茂新 董事长 男 53 2008 年 07 月09 日 2009 年 12 月27 日 00无 32.70否许晓树 董事 男 52 2008 年 07 月09 日 2009 年 12 月27 日 00无 29.60否徐继萍 总经理 女 45 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 3,5013,501无 39.75否吴家保 董事 男 44 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 35.20否徐松林 董事 男 50 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 34.13否罗松彪 董事 男 47 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 35.20否李增智 独立董事 男 63 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 5.00否卓文燕 独立董事 男 71 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 5.00否程德麟 独立董事 男 65 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 1,3301,330无 5.00否陈传忠 监事 男 57 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 35.20否王继榜 监事 男 53 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 26.35否朱江宁 监事 男 53 2009 年 05 月18 日 2009 年 12 月27 日 00无 26.34否吴开启 副总经理 男 53 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 34.13否孙余江 总会计师 男 43 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 34.13否陈会中 副总经理 男 47 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 34.13否陈东晨 副总经理 女 51 2006 年 12 月27 日 2009 年 12 月27 日 00无 34.13否顾晓新 董事会秘书 女 41 2007 年 08 月02 日 2009 年 12 月27 日 00无 26.36否合计-4,8314,831-472.35-（二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、陈茂新先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事长、党委副书记。历任合合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 10肥公交公司车队副队长；队长、书记；工会主席；副总经理、党委委员；总经理、副董事长、党委委员。2、许晓树先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事、党委书记。历任南京军区炮兵 615 团宣传干事；南京军区 60 军教导队政治教员；合肥市水表厂党支部副书记、书记、厂长、三欣公司经理；供水服务公司副经理、党支部副书记；合肥供水集团工会主席、党委委员、董事；合肥供水集团有限公司副总经理、党委委员。3、徐继萍女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长、总经理。曾任合肥市种子公司西瓜生产办主任，总经理办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司总经理助理，董事会秘书，董事。4、吴家保先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长、纪委书记。曾任长丰县双墩小学主任校委，双墩镇教育组干事，长丰县双墩镇政府办主任，镇长助理，常务副镇长，镇长，党委书记，长丰县委委员，县政府党组成员，县政府办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。5、徐松林先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事兼安徽丰乐农化有限公司董事长。曾任合肥无线电二厂体改办主任、企管处长、集团办主任、总经济师、子公司总经理，安徽丰大股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理，合肥丰乐种业股份有限公司董事会秘书。6、罗松彪先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事、工会主席。曾任肥东县种子公司良繁股长、副经理、经理、书记，肥东丰乐种业有限责任公司总经理、书记，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼油料事业部经理、经济作物专业公司执行董事、丰乐农科院院长。7、李增智先生：现任安徽农业大学教授，中国菌物学会副理事长及虫生菌专业委员会主任，合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。历任霍邱县西山林场技术员，安徽农业大学教师、副教授、教授、副院长，安徽农业大学校长、党委副书记，美国康奈尔大学访问学者。曾获美国农业部功劳奖、1 项省自然科学一等奖、3 项省部级科技进步二等奖、国家教委和国家科委“全国高校先进科技工作者”称号。1991 年起享受国务院政府特殊津贴。8、卓文燕先生：现任安徽财贸学院会计学系教授，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长，安徽省注册会计师协会常务理事，合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，安徽丰原生化股份有限公司独立董事。历任安徽财贸学院教员、会计系副主任、主任、硕士生导师。曾获中国商业部优秀专家称号，安徽省会计学会科研优秀成果奖，安徽省教育委员会优秀教学成果奖，全国高等财经院校评委会商业财会优秀成果二等奖，1991 年起享受国务院政府特殊津贴。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 119、程德麟先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。历任企业工人、技术员、工程师、技术设备科科长、企业管理办公室主任、厂长等，合肥市经济研究中心常务副主任、党组成员，合肥市经济体制改革委员会主任、党组书记，2002 年至2004 任合肥市政府咨询委员。曾主持合肥百货、丰乐种业、国风塑业等多家上市公司的股份制改制和协调上市工作。10、陈传忠先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司监事会主席。历任长丰县双墩区中心站站长、种子分公司经理、党支部书记，合肥市农林科学研究所副所长、支委，合肥丰乐种业股份有限公司副总经理、工会主席。11、王继榜先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司监事。曾任上铁第一工程公司财务主管，安徽省星火技术研究所任财务主管，合肥市种子公司任财务主管，合肥丰乐种业股份有限公司财务副总监、副总会计师。12、朱江宁先生：现任丰乐房地产开发公司经理、丰乐生态园有限责任公司经理。历任合肥市粮食二库副主任，油脂公司党委书记、总经理，安徽丰大集团副总经理，合肥丰乐种业股份有限公司总经理助理。13、吴开启先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理。曾任长丰县双墩面粉厂副厂长，合肥市郊区税务局劳动服务公司副经理，安徽丰大股份有限公司总经理助理、副总经理。14、孙余江先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司总会计师（财务负责人）。曾任长丰县双墩面粉厂车间会计、财务科主办会计、财务科长，安徽丰大股份有限公司财务部经理、副总经理。15、陈会中先生：现任合肥丰乐种业股份有限公司总农艺师。历任合肥市西瓜研究所技术员、副所长，合肥丰乐种业股份有限公司国际贸易部经理、副总经理。16、陈东晨女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司副总经理兼安徽丰乐香料有限责任公司经理。历任江淮汽车制造厂工人、总经理秘书、党委秘书；合肥丰乐种业股份有限公司总办主任、人力资源部主任、党办主任、子公司管理部主任、总经理助理，合肥市种子公司副经理。17、顾晓新女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司董事会秘书。历任淮北日报记者、编辑，证券日报驻安徽记者站记者、任常务副站长。（三）、年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。报酬由基本工资和绩效工资构成，基本合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 12工资按月发放，绩效工资根据年末计划目标和实际业绩考核发放。2、报告期在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）共14 人，年度报酬总额（税前）为 457.35 万元。3、根据 2003 年年度股东大会通过的调整独立董事津贴的议案，独立董事津贴标准为每人每年 5 万元（含税）。（四）、公司选举、更换董事、监事和高级管理人员情况 因原监事张红辞职，经四届十次监事会提名并报经公司 2008 年年度股东大会补选朱江宁先生为公司监事。二、公司员工情况二、公司员工情况 公司在职员工 564 人（不含子公司）。其中：科研 112 人、生产人员 106 人，营销人员 248 人，管理人员 98 人；博士学历 4 人，硕士学历 37 人，本科学历 112 人，大专学历 196 人，中专及以下学历 215 人。合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，建立了行之有效的内控管理体系。公司及时根据出台的相关法规，修订完善了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、投资者关系管理办法、对外担保管理制度、关联交易管理制度、子公司管理制度、接待和推广制度、总经理班子工作细则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法等规定。董事会建立了独立董事工作制度，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，形成较为有效的内部控制体系。公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司规范运作和稳健发展。自 2007 年以来，公司按照中国证监会、深圳证券交易所和安徽证监局要求，本着严谨务实、长效求真的原则，认真开展公司治理专项活动工作。公司治理专项活动自查报告和整改计划和公司治理专项活动整改报告分别经董事会审议并予以披露，并接受了安徽证监局针对公司治理专项活动的现场审查。针对治理专项活动发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，2008 年底已全部完成了各项整改工作。通过扎实开展治理专项活动，公司规范运作的意识进一步增强，运营更加规范。公司法人治理的实际情况达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。报告期内公司召开的股东大会严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，保证了股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策、经营活动与人事任免。3、关于董事与董事会 报告期，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程相关要合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 14求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会成员具备了合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益。4、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会按照监事会议事规则和有关法律、法规的规定履行职责，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、稳定和健康的发展，在实现股东利益最大化的同时重视公司的社会责任。6、关于信息披露与透明度 董事会指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和咨询工作。报告期内公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定有独立董事工作制度。2、独立董事履职情况（1）报告期内，公司 3 位独立董事能够认真、勤勉、尽责地履行职责，及时掌握公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加董事会及股东大会，发挥专业特长，对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对公司的关联交易及其它事项发表独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。（2）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李增智 5 4 1 0 卓文燕 5 5 0 0 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 15程德麟 5 5 0 0（3）独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司其他非董事会议案事项提出异议。三、与控股股东“五分开”情况三、与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主运营能力。控股股东行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产系统、营销网络和配套设施，拥有独立的产权、非专利技术及土地使用权等。2、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务、会计制度，拥有独立的银行帐户，与控股股东在财务上完全分开。3、业务方面：公司业务与控股股东完全独立。4、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事、工资制度。目前公司董事、监事及高管人员中无人在控股股东任职。5、机构方面：公司董事会、监事会、总经理班子独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。四、绩效评价与激励约束机制四、绩效评价与激励约束机制 公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的以业绩为导向的激励模式，完善了责、权、利相结合的考核机制，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度的要求。五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。六、公司内部控制自我评价六、公司内部控制自我评价（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1、公司内部控制制度制定遵循的原则 合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 16（1）合法性原则：即内部控制制度必须符合国家法律法规及有关规定。（2）全面性原则：即内部控制制度涵盖公司各项经济业务及相关岗位，约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力，控制措施渗透至决策、执行、监督、反馈等各个环节。（3）协调性原则：即内部控制制度应与公司其他制度规定协调融合，符合公司中、长期战略规划及短期目标，实现良好的整体效果。（4）经济性原则：即内部控制制度应有效处理成本与效益的关系，以合理的成本实现良好的控制效果。（5）时效性原则：即内部控制制度要随着外部经济环境的变化和公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。（6）不相容职务相互分离和回避的原则：即机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。2、公司内部控制制度应达到以下目标（1）建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。（2）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。（3）建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司的内部控制系统及内部控制执行情况 1、治理结构 本公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等，这些规则分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。公司董事会能按照公司法、证券法和公司章程赋予的职责，以及上述规则规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。2、组织架构 公司内部控制的组织架构为：（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 17东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。（4）公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。分别负责公司的发展战略；董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；公司内、外部审计的沟通、监督和核查；制定公司董事及高级管理人员的考核，制定、审查薪酬政策与方案。其中，审计委员会下设审计部，在公司董事会领导下开展日常工作。认真贯彻国家的财政、税收及审计法律、法规，按现行制度的规定办理审计事项，进行审计稽核，实现审计监督。（5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（三）内部控制制度的建设情况 公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引（下称内部控制指引）等要求，建立的内部制度主要有：修订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等制度；制订并完善了 募集资金管理制度、对外担保管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、关联交易管理制度、信息披露管理制度、内部信息报告制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、投资者关系管理制度、子公司管理制度、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、总经理班子工作细则、内部信息知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等。（四）公司内部控制重点控制活动 1、公司对子公司的控制情况 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立内部控制制度；公司明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的委派程序、职责权限等具体内容；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相合肥丰乐种业股份有限公司合肥丰乐种业股份有限公司 二二 OO 九年年度报告九年年度报告 18应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项内部报告制度和审议程序，明确报告义务人，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；要求各控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告；建立对控股子公司的绩效考核制度等。2、公司关联交易的内部控制情况 公司制定关联交易管理制度，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则（下称上市规则）等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；参照上市规则及有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人须仔细查阅关联方名单，审慎