002135_2009_东南网架_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 浙江东南网架股份有限公司浙江东南网架股份有限公司 ZHEJIANG SOUTHEAST SPACE FRAME CO.,LTD 2009 年年度报告年年度报告 二二 0 一一 0 年四月年四月 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第三节第三节 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.14 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第八节第八节 董事会报告董事会报告.25 第九节第九节 监事会报告监事会报告.53 第十节第十节 重要事项重要事项.56 第十一节第十一节 财务报告财务报告.68 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.69 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因未亲自出席会议原因 被委托人姓名被委托人姓名陈传贤陈传贤 董事董事 到北京出差到北京出差 施永夫施永夫 天健会计师事务所为本公司天健会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人徐春祥先生、主管会计工作的负责人何月珍女士、会计机构负责人夏梅香女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人徐春祥先生、主管会计工作的负责人何月珍女士、会计机构负责人夏梅香女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：浙江东南网架股份有限公司 英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co.,Ltd.中文简称：东南网架 英文简称：SESPACE 二、公司法定代表人：徐春祥 三、公司董事会秘书：田金明 联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 联系电话：0571-82783358 传 真：0571-82783358 电子信箱： 公司证券事务代表：钟飞 联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 联系电话：0571-82783358 传 真：0571-82783358 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 公司办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 邮政编码：311209 公司互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：东南网架 股票代码：002135 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月29日 公司最近一次变更注册登记日期：2009年8月20日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000003629 公司税务登记证号码：330181734523345 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦8层 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 4 第三节第三节 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 一、主要财务数据和指标 单位：元 主要会计数据主要会计数据 金额金额 营业利润 53,239,004.78 利润总额 54,828,815.68 归属于上市公司股东的净利润 41,922,445.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,194,720.54 经营活动产生的现金流量净额 131,367,571.05 非经常性损益项目：单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 431,400.01 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）6,159,711.02 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 172,091.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,275,449.01 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-548,182.63 少数股东权益影响额(税后)-211,846.05 合计 3,727,725.07 二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,928,061,616.53 2,020,393,183.39 44.93%1,793,680,963.50 利润总额 54,828,815.68 38,201,635.11 43.52%94,930,017.04 归属于上市公司股东的净利润 41,922,445.61 28,308,020.67 48.09%51,450,760.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,194,720.54 35,320,630.86 8.14%51,324,080.10 经营活动产生的现金流量净额 131,367,571.05 158,506,852.48-17.12%-430,286,844.00 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减2007 年末 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 5（）总资产 3,490,529,611.72 3,086,779,442.59 13.08%2,462,081,163.55 归属于上市公司股东的所有者权益 950,389,572.11 920,467,126.50 3.25%904,159,105.83 股本 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00%200,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.21 0.14 50.00%0.29 稀释每股收益（元/股）0.21 0.14 50.00%0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.19 0.18 5.56%0.29 加权平均净资产收益率（%）4.48%3.11%1.37%7.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.08%3.88%0.20%7.45%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.66 0.79-16.46%-2.15 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.75 4.60 3.26%4.52 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 140,416,225 70.21%-250-250 140,415,975 70.21%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 117,720,900 58.86%117,720,900 58.86%其中：境内非国有法人持股 97,500,000 48.75%97,500,000 48.75%境内自然人持股 20,220,900 10.11%20,220,900 10.11%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,695,325 11.35%-250-250 22,695,075 11.35%二、无限售条件股份 59,583,775 29.79%+250+250 59,584,025 29.79%1、人民币普通股 59,583,775 29.79%+250+250 59,584,025 29.79%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100.00%0 0 200,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年 末 限 售股数 限售原因 解除限售日期 浙江东南网架集团有限公司 97,500,000 97,500,000 首发承诺 2010.5.30 郭明明 14,220,900 14,220,900 首发承诺 2010.5.30 郭林林 6,000,000 6,000,000 首发承诺 2010.5.30 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 7 徐春祥 4,500,000 4,500,000 高管限售 2008.5.30 殷建木 4,500,000 4,500,000 高管限售 2008.5.30 陈传贤 4,500,000 4,500,000 高管限售 2008.5.30 周观根 4,500,000 4,500,000 高管限售 2008.5.30 何月珍 2,271,975 2,271,975 高管限售 2008.5.30 方建坤 1,413,600 1,413,600 高管限售 2008.5.30 施永夫 504,750 504,750 高管限售 2008.5.30 张桂法 504,750 504,750 高管限售 2008.5.30 王潍东 250 250 0 离职董事 2008.11.15 合计 140,416,225 250 0 140,415,975 二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200792号文核准，公司于2007年5 月8日至15日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行5,000万人民币普通股，其中网下配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为9.6元/股。经深圳证券交易所关于浙江东南网架股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200781号）同意，公司公开发行的5,000万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中网上定价发行的4,000万股于2007年5月30日起上市交易,网下向询价对象询价配售的1,000万股锁定三个月后于2007年8月30日上市流通。2008年5月30日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为32,279,100股，实际可上市流通数量为9,584,025股。公司第二届董事会独立董事王潍东在公司首次公开发行时新股申购中签500股，2008年5月15日王潍东任职届满，离职六个月后其所持公司股份的50%即250股解除限售，离任十八个月后其所持公司的全部股份解除限售。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 17,992 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 8 浙江东南网架集团有限公司 境内非国有法人48.75%97,500,00097,500,000 97,500,000郭明明 境内自然人 7.11%14,220,90014,220,900 0徐春祥 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0殷建木 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0陈传贤 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0郭林林 境内自然人 3.00%6,000,0006,000,000 0周观根 境内自然人 3.00%6,000,0004,500,000 0何月珍 境内自然人 1.51%3,029,3002,271,975 0方建坤 境内自然人 0.94%1,884,8001,413,600 0张桂法 境内自然人 0.34%673,000504,750 0施永夫 境内自然人 0.34%673,000504,750 0周志良 境内自然人 0.34%673,0000 0郭汉钧 境内自然人 0.34%673,0000 0徐建荣 境内自然人 0.34%673,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐春祥 1,500,000 人民币普通股 殷建木 1,500,000 人民币普通股 陈传贤 1,500,000 人民币普通股 周观根 1,500,000 人民币普通股 何月珍 757,325 人民币普通股 周志良 673,000 人民币普通股 郭汉钧 673,000 人民币普通股 徐建荣 673,000 人民币普通股 方建坤 471,200 人民币普通股 肖碧虹 400,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，郭明明与郭林林为兄弟关系；郭明明、陈传贤、徐春祥、周观根、郭林林、何月珍、殷建木、方建坤、张桂法、施永夫、周志良、郭汉钧、徐建荣分别持有浙江东南网架集团有限公司 56.40%股权、6.99%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权、3.82%股权、3.56%股权、1.27%股权、1.27%股权、1.27%股权、1.27%股权、1.27%股权。前十名无限售条件股东中，陈传贤、徐春祥、周观根、何月珍、殷建木、方建坤、周志良、郭汉钧、徐建荣分别持有浙江东南网架集团有限公司 6.99%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权、3.82%股权、3.56%股权、1.27%股权、1.27%股权、1.27%股权。2、公司控股股东情况 控股股东名称：浙江东南网架集团有限公司 法定代表人：郭明明 成立日期：1995年1月18日 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 9 注册股本：5,000万元 经营范围：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品、化纤纺织产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经销：金属薄板及配套金属原辅材料；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。3、公司实际控制人情况 公司实际控制人郭明明，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，本科，高级工程师、高级经济师。曾任萧山市第二建筑工程公司预算管理员、技术经理，浙江东南网架集团董事长兼总经理。2003 年 10 月至今任浙江东南网架股份有限公司董事长、党委书记。2008 年 3 月至今任浙江东南网架集团有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记、浙江东南网架集团有限公司董事长。4、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭明明郭林林 浙江东南网架集团有限公司 浙江东南网架股份有限公司 郭明明 郭林林 兄弟关系 56.40%5.72%48.75%7.11%3.00%兄弟关系 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郭明明 董事长 男 48 2008-5-15 2011-5-14 14,220,900 14,220,900 无20.00 否 徐春祥 董事、总经理 男 48 2008-5-15 2011-5-146,000,0006,000,000 无20.00 否 陈传贤 董事、副总经理 男 48 2008-5-15 2011-5-146,000,0006,000,000 无10.00 否 周观根 董事、副总经理 男 43 2008-5-15 2011-5-146,000,0006,000,000 无10.00 否 张桂法 董事 男 40 2008-5-15 2011-5-14673,000673,000 无6.50 否 施永夫 董事 男 44 2008-5-15 2011-5-14673,000673,000 无6.50 否 张旭 独立董事 男 61 2008-5-15 2011-5-1400 无5.00 否 汪祥耀 独立董事 男 53 2008-5-15 2011-5-1400 无5.00 否 张少龙 独立董事 男 48 2008-5-15 2011-5-1400 无5.00 否 殷建木 监事会主席 男 41 2008-5-15 2011-5-146,000,0006,000,000 无0.00 是 严永忠 监事 男 38 2008-5-15 2011-5-1400 无8.33 否 周素英 监事 女 47 2008-5-15 2011-5-1400 无6.00 否 何月珍 财务总监 女 46 2008-5-15 2011-5-143,029,3003,029,300 无10.00 否 方建坤 副总经理 男 39 2008-5-15 2011-5-141,884,8001,884,800 无10.00 否 田金明 董事会秘书、副总经理 男 29 2008-5-15 2011-5-1400 无10.00 否 合计-44,481,000 44,481,000-132.33-（二）公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郭明明 浙江东南网架集团有限公司 董事长 2008 年 3 月起 徐春祥 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 陈传贤 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 周观根 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 何月珍 浙江东南网架集团有限公司 董事 2009 年 4 月起 浙江萧山医院 董事长 2004 年 11 月起 浙江东南网架集团有限公司 监事 2009 年 4 月起 东南房地产开发有限公司 董事长兼总经理 2002 年 8 月起 殷建木 香港东南国际贸易有限公司 董事长 2005 年 11 月起 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 11 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）公司董事会成员 郭明明先生：中国国籍，无境外居留权，男，48 岁，本科，高级工程师、高级经济师。2003 年 10 月至今任浙江东南网架股份有限公司董事长、党委书记。2008 年 3 月至今任浙江东南网架集团有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记。徐春祥先生：中国国籍，无境外居留权，男，48 岁，本科，工程师、高级经济师、一级建造师。曾在萧山蜗轮箱厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任质管科长、生产科科长、副总经理，现任本公司董事兼总经理。陈传贤先生：中国国籍，无境外居留权，男，48 岁，本科，高级经济师。历任浙江东南网架集团有限公司业务科长，副总经理，现任本公司董事兼副总经理、天津东南钢结构有限公司董事长兼总经理。周观根先生：中国国籍，无境外居留权，男，43 岁，本科，教授级高级工程师，一级建造师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任技术员、技术部经理、设计院院长和总工程师，现任本公司董事兼副总经理、设计院院长、总工程师、广州五羊钢结构有限公司董事长兼总经理。张桂法先生：中国国籍，无境外居留权，男，40 岁，大专，工程师，一级建造师。曾任浙江东南网架集团有限公司质检员、质检科长，现任本公司董事兼项目部经理。施永夫先生：中国国籍，无境外居留权，男，44 岁，大专，工程师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任现场安装管理工作、焊接车间主任、生产品安装管理、生产科长，现任本公司董事兼钢管分公司经理。张旭先生：男，中国国籍，无境外居留权。61岁，研究生学历、法学教授，中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，中共浙江省委“法治浙江”专家委员、浙江省法学会原副会长、顾问，浙江省高级法院咨询专家、兼职教授，西南政法大学兼职教授、硕士研究生导师。浙江工业大学法学院原院长、书记。汪祥耀先生：男，中国国籍，无境外居留权。53 岁，高级会计师，中国注册会计师，博士、教授。2000 年 1 月至 2002 年 10 月担任浙江财经学院教学科研工作，2002 年 10 月至今任浙江财经学院会计学院院长、教授。浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 12 张少龙先生：男，中国国籍，无境外居留权。48岁，硕士研究生学历，研究员。2003年至今任全国工商联民办高等教育协会副会长，北京大学医药政策国际研究中心研究员。（2）公司监事会成员 殷建木先生：中国国籍，无境外居留权，男，41 岁，大专，助理工程师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，曾任浙江东南网架集团有限公司办公室主任。现任东南房地产开发有限公司董事长兼总经理、浙江萧山医院董事长、本公司监事会主席。周素英女士：中国国籍，无境外居留权，女，47 岁，大专，助理工程师。曾在浙江东南网架集团有限公司技术部、业务部工作，1998 年 8 月至 2002 年 1月在浙江东南网架集团有限公司计划部工作，现任本公司监事兼计划部经理。严永忠先生：中国国籍，无境外居留权，男，38 岁，本科，高级工程师、一级建造师。曾在浙江东南网架集团有限公司任设计师职务，现任本公司监事兼设计院一所所长。（3）公司高级管理人员 徐春祥先生：总经理，公司董事，其他情况见上。陈传贤先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。周观根先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。方建坤先生：副总经理，中国国籍，无境外居留权，男，39 岁，本科，高级工程师，一级建造师。曾任浙江东南网架集团有限公司技术部副经理，设计院副院长，现任本公司副总经理。何月珍女士：财务总监，中国国籍，无境外居留权，女，46 岁，本科，会计师。曾任浙江东南网架集团有限公司董事、财务部经理，现任本公司财务总监。田金明先生：董事会秘书，副总经理，中国国籍，无境外居留权，男，29岁，硕士研究生。2004年9月至2005年7月在河南省新县周河乡中学任教师。2005年9月至2007年7月在南昌大学学习。2007年4月至2008年4月在本公司任证券事务代表，2008年4月至今在本公司任董事会秘书、副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序及确定依据 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 13 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司董事津贴的议案，对公司董事长、董事、独立董事的津贴和薪酬进行确定，于 2009 年 1 月起执行。公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司监事津贴的议案，对公司监事会主席、监事的津贴和薪酬进行确定，于 2009 年 1 月起执行。公司第三届董事会第十三次会议审议通过 关于公司高级管理人员薪酬的议案，对公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等的高级管理人员薪酬进行确定，于 2009 年 1 月起执行。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况如下：请参照本节“一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”，（四）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事及监事、高级管理人员未发生变化。二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司（不包括子公司）在职员工总人数为 2203人，其中各类构成人员如下：分类类别 类别项目 员工人数 占员工总数比例（%）生产人员 1592 72.27%技术人员 320 14.52%销售人员 71 3.22%财务人员 12 0.55%专业构成 其他管理人员 208 9.44%大学及以上 273 12.39%大专 432 19.61%中专技校及高中 634 28.78%教育程度 其他 864 39.22%公司没有需要承担费用的离退休职工。浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 14 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司先后对董事会审计委员会年报工作规程、董事会议事规则、监事会议事规则、公司章程、关联交易决策制度、信息披露事务管理办法进行了修订，新制订了长期股权投资制度、对外担保决策制度，通过制度建设进一步完善了公司治理和内部控制，股东大会、董事会、监事会均能按照法律法规的要求规范运作，保证了公司各项经营活动的正常开展和进行。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。2、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事和独立董事，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求。浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 15 公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，监事的人数及监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度 的要求，指定公司董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，并严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益。（二）公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 16（三）独立董事履职情况 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况及出席董事会的情况 公司现有独立董事3人，人数占公司董事会成员三分之一，其中汪祥耀先生为专业会计人士，符合中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司已建立公司独立董事制度。在报告期独立董事都能认真负责地参加各次董事会，诚实勤勉地履行独立董事职责，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的定期报告、关联交易等事项进行客观公正的判断，对公司的健康发展发挥了积极作用。公司已建立独立董事年报工作制度，公司各位独立董事均能在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对该期间的董事会议案及其他事项提出异议。（四）报告期内董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郭明明 董事长 9 8 1 0 0 否 徐春祥 董事 9 7 2 0 0 否 陈传贤 董事 9 6 3 0 0 否 周观根 董事 9 8 1 0 0 否 张桂法 董事 9 6 3 0 0 否 施永夫 董事 9 8 1 0 0 否 张旭 独立董事 9 6 3 0 0 否 张少龙 独立董事 9 3 6 0 0 否 汪祥耀 独立董事 9 6 3 0 0 否 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 6 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 17 公司自成立以来，严格按照公司法 和公司章程的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。1、业务：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。2、人员：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。3、资产：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4、财务：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。5、机构：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。四、公司内部控制的建立和健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、中小企业板上市公司内部审计工作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司内部控制的执行效果和效率进行了认真的评估，以不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险。浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 18 浙江东南网架股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告 刊登在2010年4月13日巨潮资讯网上。1、董事会对内部控制的自我评价 经过认真核查，我们对公司内部控制的评价如下：公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：独立董事对公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表了如下意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事 浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见刊登在 2010 年 4 月 13 日巨潮资讯网 上。4、监事会对公司内部控制自我评价报告出具的审核意见 公司监事会全体成员对2009 年度内部控制自我评价报告进行了核查，认为“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”5、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 第一创业证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法、浙江东南网架股份有限公司 2009 年年度报告 19 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引等相关文件的要求，对东南网架2009年度内部控制自我评价报告进行了核查，对浙江东南网架股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下核查意见：“通过对东南网架内部控制制度的建立和实施情况的核查，第一创业认为：东南网架现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；东南网架的 2009 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”第一创业证券有限责任公司出具的 第一创业证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司2009年度 内部控制自我评价报告 的核查意见 刊登在2010