000821_2009_京山轻机_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

京山轻机2009年年度报告 -0-湖北京山轻工机械股份有限公司湖北京山轻工机械股份有限公司 （深圳证券交易所 代码：000821）2009年年度报告 湖北京山轻工机械股份有限公司 二一年四月十日 京山轻机2009年年度报告 -1-目 录 第一节 重要提示-2 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-45 第四节 股本变动及股东情况况-68 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-913 第六节 公司治理结构-1417 第七节 股东大会情况介绍-1819 第八节 董事会报告-2034 第九节 监事会报告-3538 第十节 重要事项-3950 第十一节 财务报告-51 第十二节 备查文件-52 审计报告-53104 京山轻机2009年年度报告 -2-第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对2009年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。4、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、本公司负责人董事长孙友元先生、总经理李健先生、主管会计工作负责人周世荣先生和会计机构负责人严俐女士声明：保证年度报告中的财务会计报告真实、完整。湖北京山轻工机械股份有限公司 湖北京山轻工机械股份有限公司 董 事 会 董 事 会 京山轻机2009年年度报告 -3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称 湖北京山轻工机械股份有限公司 公司法定中文名称简称 京山轻机 公司法定英文名称 Hubei J.S.Machine Co.,Ltd 公司法定英文名称简称 J.S.Machine 公司法定代表人 孙友元 股票简称 京山轻机 股票代码 000821 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 湖北省京山县新市镇轻机大道 78 号 注册地址的邮政编码 431800 办公地址 湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园 办公地址的邮政编码 431800 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 公司指定的信息披露报纸名称 证券时报、中国证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 二、公司联系人 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 罗贤旭 谢杏平 联系地址 湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园 电 话 07247210972 07247210972 传 真 07247210972 07247210972 电子信箱 三、其他有关资料 公司变更注册日期及地点 2002 年 5 月 15 日、湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000092 税务登记号码 国税鄂字 42082127175092*公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址 武汉市武昌东湖路 7 号 京山轻机2009年年度报告 -4-第三节第三节 主要财务数据和指标 主要财务数据和指标 一、截至报告期末公司近三年主要会计数据 单位：元 2008 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 2007 年 营业总收入 391,119,188.19 520,952,568.23 520,952,568.23-24.92%532,552,744.31 利润总额 4,641,321.87 7,971,231.92 7,971,231.92-41.77%50,181,692.89 归属于上市公司股东的净利润 3,209,865.29 5,281,164.32 5,281,164.32-39.22%31,578,931.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,382,205.03 15,361,278.05 15,361,278.05-174.10%10,408,446.87 经营活动产生的现金流量净额 101,883,653.18 76,995,616.36 76,995,616.36 32.32%50,016,637.97 2008 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 2007 年末 总资产 1,318,972,407.68 1,339,442,552.85 1,339,442,552.85-1.53%1,411,364,280.08 归属于上市公司股东的所有者权益 1,127,415,222.73 1,126,401,145.99 1,124,205,357.44 0.29%1,133,640,085.10 股本 345,238,781.00 345,238,781.00 345,238,781.00 0.00%345,238,781.00 二、截至报告期末公司近三年主要财务指标 单位：元 2008 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 2007 年 基本每股收益（元/股）0.01 0.02 0.02-50.00%0.09 稀释每股收益（元/股）0.01 0.02 0.02-50.00%0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.03 0.04 0.04-175.00%0.10 加权平均净资产收益率（%）0.28%0.47%0.47%-0.19%2.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.01%1.35%1.35%-2.36%0.92%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.30 0.22 0.22 36.36%0.14 2008 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.27 3.26 3.26 0.31%3.28 京山轻机2009年年度报告 -5-三、非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 709,983.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,893,000.00 主要是各项政府补助资金 债务重组损益-345,716.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,695,448.92 主要是证券投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 506,293.10 少数股东权益影响额-2,186.58 所得税影响额-4,864,752.30 合计 14,592,070.32-京山轻机2009年年度报告 -6-第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况表（一）截止 2009 年 12 月 31 日止，公司股本总数未发生变化。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,366 0.01%-16,249-16,249 29,117 0.01%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 45,366 0.01%-16,249-16,249 29,117 0.01%二、无限售条件股份 345,193,415 99.99%16,249 16,249 345,209,664 99.99%1、人民币普通股 345,193,415 99.99%16,249 16,249 345,209,664 99.99%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 345,238,781 100.00%0 0 345,238,781 100.00%*报告期内，根据新公司法、中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定，公司董事、监事和高级管理人员所持有的股份数在本年内解冻 1/4。(二)限售股份变动情况：公司所有股份已于 2008 年 12 月全部上市流通。二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末及前 3 年公司未有增发新股、配售股票等股票发行和上市情况。（二）报告期内公司股本总数未发生变化，股本结构变动情况见本节一“股本变动情况表”。（三）公司现无内部职工股的情况。京山轻机2009年年度报告 -7-三、股东情况介绍 (一)报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表：股东总数 53,776 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 京山京源科技投资有限公司 境内非国有法人 25.79%89,036,824 0 0 湖北省京山县国有资产监督管理局 国家 2.44%8,435,858 0 0 孙慧明 境内自然人 0.90%3,104,223 0 0 全国社保基金六零三组合 国有法人 0.58%1,999,955 0 0 黄国海 境内自然人 0.45%1,543,880 0 0 黄成太 境内自然人 0.32%1,120,051 0 0 胥晓川 境内自然人 0.30%1,050,000 0 0 张光川 境内自然人 0.21%721,500 0 0 文菁华 境内自然人 0.18%636,400 0 0 蔡金英 境内自然人 0.18%621,486 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 京山京源科技投资有限公司 89,036,824 人民币普通股 湖北省京山县国有资产监督管理局 8,435,858 人民币普通股 孙慧明 3,104,223 人民币普通股 全国社保基金六零三组合 1,999,955 人民币普通股 黄国海 1,543,880 人民币普通股 黄成太 1,120,051 人民币普通股 胥晓川 1,050,000 人民币普通股 张光川 721,500 人民币普通股 文菁华 636,400 人民币普通股 蔡金英 621,486 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述法人股东之间不存在关联关联或一致行动，个人股东之间未知是否存在关联关系或一致行动。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：公司所有股份均已上市流通。（二）公司控股股东和实际控制人情况 京山轻机2009年年度报告 -8-公司控股股东：京山京源科技投资有限公司，法定代表人：李健；成立日期：2005 年 7月 14 日；注册资本：21,733 万元；经营范围：资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售。公司实际控制人：公司原实际控制人湖北省京山轻工机械厂于 2009 年转让其持有的京山京源科技投资有限公司 41.80%的股权给京山宏硕投资有限公司，此事项已于 2009 年 7 月完成过户等手续，由此，京山宏硕投资有限公司持有京山京源科技投资有限公司 51%的股权，而孙友元先生持有京山宏硕投资有限公司 63.10%的股权，成为我公司的实际控制人。孙友元先生，59 岁，研究生学历，高级经济师，第九届、十届、十一届全国人大代表，现任湖北省京山轻工机械厂厂长、党委书记；京山宏硕投资有限公司董事长、湖北京山轻工机械股份有限公司董事长。（三）公司与实际控股人之间的产权和控制关系：（四）其他持股在百分之十以上的股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的股东。孙友元 京山宏硕投资有限公司 京山京源科技投资有限公司 湖北省京山轻工机械厂 湖北京山轻工机械股份有限公司 25.79%49%51%63.10%京山轻机2009年年度报告 -9-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙友元 董事长 男 59 25,740 25,740 无 10.81 否 李健 董事、总经理 男 30 0 0 9.36 否 罗贤旭 董事、董事会秘书 男 47 2008 年 05 月 06 日 2011 年 05 月 06 日 0 0 10.88 否 尹光志 独立董事 男 68 2009 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 06 日 0 0 2.19 否 崔忠泽 独立董事 男 64 0 0 3.50 否 李燕萍 独立董事 女 45 0 0 3.50 否 余玉苗 独立董事 女 45 0 0 3.50 否 周世荣 副总经理 男 41 0 0 10.88 否 汪智强 副总经理 男 45 0 0 11.54 否 徐全军 副总经理 男 42 0 0 11.26 否 徐永清 副总经理 男 47 0 0 11.26 否 乔治罗勃特米尔斯 副总经理 男 61 0 0 81.59 否 李明辉 监事 男 57 0 0 0.00 是 陈昭俊 监事 男 59 8,687 8,687 无 0.00 是 田先平 监事 男 47 0 0 7.52 否 韩志刚 监事 男 32 0 0 6.77 否 夏长军 监事 男 38 2008 年 5 月 6 日 2011 年 5 月 6 日 0 1,500 买进 8.58 否 合计-34,427 35,927-192.55-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职和兼职情况：1、董事 孙友元先生，59 岁，研究生学历，高级政工师、高级经济师。历任湖北省京山轻工机械厂销售科科长、厂长兼党委书记、湖北京山轻工机械股份有限公司董事长、总经理等职。1992年被全国总工会授予“五一”劳动奖章和全国优秀经营管理者称号；1994 年被国家科委评为有突出贡献的中青年专家；1995 年被国务院授予“全国劳动模范”称号；连续当选第九届、第十届、第十一届全国人大代表。曾参加国务院组织的国家高级经济管理人才培训班赴美国学习。现任湖北京山轻工机械厂厂长、党委书记，并兼任本公司董事长。李健先生，30 岁，本科，研究生学历，先后任本公司总经理助理、副总经理、董事、常务副总经理等职，现任本公司董事、总经理、京源科技投资有限公司董事长。京山轻机2009年年度报告 -10-罗贤旭先生，47 岁，研究生学历，工程师。历任京山县针织厂副厂长，京山县委办公室科长，京山县体改委副主任，本公司董事、副总经理等职，现任本公司董事、董事会秘书。周世荣先生，40 岁，工商管理硕士，会计师。历任湖北京山轻工机械股份有限公司计财部副科长、副部长，湖北省京山轻工机械厂财务部部长、本公司董事、副总经理等职。已于2009 年 2 月 18 日辞去公司董事职务，现任本公司副总经理、总会计师。尹光志先生，68 岁，大学学历，研究员。1983 年-2004 年，先后担任湖北安陆县副县长、县长，湖北孝感地区行署副专员，湖北省体改委副主任、湖北省人民政府发展研究中心主任。2003 年 1 月至 2008 年 1 月任湖北省政协九届委员会提案委员会常委、副主任。2008 年 1 月退休，现兼职任湖北省政府第四届咨询委员会委员。崔忠泽先生，64 岁，本科学历，曾任湖北省安陆市师范学校教师、教导主任、副校长，安陆市第一中学党支部书记，武汉市体改委主任科员、副处长、处长，武汉市证券管理办公室副主任，中国证监会长沙特派办副主任，中国证监会湖北监管局助理巡视员，2006 年退休，2007 年起任东风汽车股份有限公司外部监事、武汉武商集团股份有限公司独立董事。李燕萍女士，45 岁，武汉大学经济学博士，教授，博士生导师，1986 年任教于武汉大学至今。现任武汉大学经济与管理学院常务副院长，武汉大学 MBA 教育中心执行主任、武汉大学 EMBA 教育中心执行主任。社会兼职有民建武汉大学委员会主委，湖北省政协常委，全国青年联合会第九届委员会委员，湖北省第十届、第十一届青年联合会常委、湖北省武汉市直属青年联合会副主席、教育部(2006-2010 年)高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，湖北省就业促进会常务理事、副会长，湖北劳动学会理事，武汉劳动保障学会理事，中国管理研究国际协会会员长，2001 年出任武汉中商集团股份有限公司独立董事，2006 年起任武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事。余玉苗先生，45 岁，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学博士后，历任武汉大学讲师、副教授、教授，曾任香港科技大学、美国加州大学高级访问学者。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任,兼任中国审计学会学术委员、中国会计学会财务与成本分会理事、湖北省审计学会常务理事、武汉市内部审计师协会副会长，2001 年至 2007年任安琪酵母股份有限公司独立董事、现兼任武汉中百集团股份有限公司独立董事。2、监事简历如下：李明辉先生，57 岁，大学文化，工程师。历任京山县化肥厂车间主任，京山县轻工业局 京山轻机2009年年度报告 -11-副局长，轻机厂副厂长，本公司董事、副总经理、常务副总经理、湖北省轻工机械厂常务副总经理等职，现任本公司监事会主席。陈昭俊先生，男，59 岁，历任京山轻工局计财股股长，湖北省京山轻工机械厂财务科科长、本公司财务部副部长、部长、证券部部长、董事会秘书、总会计师，现任公司监事。韩志刚先生，32 岁，男，中共党员，大学学历，经济学学士，助理经济师职称，历任京山轻机发展部科长、法律办副主任、经营部副部长。现任本公司办公室主任。职工监事：田先平先生，47 岁，大专学历，历任湖北省京山轻工机械厂车间组长、主任、副厂长，湖北京丰机械有限公司总经理、公司一厂厂长、总调室副总调度长、总调度长，公司第三届董事会董事等职，现任公司监事。夏长军先生，现年 38 岁，大专学历，中共党员，历任京山轻机总装车间单瓦机工段长、总装车间副主任、总装二车间主任、售后服务部部长、京山轻机一厂厂长，现任京山轻机生产部部长。3、高级管理人员 李健先生，总经理，简历参见本节董事简历的相关内容。乔治罗勃特米尔斯（George Mills）先生，副总经理，60 岁，美国国籍，注册工程师，历任美国米尔斯机械有限公司总裁及常务董事，美国兰斯顿集团董事，中国西安兰斯顿公司总裁，墨西哥蒙特雷 Talleres 公司负责人，欧洲兰斯顿公司总裁，澳大利亚兰斯顿公司常务董事，并曾担任过英国 Warwick 大学高新技术组织独立董事，美国新泽西 Valley 石油有限公司独立董事，现任本公司副总经理。徐全军先生，42 岁，先后被评为荆门市跨世纪优秀青年、荆门市专业技术拔尖人才，历任公司技术部部长、技术中心副主任，董事、副总经理等职，现任本公司副总经理。周世荣先生，副总经理，简历参见本节董事简历的相关内容。罗贤旭先生，董事会秘书，简历参见本节董事简历的相关内容。徐永清先生，47 岁、大专学历，曾任公司一厂总装车间副主任、服务科副科长、总装车间主任、一厂厂长、质管部部长、总调度长等职，现任公司副总经理。汪智强先生，42 岁，本科学历。先后在湖北省应城盐矿、湖北省一轻局、湖北省轻工实业开发公司从事项目引进、翻译、外贸等工作；1998 年至今在湖北京山轻工机械股份有限公 京山轻机2009年年度报告 -12-司工作，历任国贸部副部长、部长等职，现任公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况 姓 名 任职单位 职务 任职期间 湖北省京山轻工机械厂 总裁 1984 年至今 孙友元 京山宏硕投资有限公司 董事长 2006 年至今 李 健 京山京源科技投资有限公司 董事长 2006 年至今 李明辉 京山京源科技投资有限公司 董事 2006 年至今 罗贤旭 京山京源科技投资有限公司 董事 2006 年至今 汪智强 京山京源科技投资有限公司 董事 2006 年至今 周世荣 京山京源科技投资有限公司 监事 2006 年至今 徐全军 京山京源科技投资有限公司 监事 2006 年至今 注：上述任职单位与本公司的关系详见本文第四节 （四）年度报酬情况 1、2009年在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按照2008年8月公司召开的六届三次董事会会议通过的高管人员薪酬考核管理办法规定，并根据公司制定的工资管理制度和绩效考核结果按月发放。独立董事津贴按照2008年5月召开的五届十六次董事会通过的关于调整独立董事津贴的议案规定，独立董事津贴为每年35,000元（含税）。报告期内，除公司监事李明辉先生和陈昭俊先生的薪酬在京山宏硕投资有限公司领取外，其余董事、监事和高级管理人员薪酬均在本公司领取，未在其他公司领取报酬。在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的报酬见董事、监事、高管人员基本情况表。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律、法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的离任和聘用情况：2009 年 2 月 18 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改公司章程的议案，将公司董事会由 9 人修改为由 7 人组成，原董事李世发先生和周世荣先生向 京山轻机2009年年度报告 -13-董事会提交辞呈，申请辞去董事职务，董事会于当日接受辞呈。相关公告刊登于 2009 年 2 月19 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 http:/。2009 年 4 月 2 日，公司召开六届七次董事会会议，审议通过了关于调整部分高管人员的议案，桂忠华先生、彭新祥先生不再担任公司副总经理职务。相关公告刊登于 2009 年 4月 3 的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 http:/。因原独立董事李德军先生任职公司六年期满离任，2009 年 5 月 15 日，公司召开的 2008年年度股东大会选举尹光志先生任公司独立董事。相关公告刊登于 2009 年 5 月 16 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 http:/。二、公司员工情况（一）截止报告期末，公司共有员工 1617人，无退休和内退人员。（二）员工的专业构成情况：专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数（人）1,106 220 214 34 43 1,617 占百分比（%）68.4%13.61%13.23%2.10%2.66%100%（三）员工的受教育程度：受教育程度 本科及以上 大专 中专/高中 初中 合计 人数（人）259 130 763 465 1,617 占百分比（%）16.02%8.04%47.18%28.76%100%京山轻机2009年年度报告 -14-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司严格按照公司法、公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全各项管理制度，促进公司的规范运作，建立了较为完善的公司治理结构，公司法人治理的实际状况符合中国证监会上市公司治理的规范性要求。1、报告期内，公司按照中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知的要求和部署，以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真梳理公司在 2007 年、2008 年专项活动中的自查、整改情况，对整改报告中提出所列事项的整改情况进行了自查。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。2、报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的有关规定，结合公司实际，对公司章程进行了重新修订，并经 2009年第一次临时股东大会审议通过。3、根据中国证券监督管理委员会公告200934 号及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了内幕信息知情人报备制度、外部信息报送和使用管理规定、年报披露重大差错责任追究制度、年度报告工作制度。上述制度将于公司董事会审议通过后执行。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关法律法规的规定和要求，按时出席董事会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真履行自身职责，并积极参加深圳证券交易所、湖北证监局组织的有关培训，掌握作为董事应具备的相关知识，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程等相关规定，行使董事长职权。积极推动公司各项内控管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。依法召集、京山轻机2009年年度报告 -15-主持董事会会议和股东大会，确保股东大会及董事会决议的执行。保证独立董事和董事会秘书的知情权，同其他董事保持紧密的沟通，及时将有关情况通报其他董事。同时，督促其他董事、监事及高级管理人员积极参与监管机构组织的培训，进一步提高依法履职意识。3、公司四位独立董事均为国内管理、会计等方面的专家和学者。公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，勤勉尽责、恪尽职守，深入公司进行现场调查，了解生产经营状况及内部控制的建设等相关情况。积极出席各项会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，客观的发表自己的意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，保证了公司决策的科学性和公正性。对续聘会计师事务所、公司累计和当期对外担保情况等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，不受公司和主要股东的影响，切实地维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。4、董事会成员（含独立董事）出席董事会会议的情况。报告期内，公司共召开了九次董事会会议，其中有六次采用通讯表决的方式进行。除通讯表决和一人次授权委托参会外，公司董事均能亲自参加会议，并就重要内容提出意见和建议。参会情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙友元 董事长 9 3 6 0 0 否 李世发 原副董事长 2 2 0 0 0 否 李健 董事、总经理 9 3 6 0 0 否 罗贤旭 董事、董事会秘书 9 3 6 0 0 否 周世荣 原董事、现副总经理 2 2 0 0 0 否 李德军 原独立董事 4 1 3 0 0 否 尹光志 独立董事 5 2 3 0 0 否 崔忠泽 独立董事 9 3 6 0 0 否 李燕萍 独立董事 9 3 6 0 0 否 余玉苗 独立董事 9 2 6 1 0 否 京山轻机2009年年度报告 -16-三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 分 类 是否独立完整 情况说明 业务方面 是 公司具有完整的采购、生产、销售业务运作体系和网络，具有自营进出口经营权，公司在业务方面独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。资产方面 是 公司有自己的厂房、设备，有自己的供电、供水、供气系统；拥有自主的工业产权、商标和专利技术等无形资产。机构方面 是 公司有独立于控股股东的董事会、经营层及相应的管理机构，各职能部门依据公司经营决策运作，不存在与控股股东的上下级关系，不受控股股东的影响。财务方面 是 公司依据有关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理、预算管理制度，有自己独立的银行帐户，独立纳税，单独核算。综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。四、对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，公司董事会为鼓励和充分调动高级管理人员的积极性，发挥高管人员在促进公司可持续发展中的作用，董事会通过了高管人员薪酬管理办法，公司对高管人员进一步明确了岗位职责，确定了年度考核目标，全面推行绩效考核，根据考评结果确定具体工资发放额。五、公司内部控制制度的建立健全情况（一）公司内部控制自我评价报告：2009 年，公司内部控制实际情况与企业内部控制管理规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求基本相符。公司已经建立了比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度。公司将根据未来经营发展的需要，不断 京山轻机2009年年度报告 -17-深化管理，按照国家法律法规及上级监管部门的要求，进一步增强公司法治意识，完善内部控制制度，促进公司稳步、健康、持续发展。本 公 司 单 独 出具 2009 年 度 内部 控 制自我 评 价报 告，详 见巨 潮 资讯 网 站：http:/。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖全公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价真实、完整的反应了内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反应了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 通过对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行认真审核及问询公司内部管理制度、内控体系的建立及运行情况，四名独立董事一致认为：该报告全面反应了内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制管理体系，重点活动能按照内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合内部控制的实际情况。京山轻机2009年年度报告 -18-第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内共召开了四次股东大会，具体情况如下：序号 召开时间 会议名称 1 2009 年 2 月 18 日 2009 年第一次临时股东大会 2 2009 年 5 月 15 日 2008 年年度股东大会 3 2009 年 6 月 12 日 2009 年第二次临时股东大会 4 2009 年 9 月 24 日 2009 年第三次临时股东大会 二、股东大会具体情况：（一）公司于 2009 年 2 月 18 日在公司总部召开了 2009 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表共 5 人，代表的股份数为 97,518,692 股，占公司有表决权股份总数的 28.25%，符合召开股东大会的规定。公司全体董事、监事、高管和见证律师列席了会议。会议表决通过了关于修改公司章程部分条款的议案。本次会议决议和详细资料刊登于 2009 年 2 月 19 日的中国证券报、证券时报，并同时发布在巨潮资讯网：http:/。（二）公司于 2009 年 5 月 15 日在公司总部以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2008 年年度股东大会。参加大会的股东（代理人）共 122 人，代表股份 123,559,271 股，占公司有表决权总股份 345,238,781 股的 35.79%。其中：出席现场会议的股东（代理人）4 人、代表股份 97,510,005 股，占公司有表决权总股份的 28.24%；参与网络投票的股东（代理人）共有 118 人，代表股份数 5,283,879 股，占公司总股份数的 1.53，符合召开股东大会的规定。公司部分董事、监事、高管和见证律师列席了会议。会议审议通过了如下议案：1、公司 2008 年年度报告及摘要；2、公司 2008 年董事会工作报告；3、公司 2008 年监事会工作报告；4、公司 2008 年度财务决算报告；5、公司 2008 年度利润分配预案；京山轻机2009年年度报告 -19-6、选举尹光志先生为公司第六届董事会独立董事；7、关于公司日常关联交易的议案；8、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；9、京山轻机股东关于公司利用自有资金进行投资的提案。否决了关于利用部分闲置资金购买理财产品的议案；本次会议决议和详细资料刊登于 2009 年 5 月 16 日的中国证券报、证券时报，并同时发布在巨潮资讯网：http:/。（三）公司于 2009 年 6 月 12 日在公司总部以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2009 年第二次临时股东大会。参加会议股东（代理人）共 693 人，代表股份 123,559,271 股，占公司有表决权总股份 345,238,781 股的 35.79%。其中：出席现场会议的股东（代理人）6人（包括关联方京山京源科技投资有限公司、孙友元先生、陈昭俊先生），代表股份 93,587,255股占公司有表决权总股份的 27.11%，非关联方股份为 4,513,108 股；参与网络投票的股东（代理人）共有 687 人，代表股份数为 29,972,016 股，占公司总股份数的 8.68，符合召开股东大会的规定，公司部分董事、监事、高管和见证律师列席了会议。会议以记名投票表决的方式，审议通过了关于京山宏硕投资有限公司收购湖北省京山轻工机械厂所持京山京源科技投资有限公司 41.80%股权的议案（审议以下议案时，关联方京山京源科技投资有限公司、孙友元先生、陈昭俊先生回避表决）。本次会议决议和详细资料刊登于 2009 年 6 月 13 日的中国证券报、证券时报，并同时发布在巨潮资讯网：http:/。（四）公司于 2009 年 9 月 24 日在公司总部召开了 2009 年第三次临时股东大会。股东（代理人）共 5 人，代表股份 97,511,505 股，占公司有表决权总股份 345,238,781 股的 28.24%。符合召开股东大会的规定，公司全体董事、监事、高管和见证律师列席了会议。会议以记名投票表决的方式，审议通过了关于投资建设年产 10 万吨铸件生产线建设项目的议案。会议决议和详细资料刊登于 2009 年 9 月 25 日的中国证券报、证券时报，并同时发布在巨潮资讯网：http:/。京山轻机2009年年度报告 -20-第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况概述 单位：万元 科目 2009 年 2008 年 09/08 增减比例 2007 年 营业收入 39,111.92 52,095.26-24.92%53,255.27 营业利润-667.55 542.79-222.99 5,232.62 利润总额 464.13 797.12-41.77%5,018.17 归属于母公司股东的净利润 320.99 528.12-39.22%3,157.89 经营活动产生的现金流量净额 10,188.37 7,699.56 32.32%5,001.66 报告期内，营业收入和利润均出现下降，主要是因为受国际金融危机影响，公司国际贸易收入出现较大幅度下降。报告期内总体经营情况分析：2009 年，受国际金融危机的影响，国际贸易出现严重下滑，公司销售出现较大困难。报告期内，国内市场实现销售收入 2.98 亿元，比上年下降 5.72%；国际贸易实现收入 7,073.70万元，比上年下降 63.40%。2009 年，国内纸制品包装机械市场受到全球金融危机的影响，市场需求下滑。面对新的市场形势，公司确立 2009 年为“营销年”，进一步加大技术投入，加强研发力度，并采取多种灵活的营销方式开拓市场，