002112_2009_三变科技_2009年年度报告_2010-04-20.pdf

三 变 科 技 股 份 有 限 公 司三 变 科 技 股 份 有 限 公 司SAN BIAN SCIENCE&TECHNOLOGY Co.SAN BIAN SCIENCE&TECHNOLOGY Co.，LTD.LTD.二二九九年年度报告年年度报告二二 0 0 一一 0 0 年年四四月月十十九九日日2009 年年度报告1重要提示重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本次董事会议实到董事人，董事杨新春先生已因公去世。4、天健会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长卢旭日、主管会计工作负责人李雪会及会计机构负责人（会计主管人员）章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告2目录目录第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 3第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 5第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 7第四节第四节 董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员和员工情况和员工情况.1010第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.1616第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.2424第七节第七节 董事会报告董事会报告.2525第八节第八节 监事会报告监事会报告.4444第九节第九节 重要事项重要事项.4646第十节第十节 财务报告财务报告.5252第十一节第十一节 备查文件备查文件目录目录.104104第第一一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介一、中文名称：三变科技股份有限公司中文缩写：三变科技英文名称：SAN BIAN SCIENCE&TECHNOLOGY Co.，LTD.英文缩写：SAN BIAN SCI-TECH二、法定代表人：卢旭日三、公司联系人及联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李雪会吴琳琳联系地址浙江省三门县海游镇马湖洋开发区浙江省三门县海游镇马湖洋开发区电话0576-833816880576-83381318传真0576-833819210576-83381921电子信箱四、公司注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号办公地址：浙江省三门县海游镇马湖洋开发区邮政编码：317100国际互联网网址：电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报年度报告的指定登载网站的网址：http:/年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：三变科技股票代码：002112七、其他资料公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 29 日公司首次注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号公司最近一次变更登记日期：2009 年 5 月 19 日注册登记地点：浙江省工商行政管理局2009 年年度报告4企业法人营业执照注册号：330000000007187公司税务登记号码：331022734527928公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼6-10 层2009 年年度报告5第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一一、主主要会计数据要会计数据单位：元2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年营业总收入1,089,512,127.911,099,969,551.42-0.95%947,526,002.38利润总额47,515,875.6031,074,342.1752.91%39,524,238.49归属于上市公司股东的净利润39,805,303.4623,541,618.5369.08%26,483,102.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,089,611.6928,602,007.2415.69%24,482,625.99经营活动产生的现金流量净额70,301,728.0564,549,918.248.91%-89,918,960.662009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产1,223,801,778.141,144,034,062.136.97%847,685,659.67归属于上市公司股东的所有者权益435,828,762.90398,423,459.449.39%380,481,840.91股本112,000,000.0080,000,000.0040.00%80,000,000.00二二、主要财务指标主要财务指标单位：元2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.360.2171.43%0.24稀释每股收益（元/股）0.360.2171.43%0.24扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.300.2615.38%0.22加权平均净资产收益率（%）9.55%6.05%3.50%7.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.94%7.35%0.59%6.94%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.630.81-22.22%-1.122009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.894.98-21.89%4.76注：因公司在 2009 年 5 月 12 日实施 2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本发生变化。因此，为数据具有可2009 年年度报告6比性，上表中 2008 年和 2007 年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益以后的基本每股收益做了相应调整。三三、非经常性损益项目非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益723,708.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,608,544.002009 年第一批工业转型升级项目贴息资金 400 万等除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益825,825.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出-253,328.07所得税影响额-1,189,058.79合计6,715,691.77-2009 年年度报告7第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一一、股份变动情况表股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份 27,804,62534.76%11,121,85011,121,85038,926,47534.76%1、国家持股20,470,90025.59%8,188,3608,188,36028,659,26025.59%2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份7,333,7259.17%2,933,4902,933,49010,267,2159.17%二、无限售条件股份 52,195,37565.24%20,878,15020,878,15073,073,52565.24%1、人民币普通股52,195,37565.24%20,878,15020,878,15073,073,52565.24%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数80,000,000100.00%32,000,00032,000,000 112,000,000100.00%公司在 2009 年 5 月 12 日实施 2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 4股，共转增了 3200 万股，总股本发生变化。二二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期浙江三变集团有限公司20,470,90008,188,36028,659,260上市锁定 36 个月2010 年 2 月 8 日卢旭日4,868,4001,217,1001,460,5205,111,820 高管限售每年 25%解除限售朱峰3,287,100821,775986,1303,451,455 高管限售每年 25%解除限售叶光雷915,400228,850274,620961,170 高管限售每年 25%解除限售章初阳707,400176,850212,220742,770高管限售每年 25%解除限售合计30,249,2002,444,57511,121,85038,926,4752009 年年度报告8三三、前前 1010 名股东名股东、前前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数14,947前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量浙江三变集团有限公司国家25.59%28,659,26028,659,2600卢旭日境内自然人6.09%6,815,7605,111,8200朱峰境内自然人4.11%4,601,9403,451,4550乐清市电力实业有限总公司境内非国有法人3.64%4,077,78000宁波鸿翔投资有限责任公司境内非国有法人3.54%3,965,78000嵊州市光宇实业有限公司境内非国有法人3.54%3,965,78000张兴祥境内自然人2.19%2,458,14900台州宏兴电力发展有限公司境内非国有法人2.08%2,330,16000叶光雷境内自然人1.14%1,281,560961,1700中国工商银行博时精选股票证券投资基金境内非国有法人0.89%1,000,00000前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类乐清市电力实业有限总公司4,077,780人民币普通股宁波鸿翔投资有限责任公司3,965,780人民币普通股嵊州市光宇实业有限公司3,965,780 人民币普通股张兴祥2,458,149 人民币普通股台州宏兴电力发展有限公司2,330,160 人民币普通股卢旭日1,703,940 人民币普通股朱峰1,150,485 人民币普通股中国工商银行博时精选股票证券投资基金1,000,000人民币普通股沈民干963,560 人民币普通股郑静波661,917 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1.公司前 10 名股东不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。2.对前 10 名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四四、股票发行及上市情况股票发行及上市情况1、2007年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200712 号文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。本次发行后，公司注册资本为 8,000 万元，折股份总数 8,000 万股。经深圳证券交易所关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证2009 年年度报告9上200714号）同意，公司公开发行的 2,000万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中公开发行中网上定价发行的 1,600 万股于 2007 年 2 月 8 日起上市交易，网下配售的 400 万股股票于 2007年 5 月 8日起上市交易。2、公司在 2009 年 5 月 12 日实施 2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10 股转增 4 股，共转增了3200 万股，总股本由 8000 万股增至11200 万股。3、本公司无内部职工股。五五、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。浙江三变集团有限公司持有公司 28,659,260 股国家股，占总股本的 25.59%。其前身是浙江三门变压器厂，成立于 1968年 10 月 23 日。1996 年 3 月，经浙江三门县财政局以三财企199656 号文件批准，对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到 7,000 万元。1997 年 6 月，经浙江省计划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企19961202 号批准，三门变压器厂整体改组为国有独资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本 7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造；工程安装，技术咨询等。本公司实际控制人为浙江省三门县人民政府。公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图：六六、报告期无其他报告期无其他持股在持股在5 5%以上以上（含含5 5%）的的法人法人股东股东。浙江省三门县浙江省三门县人民政府人民政府三变科技股份有限公司三变科技股份有限公司浙江三变集团浙江三变集团有限公司有限公司100%25.59%2009 年年度报告10第第四四节节 董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员和员工情况和员工情况一一、董事董事、监事和高级管理人监事和高级管理人员持股变动及报酬情况员持股变动及报酬情况姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬卢旭日董事长男44 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日4,868,4006,815,760年度分红转增16.56否朱峰董事男502007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日3,287,1004,601,940年度分红转增11.94否王玉忠董事男45 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日008.79否许怀东董事男452008 年05 月 12日 2010 年12 月24 日000.00是杨新春杨新春董事男50 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日000.00是邢志峰董事男35 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日000.00是王忠林董事男38 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日000.00是郭振岩独立董事男46 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日004.80是沃健独立董事男502007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日004.80是王朝才独立董事男53 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日004.80是王秋潮独立董事男59 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日004.80是周方洁监事男46 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日000.00是徐妙风监事男40 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日000.00是李琳监事女46 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日000.00是陆云华监事男422008 年05 月 12日 2010 年12 月24 日000.00是卢为群监事男462007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日004.88否卢谷峰监事男452007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日600840年度分红转增7.37否徐秋元监事男43 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日008.75否叶光雷总经理男47 2008 年08 月 21日 2010 年12 月24 日915,4001,281,560年度分红转增13.78否章初阳副总经理男522007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日707,400990,360年度分红转增9.32否林日磊副总经理男402007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日0010.13否俞尚群副总经理男46 2008 年08 月 21日 2010 年12 月24 日0010.57否李雪会董事会秘书男39 2007 年12 月 24日 2010 年12 月24 日009.78否合计-9,778,90013,690,460-131.07-报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬 131.07 万元，实际比上年的 114.61 万元增长了 14.36%。董事、监事、高级管理人员报告期内没有被授予股权激励。2009 年年度报告11二二、公司董事公司董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况在股东单位任职或兼职的情况姓名本公司职务兼职单位职务兼职单位与本公司关系卢旭日董事长三变集团董事控股股东许怀东副董事长台州宏兴电力公司董事长公司股东徐妙风监事乐清电力实业公司总经理公司股东王忠林董事鸿翔公司董事长兼总经理公司股东王玉忠董事、销售部经理三变集团董事长控股股东杨新春杨新春董事台州宏兴电力公司副总经理公司股东周方洁监事宁波理工监测公司总经理公司股东陆云华监事台州宏兴电力公司党支部副书记公司股东邢志峰董事嵊州光宇实业公司董事长兼总经理公司股东李琳监事台州电业局综产办主任无关系李雪会董事会秘书、财务总监宁波理工监测公司董事公司股东三三、公司董事公司董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员最近最近 5 5 年年的主要工作经历及任职情况的主要工作经历及任职情况1 1、公司董事公司董事卢旭日：男，1966年 1 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2001 年 12 月起任浙江三变科技股份有限公司董事长兼总经理，2008 年 8 月起任三变科技股份有限公司董事长。现为三变科技股份有限公司董事长、三门县三变小额贷款股份有限公司董事长。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。朱峰：男，1960 年 4 月出生，经济师，中共党员。2001年 12 月起任浙江三变科技股份有限公司副总经理。现为三变科技股份有限公司副总经理、公司本届董事。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事。王玉忠：男，1965 年 12 月出生，研究生学历，工程师，中共党员。2002 年 10 月起担任浙江三变科技股份有限公司销售部经理。2006 年 5 月至今任浙江三变集团有限公司董事长。现为三变科技股份有限公司销售部经理、公司本届董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。许怀东：男，1965 年 10 月出生，会计师，大专学历，曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理。现任台州宏兴电力发展有限公司董事长、公司本届董事。曾任三变科技股份有限公司第一、二、三届监事2009 年年度报告12会监事。三变科技股份有限公司第三届董事会董事。杨新春杨新春：男，汉族，1960 年 1 月出生，浙江临海人，中共党员。1976 年 12 月参加工作，中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，台州宏兴电力发展有限公司支部委员。1984 年 4 月至 2010年 3 月4 日就职于台州宏兴电力发展有限公司、公司本届董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。王忠林男，1963 年出生，浙江宁海人，现任宁波鸿翔投资有限责任公司董事长、公司本届董事。邢志锋：男，1975 年出生，助理工程师职称。2003 年 11 月至 2007年 1 月任嵊州三界供电所所长，2007 年 1 月至今任嵊州市光宇实业有限公司董事长兼总经理职务、公司本届董事。郭振岩：男，1964 年 5 月生，博士、教授级高工；1986 年毕业于哈尔滨理工大学绝缘技术；1986 年至今工作于沈阳变压器研究所；历任：科员，副科长，副主任，副所长，2003 年起任所长。现为宁波理工监测科技股份有限公司独立董事、公司本届独立董事，三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。王朝才：男，1957 年 1 月生于湖北，汉族，中共党员，经济学博士。工作单位：财政部财政科学研究所，职务：副所长。职称：研究员，财政学专业博士生导师，社会兼职：中国珠算协会副会长兼秘书长、中国财政学会常务理事、财政部会计准则委员会咨询委员。1999 至 2002 年，任英豪科教投资股份有限公司独立董事，现为公司本届董事，三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。沃健：男，1960 年生，籍贯浙江嘉兴，毕业于中南财经大学，本科学历，中共党员，现为浙江财经学院会计学教授、硕士生导师，现任浙江财经学院教务处处长，兼职浙江钱江摩托股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司和浙江东南发电股份有限公司独立董事，现为公司本届独立董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。王秋潮：男，1951 年 9 月生，1982 年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作；现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员、中华全国律协常务理事，曾任浙江省律师协会会长、法学会副会长；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、公司本届独立董事。2 2、公司监事公司监事周方洁：男，1964 年 10 月出生，北京理工大学副教授，现任宁波理工监测科技股份有限公司总经理、公司本届监事会召集人。三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。徐妙风：男，1970 年 11 月出生，本科学历，于 1990 年 11 月供职于乐清市供电局基建科、生技科等部门，2000 年 11 月至 2006 年 10 月任乐清市电力实业有限总公司副总经理，2006 年 10 月至今任乐清市电力实业有限总公司总经理、公司本届监事。陆云华：男，1969年 6 月生，大学本科学历，助理政工师，1988 年 8 月，毕业于浙西电力技工学校，并于当年分配到台州电业局，先后在调度所、团委、政工部工作，现任台州宏兴电力发展有限公司党支部副书记、公司本届监事。李琳：女，汉族，1964 年 8 月出生，山东济南人，1980年 12 月参加工作，1985 年 5 月入党，中央2009 年年度报告13党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，经济师。现任台州电业局综合产业办公室主任、公司本届监事。1980.121992.4 在台州发电厂工作；1992.4 起就职于台州宏兴电力发展有限公司。三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。卢谷峰：男，1965 年 12 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任管理部经理。2003 年 3 月至 2004年 1 月担任生产计划主管，2004 年 2 月 2007 年 4 月担任管理部经理。2007 年 4月至今任公司质量部经理、公司本届监事。卢为群：男，1964 年 11 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任生产部采购员、公司本届监事。2003 年 3 月至 2007年 4 月担任干式变车间主任，2007 年 4 月至今供职于生产部采购；1998 年 12 月至 2003 年 8 月担任浙江三变集团公司八届工会副主席，2003 年 8 月至今担任三变科技股份公司工会副主席。徐秋元：男，1967 年 7 月出生，湖南衡阳人，汉族。政治面貌：中共党员。高级工程师，现任主变设计主管、公司本届监事。2002 年 10 月被引进入三变科技公司工作，2003 年 3 月至今担任技术中心主变设计主管。3 3、公司高级管理人员及核心技术人员公司高级管理人员及核心技术人员卢旭日先生：本公司董事长，详见董事简历介绍。朱峰先生：本公司副总经理，详见董事简历介绍。叶光雷先生：汉族，中国籍，1963 年生，大专学历，工程师。历任三变集团技改设备科科长、总经理助理、本公司总经理助理、副总经理。2008年 8月起任本公司总经理。李雪会先生：汉族，中国籍，1971 年生，大学学历，会计师。历任三门变压器厂财务科科长、三变集团财务审计处处长，本公司财务部经理。现任本公司董事会秘书、财务总监。章初阳先生：汉族，中国籍，1958年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省三门变压器厂技术科工程师、科长、三变集团副总工程师兼设计科长、总经理助理。现任本公司副总经理。林日磊先生：汉族，中国籍，1970 年生，大学学历，工程师。历任三变集团技改设备处副处长，本公司管理部经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、ERP 项目实施小组组长、变压器行业引进设备消化吸收协作组秘书长。俞尚群先生：男，1965 年 3 月出生，浙江三门人，汉族，高级工程师，现任本公司副总经理。1997年 10 月至 2005 年 4 月担任工艺处处长，2005年 4月至 2007 年 6 月担任副总工程师，2007年 6 月起担任总工程师，一直致力于公司产品工艺、新产品开发，技改等工作。徐秋元先生：详见监事简历介绍，本公司核心技术人员。四四、董事董事、监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的公司制度领取报酬，独立董事津贴标准由股东大会决议通过。具体从公司获得报酬情况见前2009 年年度报告14文基本情况表。五五、报告期内报告期内公公司董事司董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员无变动无变动。六六、公司员工情况公司员工情况指标名称人数按总人数比例1、员工人数898其中：男性74984.41%女性14916.59%2、员工专业结构其中：生产人员58965.59%销售人员596.57%财务人员131.45%技术人员546.01%质量人员475.23%行政管理人员13615.14%3、员工受教育程度其中：硕士及以上10.11%本科（含本科在读）10411.58%大中专38242.54%高中及以下41145.77%4、员工年龄分布其中：18-30岁30133.52%30-40岁37241.43%40-50岁17919.93%50岁以上465.12%5、公司需承担费用的离退休人数002009 年年度报告15第第五五节节 公司治理结构公司治理结构一一、公司治理情况公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司修订和建立了公司章程、控股股东及实际控制人行为规范、总经理工作细则、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、募集资金管理制度内部控制和检查制度铜材料套期保值规定等规定，完善了相关公司治理的规章制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会报告期内公司共召开2次股东大会，公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、上市公司治理准则等法律、法规的规定和公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。2、关于董事与董事会公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，现任董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司共召开 6 次董事会，本公司董事会按照公司法、公司章程、董事会议事规则等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。报告期内，公司 4 名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席公司召开的董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营情况进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对有关事项提出异议。报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。2009 年年度报告16董事出席董事会会议情况：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议卢旭日董事长62400 否朱峰董事62400 否王玉忠董事61410 否许怀东副董事长61410 否杨新春杨新春董事62400 否邢志峰董事62400 否王忠林董事62400 否郭振岩独立董事62400 否沃健独立董事62400 否王朝才独立董事61410 否王秋潮独立董事61410 否年内召开董事会会议次数6其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数03、关于监事和监事会公司监事会由 7 名监事组成，其中股东代表4 名，职工代表 3 名。报告期内公司共召开了 5 次监事会，公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的选任程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、关于绩效评价与激励约束机制公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司正在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于信息披露和投资者关系管理：2009 年年度报告17报告期内，公司严格按照公司法 证券法、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书、证券事务代表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的媒体，为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安排和接待，报告期内共接待机构投资者及研究员调研 6 人次。7、关于内部审计制度的建立和执行情况公司设立了内部审计部门并制定了内部审计制度，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。内部控制相关情况披露表内部控制相关情况披露表是是/否否/不适用不适用备注备注/说明说明一一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况1公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过2公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门是3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免是二二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明是5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是三三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效2009 年年度报告18审计委员会的主要工作内容与工作成效：.审计委员会每季度组织召开会议审议内部审计工作的进展、执行情况和专项审计结果。.审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的进展、执行情况和专项审计的结果。.按照年报审计工作规范，做好 2009 年年报内部审计工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审计。.监督公司内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通。内部审计部门的主要工作内容与工作成效：.内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况。每季度报告包括：对公司内部各部门职责检查中发现与返厂产品的进入库、限额领料、采购合同有关的问题，并对此要求进行了整改和后续审计。相关问题在报告期内均得到了解决。.内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行了内部审计，未发现不符合项。.内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交了内部控制评价报告。.内部审计部门向审计委员会提交了 2009 年内部审计工作总结和 2010 年度审计工作计划。.内部工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合内部审计制度和档案管理细则的规定。.其他工作：参与公司采购招投标、对公司重要规章制度的完备性和执行情况进行检查、帮助梳理相关部门的业务流程。四四、公司认为需要说明的其他情况公司认为需要说明的其他情况（如有如有）无8、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事工作规则。公司独立董事人数占董事会总数的1/3。独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会，认真审议各项议案，并对应由独立董事