000676_2009_思达高科_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

3 河南思达高科技股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 一、重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘双河先生、主管会计工作负责人陈莉女士、会计机构负责人王静女士保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示及目录-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况介绍-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-23 八、董事会报告-24 九、监事会报告-31 十、重要事项-33 十一、财务会计报告-40 十二、备查文件目录-137目 录 一、重要提示及目录-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况介绍-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-23 八、董事会报告-24 九、监事会报告-31 十、重要事项-33 十一、财务会计报告-40 十二、备查文件目录-137 5二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：公司法定中文名称：河南思达高科技股份有限公司 中文简称:思达高科 公司法定英文名称：HENAN STAR HI-TECH CO.,LTD.英文简称:STAR HI-TECH 2.公司法定代表人：刘双河 3.董事会秘书：王西林 证券事务代表：薛俊霞 联系地址：中国河南郑州高新技术产业开发区科学大道 67 号 邮政编码：450001 电子信箱： ZQB 电话：(0371)65793081 65793200 传真：(0371)65793200 4.公司注册地址：中国河南郑州高新技术产业开发区金梭路 38 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址:http:/ 电子信箱：ZQB 5.公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：中国河南郑州高新技术产业开发区科学大道 67 号 6.公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：思达高科 股票代码：000676 7.公司首次注册登记日：1996 年 12 月 16 日 公司首次注册地址：郑州高新技术产业开发区 公司企业法人营业执照注册号：4100001002920 公司税务登记号码：410102170000388 公司聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司 该所办公地址：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 6 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）、2009 年公司主要财务数据(单位:元)实现利润总额-105,529,891.94 营 业 利 润 -105,579,222.11 投 资 收 益 50,787.81 营业外收支净额 49,330.17 净 利 润 -111,641,763.26 扣除非经常性损益后的净利润-98,563,455.56 经营活动产生的现金流量净额 323,923,760.84 现金及现金等价物净增加额 7,306,670.10 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额(单位:元):非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-2,564,973.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,874,507.78 债务重组损益 105,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-68,015.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,556,288.68 少数股东权益影响额-422,800.91 所得税影响额-277,269.91 合计-909,840.65-（二）主要会计数据和财务指标如下(单位元):1、主要会计数据（二）主要会计数据和财务指标如下(单位元):1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 778,065,852.11771,989,020.680.79%880,335,513.57利润总额-105,529,891.94-22,571,943.59-256.89%47,210,863.74归属于上市公司股东的净利润-99,473,296.21-28,116,233.82 32,037,788.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-98,563,455.56-32,410,945.57209.72%24,598,956.07经营活动产生的现金流量净额 323,923,760.8481,307,542.22298.39%71,180,631.97 7 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,455,645,195.211,457,654,710.16-0.14%1,517,683,776.89归属于上市公司股东的所有者权益 348,769,539.79448,212,668.08-22.19%468,854,544.63股本 314,586,699.00314,586,699.000.00%314,586,699.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.32-0.1083-195.48%0.1018稀释每股收益（元/股）-0.32-0.1083-195.48%0.1018扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.3133-0.1030 0.0782加权平均净资产收益率（%）-24.96%-6.13%-18.83%6.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-24.73%-7.07%-17.66%5.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.020.26-107.69%0.23 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.111.42-21.83%1.49 四股本变动及股东情况介绍 四股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)350 号文和证监发字(1996)351 号文批准，公司 1250 万股社会公众股已于 1996 年 12 月 3 日至 1996 年 12 月 11 日成功发行，每股发行价格为 5.20 元，发行完成后，公司总股本为 5000 万股。近三年公司没有发行新的股份，没有分配红股和送转股份。2、2009 年 7 月 31 日,股改承诺到期，公司股份全流通，公司股本结构发生了变化。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 送 公积金其他 小计 数量 比例 8新股 股转股一、有限售条件股份 141,141,412 44.87%000-134,373,412-134,373,412 6,768,0002.15%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 141,141,412 44.87%000-134,373,412-134,373,412 6,768,0002.15%其中：境内非国有法人持股 141,141,412 44.87%000-134,373,412-134,373,412 6,768,0002.15%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 173,445,287 55.13%000134,373,412134,373,412 307,818,69997.85%1、人民币普通股 173,445,287 55.13%000134,373,412134,373,412 307,818,69997.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 314,586,699100.00%00000 314,586,699100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期河南思达科技发展股份有限公司 134,373,412 134,373,41200 股改承诺 09 年 7 月 31 日海口三和置业有6,190,000 006,190,000 司法冻结 09 年 7 月 31 日 9限公司 河南隆达通讯有限公司 578,000 00578,000 未归还股改中被垫付的对价 09 年 7 月 31 日合计 （二）、股东情况介绍 1、公司报告期末的股东总人数为 38997 人。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表：单位：股 股东总数 38,997 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南正弘置业有限公司 境内非国有法人 29.24%92,000,0000 80,166,164海口三和置业有限公司 境内非国有法人 1.97%6,190,0006,190,000 6,190,000北京吉略世纪投资有限公司 境内非国有法人 0.33%1,047,2450 0许建英 境内自然人0.31%972,3460 0易虹 境内自然人0.29%921,4000 0郭旭 境内自然人0.29%917,6960 0丁刚 境内自然人0.28%881,4900 0殷伟民 境内自然人0.27%839,1550 0田宝泉 境内自然人0.27%835,2000 0李秀丽 境内自然人0.23%725,9000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南正弘置业有限公司 92,000,000 人民币普通股 北京吉略世纪投资有限公司 1,047,245 人民币普通股 许建英 972,346 人民币普通股 易虹 921,400 人民币普通股 郭旭 917,696 人民币普通股 丁刚 881,490 人民币普通股 殷伟民 839,155 人民币普通股 田宝泉 835,200 人民币普通股 李秀丽 725,900 人民币普通股 宋青 659,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，有限售条件股东和其他无限售条件股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司 10股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人不详。（三）公司控股股东介绍 本公司控股股东：河南正弘置业有限公司（以下简称：正弘置业），持有公司29.24%的股份，法定代表人：李向清，正弘置业成立于 1997 年 7 月，注册资金为人民币 2000 万元，经营范围：房地产开发；正弘置业的大股东为李向清，其持有正弘置业 80%的股权。公司实际控制人李向清，男，38 岁，中国籍，未有境外居住权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 李向清 80%河南正弘置业有限公司 29.24%（四）、控股股东及实际控制人变更情况 2009 年 9 月 30 日，原公司大股东河南思达科技发展股份有限公司（以下简称：思达发展）与河南正弘置业有限公司（以下间称：正弘置业）签订股权转让协议，思达发展将其持有的本公司股权 9200 万股转让给正弘置业，占本公司总股本的比例为29.24%，转让总价款为 606,385,000 元。2009 年 11 月 19 日，公司收到交易双方的通知，上述所转让的股权已于 2009 年11 月 18 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。本次股权转让完成后，正弘置业持有本公司 9200 万股股份，占本公司总股本的29.24%，为本公司第一大股东，公司实际控制人变更为李向清先生。详见刊登在 2009 年 12 月 20 日的证券时报以及巨潮资讯网上的公告。（五）、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 河南思达高科技股份有限公司 111、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘双河 董事长、总经理 男 46 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-19.74 否 丁永生 独立董事 男 45 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-6.00 否 杜海波 独立董事 男 40 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-3.50 否 陈莉 董事、财务总监 女 47 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-13.00 否 尤笑冰 董事 男 43 2009 年 12 月 17 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-0.00 否 王西林 副总经理、董事会秘书 男 44 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-13.00 否 黄永宏 副总经理 男 51 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-13.00 否 乔国杰 副总经理 男 47 2009 年 12 月 17 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-0.00 否 宋丽 监事会主席 女 55 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-2.40 否 刘美钰 监事 男 46 2009 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-7.28 否 孟君 监事 女 38 2009 年 12 月 17 日 2012 年 05 月 25 日 0 0-0.00 是 合计-109.52-2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事会成员 刘双河先生，1986 年毕业于华中理工大学经济管理系，清华大学经济管理学院EMBA 2001-2003 任河南思达科技发展股份有限公司副总经理；2003 年以后任公司董事和总经理，2005 年 5 月至今任公司董事长，2009 年 12 月至今兼任公司总经理。丁永生先生，男，1965 年 8 月 7 日出生，中共党员，本科学历，高级工程师、一级建造师，1988 年至今在河南电力勘测设计院工作，历任设计人员、主任，现任项目经理，已取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。2009 年 5 月至今，任本公司独立董事。杜海波先生，男，1969 年 10 月，中共党员，中欧国际工商管理学院 EMBA 高级会计师、高级审计师、高级咨询师、注册会计师、注册税务师、注册土地估价师、12国际注册财务管理师，1999.12 年至今，河南正永会计师事务所有限公司董事长。已取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。2009 年 5 月至今，任本公司独立董事。陈莉女士，大学本科学历,高级会计师。1996 年进入河南思达科技发展股份有限公司，曾任集团公司财务部副部长、现任公司董事、副总经理、财务总监。尤笑冰先生，1993 年毕业于中国政法大学，获得法学学士学位，法律硕士，在读工商管理硕士；律师、拍卖师；1989 年-1996 年，工作于河南省政法管理干部学院，1996 年至今，任职河南金学苑律师事务所，副主任，一级合伙人。2008 年至今在清华大学经济管理学院读 EMBA（金融财务方向）。2009 年 12 月至今任本公司董事。（2）监事会成员 宋丽女士，大学文化程度，高级会计师。曾任河南思达科技（集团）股份有限公司总会计师，思奇科技控股公司财务总监，现任河南思达科技发展股份有限公司财务总监、公司监事会召集人。孟君女士，1992 年毕业于河南财经学院会计专业，本科学历 1996 年进入正弘，现任河南正弘置业有限公司副总经理、财务总监。曾任河南正弘企业管理有限公司总裁助理、财务总监，现任职于公司大股东河南正弘置业有限公司财务总监，2009 年 12 月至今任本公司监事。刘美钰先生，本科学历，1997 年进入河南思达高科技股份有限公司，历任总工办主任，发展规划部部长，董事长助理，现任公司监事。（3）公司高管人员 王西林先生，硕士学历，1998 年进入河南思达科技发展股份有限公司，曾任投行部经理；现任公司董事会秘书、副总经理。乔国杰先生，1988 年湖南财经学院金融专业毕业，获经济学学士学位；1988年2002 年就职于建设银行河南省分行国际业务部，先后担任副总经理、总经理职务。2002 年2006 年曾就职于招商银行郑州分行，任营业部总经理、风险部总经理；河南省天伦集团，任总经理。2008 年 12 月-2009 年 12 月 10 日任河南思达科技发展股份有限公司总裁，2009 年 12 月至今任本公司副总经理。黄永宏先生，高级经济师，工商管理硕士。曾任洛阳春都食品股份公司副董事长、总经理；现任公司副总经理。3、年度报酬情况 公司董事、监事施行津贴制，津贴标准由公司股东大会决定，其他高级管理人员的薪 13酬由公司董事会决定。其他高管人员的薪酬根据公司所在地的收入水平、行业特点、公司效益决定。2009 年度公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下(均为税前数)：刘双河 19.74 万元，丁永生 6 万，杜海波 3.5 万元，黄永宏 13 万元,陈莉 13万元，王西林 13 万元,刘美钰 7.28 万元，宋丽 2.4 万元。公司高管报酬合计为 77.92万元。4、报告期内被选举或离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（1）报告期内被选举或离任董事及离任原因。、2009 年 4 月 30 日，公司第四届董事会任期已满，2009 年 4 月 27 日，公司董事会审议通过了提名委员会提交的公司第五届董事会成员候选人名单，独立董事候选人：丁永生、杜海波，董事候选人：刘双河、邱求元、陈莉；2009 年 5 月 25 日公司股东大会审议表决通过该项议案。、2009 年11月30日，公司董事邱求元先生因工作变动，辞去公司董事职务。2009年12月17日，公司临时股东大会审议通过了由公司提名委员会提交的增补尤笑冰先生出任公司第五届董事会董事的议案。（2）、报告期内被选举或离任监事及离任原因。、2009 年 4 月 30 日，公司第四届监事会任期已满，2009 年 4 月 27 日，公司监事会审议通过了公司第五届监事会候选人名单：宋丽、毛志仁、刘美钰（职工推举的监事），2009 年 5 月 25 日公司股东大会审议表决通过该项议案。、2009 年11月30日，公司监事毛志仁先生因工作变动，辞去公司监事职务。2009年4月27日，公司临时股东大会审议通过了由公司大股东推荐的增补孟君女士先生出任公司第五届监事会监事的议案。（3）、报告期内被聘任或离任高级管理人员姓名及离任原因。2009 年 12 月 17 日，接到公司总经理邱求元先生的辞职报告：公司总经理邱求元先生因工作变动，辞去公司总经理职务。2009 年12月17日，接到公司副总经理潘洁女士的辞职报告：公司副总经理潘洁女士因工作变动，辞去公司副总经理职务。经公司第五届第五次董事会审议通过了公司提名委员会提交的增补刘双河先生出任公司总经理、乔国杰出任公司副总经理；其他董事、监事、高级管理人员没有变化。14（二）、公司员工情况 公司共有员工 945 人，其中生产人员 328 人，销售人员 174 人，技术人员 345人，财务人员 20 人，行政人员 78 人。大专以上文化程度的人员 745 人，占全体员工的 78.8%。六 公司治理结构 （一）公司治理基本情况 1、股东与股东大会：按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定，股东按所持股份平等的享有股东权利、并承担相应义务；公司股东大会的召集、召开和表决程序都是按照公司股东大会议事规则和公司章程的规定进行的，历次股东大会均聘请了律师进行现场见证；同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定，历次关联交易表决时关联股东都进行了回避表决，确保关联交易的公平合理。2、控股股东与上市公司关系：控股股东在报告期内行为规范、不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为，公司与其在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；不存在占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供担保的情形。同时控股股东严格按照 公司法和公司章程的规定行使股东的权利和履行义务。3、董事和董事会：公司董事会根据公司法和公司章程组建成立的，董事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；董事更换程序符合规定。报告期内，董事会召集、召开程序符合公司法和公司章程的规定，各位董事忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权利和履行义务，并积极的参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作，学习相关法律法规。二名独立董事能独立的履行职责、对公司重要及重大事项均发表了独立意见，较好的维护了公司整体利益、确保了广大中小股东利益不受侵害。本届董事会成员有5名董事，其中2名为独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求。154、监事和监事会：公司监事会是根据公司法和公司章程组建成立的，监事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；各位监事本着对股东和职工负责的态度，对公司财务状况、董事会决议、关联交易和经营管理层履行职责的合法性、合规性进行了监督。5、信息披露：报告期内，公司根据中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露事务管理制度指引、公司信息披露管理制度以及相关规范性文件中关于上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，制定了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度同时，修订了信息披露事务管理制度，收集整理了有关信息披露方面的规范性文件组织公司董事、监事、高级管理人员、及公司内部信息披露相关业务人员进行学习；以确保公司信息披露的及时性、准确性和未公开信息的保密意识和责任。6、投资者关系管理：公司确定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司根据中国证监会关于投资者关系管理相关规范性文件，认真做好投资者关系管理工作。同时，公司指定证券时报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。组织实施投资者关系的日常管理工作，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，切实维护中小股东的利益。（二）公司治理专项活动的开展情况 经过中国证监会在 2008 年度开展的上市公司治理专项活动，以及 2009 年“上市公司治理整改年”活动的开展，使得公司的治理状况迈上了一个新台阶，报告期内公司根据 2009 年“上市公司治理整改年”活动的开展，进一步深入推进公司治理专项活动，公司本着持续改进、不断提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，不断提高公司治理水平。通过自查和证监局的现在督察，公司对自查及证监局检查中发现的问题进行了认真的整改，通过本次公司治理专项活动，公司完善了内部治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司的内部控制制度体系较为完善并得到有效遵守和执行；在信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，公司治理规范性上了一个台阶。但为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司还需重视和加强以下几个方面的工 16作。1、关于制订公司高管人员长效绩效考核制度的整改 公司治理专项活动中遗留的公司高管薪酬问题至本报告发布日已经得到了解决，公司已制定了公司高层管理人员薪酬方案，并得到了公司股东会的批准，完善了公司治理结构和激励约束机制。2、进一步强化相关人员的政策学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，提高公司治理自觉性。随着国内证券市场的不断发展，近期监管部门加快了对监管法律、法规的修订，并出台了许多新的规定，因此，及时全面地学习各项新颁布和新修订的法律、法规也成为上市公司的一项重要工作。公司将进一步加大学习培训力度，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，夯实公司今后不断完善法人治理结构、持续规范运作的思想基础。（三）公司独立董事履职情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司的独立董事认真履行法律法规和公司 章程 赋予的职责和义务，积极参加了董事会的工作，关注公司的经营和发展。公司董事会现任职的独立董事：杜海波先生、丁永生先生，本年度公司董事会共召开8次会议，股东大会2次会议，独立董事均亲自出席了会议，独立董事严格审查公司董事会提交的议案，事先要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。站在独立的立场，对公司的经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情况，对公司的经营管理及董事会的各项议案提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事在公司董事会下设的审计、薪酬与考核、提名三个专门委员会中分别担任委员会召集人职务，在各自的专业委员会行使专门职责。独立董事发表意见的情况如下：1、2008 年 4 月 27 日对 2008 年年度报告中公司有关事项发表了独立意见：、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；17、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；、关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明。2、2009 年 8 月 25 日对 2009 年半年报对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。3、2009 年 11 月 30 日对公司有关事项发表独立意见：、对提名尤笑冰先生为公司董事发表了独立意见；、对改聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构发表了独立意见。3、2009 年 12 月 17 日对公司聘任刘双河先生为公司总经理、聘任乔国杰先生为公司副总经理发表了独立意见。独立董事能够按照年报审计工作规程要求关注审计事务所对公司 2009 年财务报告所做的审计，在审计结束前，与执业会计师进行了会面交流，听取了执业会计师关于 2009 年的公司资产状况和生产经营情况及存在的问题的汇报，并就审计中的有关问题进行了询问，形成书面意见。公司独立董事能够勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的权益。（四）、关于公司业务独立、经营完整的情况 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立，拥有独立的业务体系，具备独立完整的生产经营能力。1人员和机构独立 公司根据公司法等相关法律法规与公司章程的规定，按照规范的法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作规则，并严格执行，日常经营决策不受控股股东的影响和控制；公司设有财务部、人力资源部、审计部、证券部、总经理办公室等独立的生产经营和行政管理机构，办公机构和生产经营场所与公司大股东明确分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，均不在公司大股东兼任行政职务。公司大股东推荐董事候选人均通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。182资产完整性 公司拥有的生产经营资产权属清晰，与公司大股东产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。公司拥有独立于大股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。3财务独立性 公司已根据中华人民共和国会计法、企业会计制度等有关法律法规，设立了独立的财务会计部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）。4业务独立 公司现拥有完整的电力仪器仪表、电力工业自动化设备和信息产品等的开发、生产、加工、销售体系，公司大股东从事业务与公司现有业务无业务关系，也不存在同业竞争。公司拥有完全独立于控股股东和其他关联方的采购、销售机构，其所属人员均为本公司职工。公司生产经营所需主要原材料的采购和主要产品的销售均通过上述部门独立进行，与有关供货商和客户的供销合同均以本公司名义签订，完全独立于控股股东。（五）对公司高级管理队伍的考评 公司已制订了对公司投资的分、子公司及公司中高级管理人员的绩效考评办法，公司高管人员的收入与公司经营绩效挂钩，年终由高管人员本人对年度工作进行总结，再由公司董事会进行评议，以考评结果决定薪酬，并作为以后职务任命的主要依据。（六）公司内部控制自我评价 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会、公司审计监察部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，为进一步提高公司内控和治理水平，依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理，并按要求进一步完善了制订和修订公司管理制度，现将公司2009年度内部控制的有效性进行自我评价：1、公司内部控制制度综述 公司 1996 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市以来，逐步建立和完善符合现代企 19业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系；公司建立了一整套财务管理制度，规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。公司成立了有专门人员的内部审计部门，设部长一名,内审工作人员三名。内部审计部和内审人员独立行使职权,不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会的指导下,履行对公司内部控制的监督、检查职能,并独立处理相关问题。制订了公司审计条例规范内审工作，形成制度化、规范化、经常化的内部审计制度。公司还制订了财务监察管理办法向公司控股公司派驻财务人员，掌管各公司的财务印章，从经营过程中进行控制，规范企业的经营行为，从源头上进行规范，提前防范风险。公司已建立了较为完善的内控制度，并在经营管理活动中得到了一贯的、严格的遵守，公司内控制度能保证公司经营管理活动的正常运行，在一定程度上控制了管理风险，能够对编制公允的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司经营管理活动的发展，公司将修订和完善内部控制制度，使之适应公司发展地需要和国家有关法律法规的要求。公司在重大事项的决策、执行、管理、验收等各环节建立了较为完善的内部控制制度；在对子公司的管理上，从人员委派，到子公司的对外担保、重大投资决策、信息披露等各方面都建立了制度，保证了公司内部控制的有效性。（1）、公司内部控制结构 董事会 总经理 股东大会 技术部 财务部 资金部 证券部 审计监察部 人力资源部 监事会 总经理办公室 董事长办公室 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 20 （2）、内部控制组织职责 按照公司法、证券法、公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。本公司成立了董事会下的审计委员会、薪酬及绩效考核委员会、提名委员会等三个委员会。提名委员会主要负责：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬及绩效考核委员会主要负责：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。河南思达软件工程有限公司 深圳市银思奇电子有限公司 深圳思达仪表有限公司 深圳伊达科技有限公司 上海英迈吉东影图像设备有限公司 郑州事业部 21 审计委员会主要负责：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、负责与外部审计之间的沟通；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督公司财务报告过程的完整性、对重大关联交易等有必要进行审计的事项进行审计等职责。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管技术、生产经营、财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。结合公司实际，本公司设公司总经理办公室、审计监察部、财务部、人力资源部、技术部、证券部等。公司从组织机构、管理制度、人员配备上可以保证公司内部的控制和管理。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。本公司对各控股子公司的管理，各子公司董事、监事多数由公司高管人员兼任。控股子公司财务负责人由公司安排，从人员委派，到子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各方面都建立了制度，保证公司内部控制的有效性。（3）、公司内部控制制度建设:根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，本公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、资金审批、报销管理、内部审计监察管理、信息披露管理、人事管理等重大方面的流程控制，以确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，确保公司经营活动能够有效、平稳地运行。为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，规范业务流程,防范业务风险，确保公司资产安全，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司又制定了董事会审计委员会年报工作制度。（4）、2009 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：细化了董事会专门委员会的职能，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、22高效。2、进一步推动公司投资者关系管理工作。公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。3、在组织结构上采取的控制活动 对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。（5）、总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度及开展2009年“上市公司治理整改年”活动进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度