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四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 1 证券代码:000809 证券简称:中汇医药 公告编号:2010004 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 二 0 一 0 年三月十九日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示 3 第二章 公司基本情况简介 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 4 第四章 股本变动及股东情况 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第六章 公司治理结构11 第七章 股东大会情况简介13 第八章 董事会报告15 第九章 监事会报告23 第十章 重要事项 26 第十一章 财务报告 28 第十二章 备查文件 62 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一章 重要提示 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事张景文先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生代为行使表决权。四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2009 年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长封玮先生、财务总监覃绍强先生、会计主管谢凤鸣先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称:四川中汇医药(集团)股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL&PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.,LTD 公司的英文名称缩写:JOINT-WIT MEDICAL 二、公司法定代表人:封 玮 三、公司董事会秘书:余武柏 联系地址:成都市蜀西路 30 号 电 话:(028)87503810 传 真:(028)87509860 电子信箱: 公司证券事务代表:奉 兴 联系地址:成都市蜀西路 30 号 电 话:(028)87501771 传 真:(028)87509860 电子信箱: 四、公司注册地址:成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 邮政编码:611731 公司办公地址:成都市蜀西路 30 号 邮政编码:610036 电子信箱: 公司国际互联网网址:http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:中汇医药 股票代码:000809 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 4 七、其他有关资料:本公司最近一次向成都市工商行政管理局申请变更注册登记日期:2004 年 5月 24 日 注册登记地点:成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 企业法人营业执照注册号:5101001803193 税务登记号码:510108201909093 组织机构代码:20190909-3 公司聘请的会计师事务所名称:四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 办公地址:成都市洗面桥下街 68 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:元 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 营业总收入 141,733,649.10124,612,907.4313.74 100,615,108.83利润总额-5,096,511.064,493,222.82-213.43 6,830,282.93归属于上市公司股东的净利润-4,934,865.253,310,237.65-249.08 5,902,460.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,310,407.382,100,125.72-352.86 5,932,537.20经营活动产生的现金流量净额 10,198,126.4516,694,513.74-38.91 8,152,690.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 239,901,523.89242,550,952.98-1.09 224,980,146.50归属于上市公司股东的所有者权益 129,236,017.85134,170,614.15-3.68 130,860,376.50股本 114,570,000.00114,570,000.000.00 114,570,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位:元 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 基本每股收益(元/股)-0.04690.0285-264.56 0.052稀释每股收益(元/股)-0.04690.0285-264.56 0.052扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.050.018-377.78 0.051加权平均净资产收益率(%)-4.092.46-6.55-266,264.61扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-4.381.55-5.93 4.60每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.0890.1457-38.92 0.071 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.1281.171-3.67 1.142非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 金额 附注(如适用)四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 5 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 408,813.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 35,084.19 所得税影响额-68,355.10 合计 375,542.13-净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%)基本每股收益 稀释每股收益 本期 归属于公司普通股股东的净利润-4.09-0.047-0.047 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-4.38-0.050-0.050 上期 归属于公司普通股股东的净利润 2.46 0.029 0.029 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.55 0.018 0.018 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,158,145 30.69%-35,157,106-35,157,106 1,0391、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,157,106 30.69%-35,157,106-35,157,106 0 其中:境内非国有法人持股 35,157,106 30.69%-35,157,106-35,157,106 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,039 1,039二、无限售条件股份 79,411,855 69.31%35,157,10635,157,106 114,568,961 100.00%1、人民币普通股 79,411,855 69.31%35,157,10635,157,106 114,568,961 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000 100.00%114,570,000 100.00%限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期成都迈特医药产业投资有限公司 32,886,75932,886,75900 股改限售股份20090928 成都富升投资有限责任公司 2,270,3472,270,34700 股改限售股份20090928 余武柏 1,039001,039 高管持股/合计 35,158,14535,157,10601,039 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 6 (二)证券发行与上市情况 1、截止报告期末,公司前三年未发行证券及衍生证券。2、报告期内,公司股份总数没有发生变动,由于公司在 2006 年实施了股权分置改革,2009 年公司全体非流通股股东按照股改承诺,所持限售股份全部上市流通,因此,公司股本结构发生了变动。3、公司没有内部职工股 二、公司股东和实际控制人情况(一)公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位:股 股东总数 7,859 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量成都迈特医药产业投资有限公司 境内非国有法人38.70%44,343,759 44,343,75940,000,000北京世纪恒逸投资有限公司 境内非国有法人2.61%2,985,125 2,985,125珠海市震杰发展有限公司 境内非国有法人2.03%2,323,600 2,323,600北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内非国有法人1.40%1,609,230 1,609,230北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境内非国有法人1.40%1,605,000 1,605,000北京方达博盛投资有限公司 境内非国有法人1.32%1,512,596 1,512,596李万松 境内自然人 1.25%1,433,150 1,433,150北京三里屯新天地置业有限公司 境内非国有法人1.21%1,385,827 1,385,827萧萍 境内自然人 1.13%1,290,400 1,290,400王洪生 境内自然人 1.03%1,181,932 1,181,932 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都迈特医药产业投资有限公司 44,343,759 人民币普通股 北京世纪恒逸投资有限公司 2,985,125 人民币普通股 珠海市震杰发展有限公司 2,323,600 人民币普通股 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,609,230 人民币普通股 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 1,605,000 人民币普通股 北京方达博盛投资有限公司 1,512,596 人民币普通股 李万松 1,433,150 人民币普通股 北京三里屯新天地置业有限公司 1,385,827 人民币普通股 萧萍 1,290,400 人民币普通股 王洪生 1,181,932 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中,公司第一大股东成都迈特医药产业投资有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(二)公司无战略投资者。(三)公司控股股东或实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于 2003 年 5 月,注册资本:16000 万元,法定代表人:黎雪松,注册地址:四川省成都市一环路南三段 80 号,股东:四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 7 四川怡和企业(集团)有限责任公司。经营范围:医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:100%100%38.70%(四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 截止 2009 年 12 月 31 日,公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况(一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持 股数(股)年末持 股数(股)变动原因封 玮 董事长 男 47 2009.5-2012.5 张 沛 副董事长、总经理 男 52 2009.5-2012.5 钟 鸣 董事 男 35 2009.5-2012.5 郭成辉 董事 男 43 2009.5-2012.5 曾敏玉 董事 女 48 2009.5-2012.5 覃绍强 董事、副总经理、财务总监 男 47 2009.5-2012.5 张景文 独立董事 男 66 2009.5-2012.5 毛洪涛 独立董事 男 39 2009.5-2012.5 辜明安 独立董事 男 43 2009.5-2012.5 余武柏 副总经理、董事会秘书 男 46 2009.5-2012.5 1386 1386 李景川 监事会主席 男 46 2009.5-2012.5 张双林 监事 男 63 2009.5-2012.5 冯华祥 监事 男 48 2009.5-2012.5 四川怡和企业(集团)有限责任公司成都迈特医药产业投资有限公司四川中汇医药(集团)股份有限公司刘 武 20%封 玮 20%黎雪松 20%张素君 18%黄永和 10%杨 帆 6%粟世金 6%四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 8 芮旭东 监事 男 46 2009.5-2012.5 奉 兴 监事、证券 事务代表 男 47 2009.5-2012.5 吴 聪 副总经理 男 46 2009.5-2012.5 合 计 1386 1386 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历,在股东单位任职以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事会成员 封 玮 董事长 硕士 中共党员,曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师,四川省工商行政管理局注册官员,四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理,四川怡和企业(集团)有限责任公司董事、总经理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司董事长,成都迈特医药产业投资有限公司董事,本公司董事长。张 沛 副董事长、总经理 大学文化程度 高级经济师 高级工程师,曾任攀技花矿务局药械科药师,成都市七医院药剂科主管药师,华西医科大学制药厂销售经理,四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监,成都中汇制药有限公司总经理。现任成都迈特医药产业投资有限公司董事,本公司副董事长、总经理。钟鸣 董事 研究生 工程师 咨询师。曾在中山新艺电子有限公司任开发部课长、生技部课长、营业部部长和总经理特别助理。成都电子研究所任系统开发应用工程师和系统工程一部主任;成都电子研究所工作期间,考取四川大学1999 级 MBA,通过三年学习,于 2O02 年 6 月顺利取得硕士研究生学历和 MBA 学位。成都工业投资经营有限责任公司任策划研究部研究员、投资银行部项目经理和投资银行部经理、总经理助理。现任成都工业投资经营有限责任公司总经理助理,本公司董事。郭成辉 董事 硕士 中共党员 高级经济师 曾任华西医科大学教务处教学科副科长,华西医科大学校产办、实业总公司工作,四川升和制药有限公司董事长、总经理,四川升和制药有限公司总经理,四川三精升和制药有限公司董事长。现任四川升和制药有限公司董事长,成都中汇制药有限公司董事长、总经理,本公司董事。曾敏玉 董事 大专大学文化程度 会计师 曾任成都压力容器锅炉厂财务科长。现任成都富升投资有限责任公司副总经理,本公司董事。覃绍强 董事、副总经理、财务总监 研究生 中共党员 注册会计师 高级经济师 注册高级咨询师,曾任四川省棉麻公司计财科长,成都市农委主任科员,正大集团葫芦岛正大财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、温江正大财务总监,四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及财务总监,本公司董事、副总经理、财务总监。毛洪涛 独立董事 管理学(会计)博士 注册会计师 注册资产评估师 中共党员。曾任西南财经大学会计学院教师、发展规划处副处长、教务处处长。现任西南财经大学教务处长兼教务党总支书记,会计学院教授,管理学(会计)博士,博士生导师。国家留学基金资助美国伊利诺伊大学(UIUC)访问学者。财政部全国会计学术领军人物(后备人选),中国会计学会会计基础理论专业委员会委员,中国会计学会财务成本分会理事,中国高等教育学会高等教育管理分会理事,四川省科技青年联合会常务理事,四川省留学人员联谊会理事,中国注册会计师、注册资产评估师。承担国家、省部级课题 8 项,多次荣获省部级优秀科研成果一、三等奖,公开出版著作 6 部,发表论文 40 余篇。本公司独立董事。四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 9 辜明安 独立董事 法学博士 中共党员。曾任原化工部晨光化工研究院教师,四川轻化工学院教师,西南财经大学讲师、副教授、教授。现任西南财经大学法学院教授、法学系主任、民商法硕士研究生导师,四川省法学会第五届理事会常务理事,成都市科技评估中心科技评估专家。本公司独立董事。张景文 独立董事 大学文化程度 中共党员。曾任四川省军区独立师农场7825 部队班长,金堂县肥皂厂技术员,成都市科学情报研究所研究员,成都市科委工业处副处长、办公室副主任,成都市科委党组副书记、副主任兼成都市高新技术产业开发区管委会常务副主任,成都市科委党组书记、主任,成都市科技局巡视员。现退休,任本公司独立董事。2、监事会成员 李景川 监事会主席 硕士 工程师 中共党员,曾在部队任教,成都电子科技大学读工学硕士,成都生物化学制药厂工程师,并任片剂车间主任,成都信息咨询公司咨询部主任,成都技术改造投资公司投资部主管。现任成都工业投资经营有限责任公司投资银行部项目经理,本公司监事会主席。张双林 监事 研究生 高级会计师 注册高级咨询师 中共党员,曾任四川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任四川国际贸易经济会计学会副会长,四川怡和企业(集团)有限责任公司总会计师,成都迈特医药产业投资有限公司财务总监,本公司监事。冯华祥 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师,曾任成都制药四厂车间主任,成都三禾制药厂厂长,四川普渡制药厂厂长,四川升和制药有限公司生产部长、供应部长、厂长。现任成都中汇制药有限公司副总经理、工会委员会主席,本公司监事。芮旭东 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师。曾在攀枝花市中医院工作,历任四川普渡制药厂副厂长,四川华美制药有限公司总经理,成都中汇制药有限公司副总经理。现任四川升和制药有限公司副总经理,本公司监事。奉 兴 监事、证券事务代表 大学文化程度,九三学社社员,副教授。毕业于武汉大学经济系。先后在西南师范大学、四川省财贸管理干部学院任教。曾任职于四川西部投资开发有限公司、四川三山投资咨询有限公司等单位从事投资管理、投资咨询工作。现任本公司监事、证券事务代表。3、高级管理人员 余武柏 副总经理、董事会秘书 大专文化程度 中共党员。1998 年 6 月至今任本公司董事会秘书。2009 年 5 月至今任本公司副总经理。吴 聪 副总经理 硕士。曾在华西医科大学药学院任教,历任天津中美史克公司,南京江苏臣功医药有限公司,长春北方生化医药有限公司,北京三元基因工程有限公司担任大区营销经理或营销总监。现任成都中汇制药有限公司常务副总经理,本公司副总经理。(三)年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公司年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位业绩予以确定。1、报告期内,董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)姓 名 职 务 从公司领取的报酬总额(万元)四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 10 张 沛 副董事长、总经理 12.00 覃绍强 董事、副总经理、财务总监7.20 余武柏 副总经理、董事会秘书 7.20 冯华祥 监事 7.20 奉 兴 监事、证券事务代表 4.20 吴 聪 副总经理 12.00 合 计 49.80 2、报告期内,独立董事津贴 姓 名 职 务 从公司领取的独立董事津贴总额(万元)张景文 独立董事 5.00 毛洪涛 独立董事 5.00 辜明安 独立董事 5.00 合 计 15.00 3、报告期内,不在公司领取报酬、津帖的董事、监事的姓名 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 封 玮 董事长 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 钟 鸣 董事 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 郭成辉 董事 在四川升和制药有限公司领取报酬 曾敏玉 董事 在成都富升投资有限责任公司领取报酬 李景川 监事会主席 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 张双林 监事 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 芮旭东 监事 在四川升和制药有限公司领取报酬 (四)报告期内,董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内,公司董事变化情况。公司第六届董事会董事封玮先生、张沛先生、王慧女士、郭成辉先生、覃绍强先生、曾敏玉女士,独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生任期届满。根据中华人民共和国公司法、中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的有关规定,经公司第六届董事会提名委员会提名封玮先生、张沛先生、钟鸣先生、郭成辉先生、覃绍强先生、曾敏玉女士为第七届董事会董事候选人;提名毛洪涛先生、辜明安先生、张景文先生为第七届董事会独立董事候选人。经公司 2008 年度股东大会选举封玮先生、张沛先生、钟鸣先生、郭成辉先生、覃绍强先生、曾敏玉女士为第七届董事会董事;选举毛洪涛先生、辜明安先生、张景文先生为第七届董事会独立董事。2、报告期内,公司监事变化情况。公司第六届监事会监事李景川先生、张双林先生、冯华祥先生任期届满。根据中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定,提名李景川先生、张双林先生、芮旭东先生为第七届监事会监事候选人。经公司 2008 年度股东大会选举李景川先生、张双林先生、芮旭东先生为第七届监事会监事。根据中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定,经公司职工选举,冯华祥先生、奉兴先生当选为公司第七届监事会职工监事。3、报告期内,公司高级管理人员变化情况。经公司第七届董事会第一次会议审议通过的决议:选举封玮先生为公司董事长、张沛先生为公司副董事长;根据董事长提名,董事会提名委员会审查,董事会聘任张沛先生为公司总经理;根据董事长提名,董事会提名委员会审查,深圳证券交易所审核无异义,董事会聘任余武柏先生为公司董事会秘书;根据总经理提名,经董事会提名委员会审查,董事会聘任覃绍强先生、吴聪先生、余武柏先生为公司副总经理,覃绍强先生为四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司财务总监;经公司董事会推荐,深圳证券交易所审核无异义,聘任奉兴先生为公司证券事务代表。(五)董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 封 玮 董事长 7 5 2 0 0 否 张 沛 副董事长、总经理 7 5 2 0 0 否 钟 鸣 董事 5 4 1 0 0 否 郭成辉 董事 7 4 2 1 0 否 曾敏玉 董事 7 5 2 0 0 否 覃绍强 董事、副总经理、财务总监 7 5 2 0 0 否 张景文 独立董事 5 4 1 0 0 否 毛洪涛 独立董事 5 4 1 0 0 否 辜明安 独立董事 5 4 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中:现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0二、公司员工的数量、专业构成 截止 2009 年 12 月 31 日,公司员工总数 430 人,其中生产人员 216 人,销售人员 21 人,技术人员 99 人,财务人员 13 人,行政人员 81 人,以上人员中大专及以上文化程度 139 人,大专文化程度以下 291 人。公司不承担离退休职工的费用。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求,对公司章程、董事会议事规则、募集资金管理办法进行了修改,并建立了内部审计制度,上述公司管理制度的修订、完善和建立,与公司其他管理制度一并构成了以公司章程为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系,对不断完善公司法人治理结构,建立内部管理制度,规范公司运作起到了积极作用。1、关于股东及股东大会:公司严格执行公司章程、股东大会议事规则中关于股东大会的相关规定。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定,确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利;关联交易能够从维护中小股东的利益出发,做到公平合理,相关内容能及时进行披露,维护股东的知情权;历次股东大会均有完整的会议记录,并能按要求及时披露。2、关于董事及董事会:公司不断完善董事会议事规则、独立董事制度等相关制度,董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。3、关于监事及监事会:监事通过召开监事会会议、列席董事会会议,定期检查公司财务等方式履行职责,对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度,保证了监事会有效行使监四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 12 督和检查职责。4、公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确,整体运作情况良好,确保董事会高效运作和科学决策;公司按照有关规定建立了独立董事制度,聘请了独立董事,在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用,以保证董事会决策的科学性和公正性。5、关于利益相关者:公司本着诚信态度对待公司利益相关者,不仅维护投资者的利益,同时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,重视与利益相关者积极合作与和谐共处,共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露及透明度:公司严格按照公司章程、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响,对公司股价有重大影响的信息,公司均会主动、真实地进行披露,并注重加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的主动信息披露意识。此外,公司制订了投资者关系管理制度、公司接待和推广工作制度等内控制度规范公司投资者关系管理,维护所有投资者的利益。董事会认为,按照中国证监会上市公司治理准则的要求,公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况(一)独立董事出席董事会的情况:独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备 注 张景文 5 5 毛洪涛 5 5 辜明安 5 5 (二)报告期内,独立董事在出席公司各项会议中,能够按照公司独立董事制度的要求,认真、勤勉、尽责地履行职责,参加公司的董事会和股东大会,对各项议案均能依照有关法律法规的要求,分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见,为董事会科学、客观地决策起到了积极作用,维护了公司整体利益及中小股东的合法利益,对审议的各项议案并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况(一)业务方面,公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。(二)人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬、担任职务。(三)资产方面,公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统,不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。工业产权、商标、专利技术等无形资产均由本公司拥有。(四)机构方面,公司设立了健全的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)财务方面,公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户并独立纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 13 施情况。报告期内,公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行考核。五、公司内部控制自我评价报告 报告期内,根据有关规定,结合公司的实际情况,建立健全和完善了公司内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,确保了公司资产的安全和完整。公司董事会认为,公司按照 公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定,建立了完善的公司治理结构,内部控制体系进一步健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求;公司内部控制制度得到有效执行;法人治理结构完好;上市公司独立运作,业务、人员、资产、机构、财务与控股股东完全分开。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引,公司内部控制在内部环境、目标设定、风险评估、信息与沟通、检查监督等各个方面规范有效,总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合公司的实际情况,建立健全和完善了公司的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,公司资产安全、完整。2、公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行,监督充分有效。3、2009年,公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事对公司 2009 年内部控制自我评价发表意见如下:报告期内,公司董事会根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和完善,公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定执行,保证了公司生产经营活动的正常进行,公司资产安全、完整。公司所作的 2009 年度内部控制自我评价,真实、客观地反映了公司内部控制制度建设的基本情况,对公司为加强和完善内部控制所进行的工作以及取得的成效等方面情况进行了介绍,对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等内部的重点控制活动进行了说明,并对存在的问题提出了改进整改措施和计划。2009 年,公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 14 报告期内,公司召开了一次年度股东大会。2009 年 5 月 13 日,公司 2008 年度股东大会在本公司办公大楼三楼会议室。出席本次股东大会的股东(代理人)3 人,代表股份 46,615,492 股、占公司有表决权总股份 40.69%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会以现场投票记名方式对提交会议审议的事项进行投票表决,审议通过了以下决议:公司 2008 年度董事会工作报告,公司 2008 年度监事会工作报告,公司 2008 年年度报告及摘要,公司 2008 年度财务决算报告,关于 2008 年度利润分配预案和弥补亏损的议案,独立董事 2008 年度述职报告,公司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 2008 年度审计工作总结,关于续聘会计师事务所的议案,内部控制自我评价报告,关于修改公司章程的议案,关于修改董事会议事规则的议案,关于董事会换届改选的提案:关于推荐封玮先生为公司第七届董事会董事候选人的议案、关于推荐张沛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案、关于推荐钟鸣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案、关于推荐郭成辉先生为公司第七届董事会董事候选人的议案、关于推荐覃绍强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案、关于推荐曾敏玉女士为公司第七届董事会董事候选人的议案、关于推荐毛洪涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案、关于推荐辜明安先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案、关于推荐张景文先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案,关于监事会换届改选的提案:关于推荐李景川先生为公司第七届监事会监事候选人的议案、关于推荐张双林先生为公司第七届监事会监事候选人的议案、关于推荐芮旭东先生为公司第七届监事会监事候选人的议案。以上决议公告于 2009 年 5 月 14 日刊登在中国证券报上,同时登载于中国证监会指定网站(http:/)。二、召开临时股东大会情况 报告期内,公司一次召开临时股东大会。2009年第一次临时股东大会于2009年9月15日在本公司办公大楼三楼会议室召开。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席会议的股东(代理人)138人、代表股份76,731,437股、占公司有表决权总股份66.97%。其中:(1)参加现场投票的股东及代理人共4人,代表股份49,091,492股,占公司有表决权股份总数的42.85%。(2)通过网络投票的股东及代理人共134人,代表股份27,639,945股,占公司有表决权股份总数的24.12%。公司部分董事、监事及高管人员及聘请的保荐机构代表、律师出席了本次临时股东会议。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了本次临时股东大会的相关议案,形成以下决议:关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案。关于公司本次重大资产重组具体方案的议案。关于签署的议案。关于签署的议案。关于签署的议案。四川中汇医药(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案。关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案。关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案。四川中汇医药(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 15 相关决议公告于 2009 年 9 月 16 日刊登在 中国证券报 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报上。第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析(一)公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009年受金融危机、市场环境以及行业政策调整等因素的影响,在公司董事会的领导和全体股东的大力支持下,公司经营班子精诚团结,积极应对发生重大变化的经营环境,努力克服药品销售单价下降、新产品市场开发费投入加大、人力资源成本增加、中药原材料价格上涨等经营中的各种困难,抓住机遇,迎接挑战,不断地完善营销模式、推行全面预算管理,经受住了各种考验,2009年公司规范化管理进一步巩固,持续经营能力进一步提高。主要表现为:在法人治理方面公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会相关要求,不断完善公司法人治理结构,建立和完善内部制度,规范公司运作;在生产方面克服原材料价格波动诸多不利因素,努力挖掘生产潜力,扩大产能,满足了营销市场的需求,实现了生产的基本稳定;在经营方面公司全面加强和巩固营销网络,并以遍布全国的营销网络为基础,提升品牌规模效应,加大主导产品的销售力度,不断拓展销售渠道,创新营销模