002217_2009_联合化工_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告 证券代码：002217 证券简称：联合化工 披露日期：2010 年 4 月 16 日 证券代码：002217 证券简称：联合化工 披露日期：2010 年 4 月 16 日 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、上海上会会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度出具了标准无保留意见的审计报告。5 公司负责人王宜明、主管会计工作负责人赵西允及会计机构负责人（会计主管人员）魏进文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 3目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会工作报告 第八节 监事会工作报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东联合化工股份有限公司 英文名称：SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 中文简称：联合化工 二、公司法定代表人：王宜明 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范修巨 董宪印 联系地址 山东省沂源县城东风路 36 号 山东省沂源县城东风路 36 号 电话 05333261968 05333251274 传真 05333251274 05333251274 电子信箱 四、公司注册地址：山东省沂源县城东风路36号 公司办公地址：山东省沂源县城东风路36号 邮政编码：256120 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：联合化工 股票代码：002217 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2003年4月30日 公司最近一次变更登记日期：2009年9月14日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000228057564 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 5税务登记号码：鲁税淄字370323749881110号 组织机构代码：749881110 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2009 年度主要会计数据和业务数据摘要 一、2009 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 68,191,993.45利润总额 83,786,719.31归属于上市公司股东的净利润 80,075,976.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,846,205.48经营活动产生的现金流量净额 120,021,409.14注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-75,569.45 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,295,413.00 政策性补贴 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-2,937,880.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,041,380.62 出售金融资产所得 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,625,117.69 所得税影响额-2,462,486.75 少数股东权益影响额-5,968.71 合计 15,229,771.02-二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 579,156,451.47 804,913,750.79804,913,750.79-28.05%529,987,938.12 529,987,938.12利润总额 83,786,719.31 185,195,924.93181,699,426.99-53.89%96,964,919.97 94,203,299.23归属于上市公司股东的净利润 80,075,976.50 151,877,469.15149,147,514.20-46.31%66,099,092.91 64,204,710.37归属于上市公64,846,205.48 150,055,957.45147,326,002.50-55.98%49,328,057.03 47,433,674.49 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 7司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 120,021,409.14 183,399,715.91179,481,393.35-33.13%56,116,562.18 56,116,562.18 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,133,228,175.53 930,177,353.28931,896,243.4421.60%437,088,931.78 437,817,809.90归属于上市公司股东的所有者权益 748,221,369.63 686,653,422.85688,358,923.268.70%204,212,572.64 202,318,190.10股本 222,984,000.00 148,656,000.00148,656,000.0050.00%92,880,000.00 92,880,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.36 0.710.70-48.57%0.590.58稀释每股收益（元/股）0.36 0.710.70-48.57%0.590.58扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.29 0.700.69-57.97%0.440.43加权平均净资产收益率（%）11.21%27.15%26.73%-15.52%36.83%35.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.08%26.82%26.40%-17.32%27.49%26.57%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.54 1.231.21-55.37%0.600.60 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.36 4.624.63-27.43%2.202.18 注：1、2009年度股本总额变动系以下原因：（1）经2009年4月16日召开的2008年度股东大会审议通过，公司于2009年4月实施了2008年度以公司截至2009年末总股本148,656,000股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，以资本公积转增注册资本7,432.8万元，实施后公司总股本变更为222,984,000股。2、2008 年度财务报表涉及的主要会计数据中，对“利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、归属 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 8于上市公司股东的所有者权益”项目进行了调整。上述追溯调整是根据财政部财会20098号文关于印发企业会计准则解释第3号的通知，经公司二届董事会第七次会议审议同意，公司提取的安全生产费由计入“利润分配提取专项储备”和“盈余公积专项储备”项目，改为计入相关产品的成本和“专项储备”科目。山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 9第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 111,456,000 74.98%16,231,428-78,993,144-62,761,716 48,694,284 21.84%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 111,456,000 74.98%16,231,428-78,993,144-62,761,716 48,694,284 21.84%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 111,456,000 74.98%16,231,428-78,993,144-62,761,716 48,694,284 21.84%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 37,200,000 25.02%18,600,000 118,489,716 137,089,716 174,289,716 78.16%1、人民币普通股 37,200,000 25.02%18,600,000 118,489,716 137,089,716 174,289,716 78.16%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 148,656,000 100.00%34,831,42839,496,57274,328,000 222,984,000100.00%注：2009 年度股权结构变动系以下原因：（1）2009 年 2 月 20 日部分限售股解禁。（2）经 2009年 4 月 16 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司于 2009 年 4 月实施了以截至 2008 年 12 月31 日公司总股本 148,656,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 10王宜明 32,462,856 0 16,231,428 48,694,284 发行上市承诺 20110220王伊飞 6,755,400 6,755,400 0 0 发行上市承诺 20090220李淑南 6,639,408 6,639,408 0 0 发行上市承诺 20090220李希志 6,224,688 6,224,688 0 0 发行上市承诺 20090220高修家 4,547,016 4,547,016 0 0 发行上市承诺 20090220段会伟 4,164,048 4,164,048 0 0 发行上市承诺 20090220曹学志 3,976,128 3,976,128 0 0 发行上市承诺 20090220郝纪平 3,679,992 3,679,992 0 0 发行上市承诺 20090220赵西允 3,661,200 3,661,200 0 0 发行上市承诺 20090220庞世森 3,402,000 3,402,000 0 0 发行上市承诺 20090220房敬 3,142,800 3,142,800 0 0 发行上市承诺 20090220辛军 3,013,200 3,013,200 0 0 发行上市承诺 20090220杨朝东 3,005,424 3,005,424 0 0 发行上市承诺 20090220柏会民 2,692,440 2,692,440 0 0 发行上市承诺 20090220高化忠 2,650,320 2,650,320 0 0 发行上市承诺 20090220魏进文 2,396,952 2,396,952 0 0 发行上市承诺 20090220李学庄 2,289,384 2,289,384 0 0 发行上市承诺 20090220刘竹庆 2,127,384 2,127,384 0 0 发行上市承诺 20090220范修巨 2,076,192 2,076,192 0 0 发行上市承诺 20090220王庆福 1,837,080 1,837,080 0 0 发行上市承诺 20090220刘振成 1,818,288 1,818,288 0 0 发行上市承诺 20090220薄文利 1,759,968 1,759,968 0 0 发行上市承诺 20090220王崇德 1,515,672 1,515,672 0 0 发行上市承诺 20090220李德军 1,304,424 1,304,424 0 0 发行上市承诺 20090220杨发春 1,154,088 1,154,088 0 0 发行上市承诺 20090220陈晞 1,104,840 1,104,840 0 0 发行上市承诺 20090220张继泉 837,864 837,864 0 0 发行上市承诺 20090220李经书 783,432 783,432 0 0 发行上市承诺 20090220王建平 433,512 433,512 0 0 发行上市承诺 20090220 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 11合计 111,456,000 78,993,144 16,231,428 48,694,284 注：“本年增加限售股数”为公司于2009 年 4 月实施了以截至 2008 年 12 月 31 日公司总股本 148,656,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案。二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况 1、2008年1月22日，经中国证监会“证监许可2008135号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。本公司本次共发行3,100万股，其中网下向询价对象配售620万股，网上资金申购定价发行2,480万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上200828号”文同意，本公司首次上网定价公开发行的2,480万股人民币普通股股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。2、经2008年4月25日召开的2007年度股东大会审议通过，公司于2008年5月实施了2007年度以公司首次公开发行后总股本123,880,000股为基数，向全体股东按每10股送2股红股的利润分配方案，共送红股24,776,000股。实施后公司总股本变更为148,656,000股。3、经2009年4月16日召开的2008年度股东大会审议通过，公司于2009年4月实施了以截至2008年12月31日公司总股本148,656,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的资本公积转增股本方案。实施后公司总股本变更为222,984,000股。三、股东情况 1、三、股东情况 1、前10 10 名股东持股情况表 单位：股 股东总数 17,900 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量王宜明 境内自然人 21.84 48,694,284 48,694,284 0 中国银行海富通股票证券投资基金 境内非国有法人 2.716,052,100 0 0 李淑南 境内自然人 2.645,881,412 0 0 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 12赵西允 境内自然人 2.465,491,800 0 0 王伊飞 境内自然人 2.455,467,500 0 0 高修家 境内自然人 2.395,322,615 0 0 庞世森 境内自然人 2.295,103,000 0 0 李希志 境内自然人 2.275,063,856 0 0 房 敬 境内自然人 2.114,714,200 0 0 辛 军 境内自然人 1.934,298,300 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行海富通股票证券投资基金 6,052,100 人民币普通股 李淑南 5,881,412 人民币普通股 王伊飞 5,467,500 人民币普通股 高修家 5,322,615 人民币普通股 李希志 5,063,856 人民币普通股 辛 军 4,298,300 人民币普通股 郝纪平 3,848,688 人民币普通股 段会伟 3,815,422 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 3,691,613 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 2,979,964 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述无限售条件股东为自二级市场购入公司股份的社会股东的，其互相是否存在关联关系或一致行动未知。股东李淑南、王伊飞、高修家、李希志、辛 军、郝纪平、段会伟为公司因持有的限售条件股份解除限售条件的股东，其之间均无关联关系。2、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东及实际控制人王宜明先生直接持有公司股份32,462,856股，占公司报告期末股份总额的21.84%。2003年4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006年3月至2008年7月任本公司董事长、总经理、党委书记。山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 132008年7月至今任本公司董事长、党委书记。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 王宜明 山东联合化工股份有限公司 21.84%山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 14第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）领薪单位王宜明 董事长 男45 2009.2.212012.2.20324628564869428444.17 公司 庞世森 董事 总经理 男48 2009.2.212012.2.203402000510300031.30 公司 高化忠 董事 副总经理 总工程师 男58 2009.2.212012.2.202650320397548035.33 公司 赵西允 董事 副总经理 财务负责人 男52 2009.2.212012.2.203661200549180026.50 公司 房 敬 董事 副总经理 男51 2009.2.212012.2.203142800471420026.50 公司、联合丰元李德军 董事 男36 2009.2.212012.2.20130442419566366.00 公司 姜德利 独立董事 男58 2009.2.212012.2.200 0 5.00 从公司领取津贴 梁仕念 独立董事 男41 2009.2.212012.2.200 0 5.00 从公司领取津贴 锡秀屏 独立董事 女63 2009.2.212012.2.200 0 5.00 从公司领取津贴 王兆年 监事会主席 男52 2009.2.212012.2.200 0 20.89 公司、联合化肥张守河 监事 男31 2009.2.212012.2.200 0 4.27 公司 齐元山 监事 男36 2009.2.212012.2.200 3150 3.20 公司 范修巨 副总经理 董事会秘书 男47 2009.2.212012.2.202076192311428818.87 公司 合计-4869979273052838232.03-注：（1）董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况。（2）年末和年初持股变动属因公司于 2009 年 4 月实施了 2008 年度以公司当时总股本 14,865.60 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案。1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况：1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况：（一）董事：王宜明先生，1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003 年 4 月至 2006 年 3 月，担任山东联 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 15合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006 年 3 月至 2008 年 7 月任本公司董事长、总经理、党委书记。2008 年 7 月至今任本公司董事长、党委书记。庞世森先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任山东东风化肥厂硝铵车间副主任、硫烯车间主任、党委副书记兼纪委书记、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月任山东联合化工有限公司副总经理。2006 年 2 月至 2006 年 12 月任山东联合化工股份有限公司董事、副总经理。2006 年 12 月至 2008 年 7 月任山东联合化工股份有限公司副总经理。2008 年 7 月至今任本公司董事、总经理。高化忠先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。历任山东东风化肥厂技术员、车间主任、技术科科长、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月任山东联合化工有限公司董事、常务副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事、副总经理、总工程师。赵西允先生，1958 年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任山东东风化肥厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月任山东联合化工有限公司董事、副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事、副总经理、财务负责人。房 敬先生，1959 年出生，中国国籍，中专学历，助理经济师。历任山东东风化肥厂车间副主任、销售科科长、销售经理、厂长助理、副厂长。2003 年 4 月至 2006 年2 月在山东联合化工有限公司任董事、副总经理。2006 年 3 月至今任本公司董事、副总经理，兼任控股子公司山东联合丰元有限公司总经理。李德军先生，1974 年出生，中国国籍，大学学历，工程师。历任山东联合化工有限公司安全生产科科长、处长，安全生产部副部长。现任公司董事、总经理助理。姜德利先生，1956 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。曾任山东省化工规划设计院设计管理科副科长、科长。现任公司独立董事、山东化学化工学会化肥专业委员会主任委员。梁仕念先生，1969 年出生，中国国籍，研究生学历，律师，高级会计师。曾任职于山东省审计厅，曾任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、任职于山东省注册会计师协会。锡秀屏女士，1947 年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾担任国营 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 16鲁光化工厂技术员、技术科工程师；历任山东化工规划设计院设计经理、院技术部副主任(主持工作)，院副总工程师。现任公司独立董事、全国化工合成氨设计技术中心站副站长、全国化工硝酸硝酸盐技术协作网主任委员。（二）监事：王兆年先生，1958 年出生，中国国籍，大专学历，工程师。历任沂源县化肥厂车间副主任、主任、副厂长。现任本公司监事会主席、子公司联合化肥高级工程师、副总经理。张守河先生，1979 年出生，中国国籍，大专学历。历任山东联合化工有限公司技术员、车间主任、山东联合化工股份有限公司第一届董事会董事。现任本公司监事会监事、安全生产处一处处长。齐元山先生，1974 年出生，中专学历，中国国籍。历任山东东风化肥厂技术员、合成车间副主任。现任公司监事、技术部副部长兼全资子公司新泰联合化工技术科科长。监事齐元山先生由公司职工代表大会选举产生。（三）其他高级管理人员：范修巨先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，大专学历，工程师。历任山东东风化肥厂联碱车间技术员，车间副主任、主任、企业管理科科长。2003 年 4 月至 2006 年 2 月任山东联合化工有限公司董事。2006 年 3 月至 2009 年 2 月任公司企业管理处处长、总经理助理、董事会秘书，现任公司公司副总经理、董事会秘书。2、年度报酬情况：2、年度报酬情况：公司建立了高级管理人员考核评价办法等一系列考核、激励机制。公司根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。报酬确定依据：依据2009年公司生产经营计划，经股东大会聘请的会计师事务所审计的2009年度财务报告，2009年度公司生产经营责任制、高级管理人员考核评价办法。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未发生变动情况。4、董事出席董事会会议情况 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未发生变动情况。4、董事出席董事会会议情况 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 17董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王宜明 董事长 9 5 4 0 0 否 庞世森 董事、总经理 9 5 4 0 0 否 高化忠 董事、副总经理、总工程师 9 5 4 0 0 否 赵西允 董事、副总经理、财务总监 9 5 4 0 0 否 房敬 董事、副总经理 9 5 4 0 0 否 李德军 董事、总经理助理 9 5 4 0 0 否 梁仕念 独立董事 9 5 4 0 0 否 锡秀萍 独立董事 9 5 4 0 0 否 姜德利 独立董事 9 5 4 0 0 否 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2205 人，其中含联合化肥员工 402 人、新联化员工 54 人、联合丰元 315 人、新泰联合化工 80 人。人员情况如下：1.按职工专业构成分类 专业构成 人 数 占总人数的比例(%)生产人员 1718 77.91 销售人员 121 5.49 技术人员 166 7.53 财务人员 38 1.72 行政人员 162 7.35 合 计 2205 100 2.按职工受教育程度分类 教育程度 人 数 占总人数的比例(%)高等教育 417 18.91 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 18中等教育 1181 53.56 初等教育 507 27.53 合 计 2205 100 注：上表初等教育是指小学或初级中学实施的教育；中等教育指高级中学、中等专业学校实施的教育；高等教育为各种高等学校，即大学、专门学院和专科学校所实施的教育。3.技术职称(含工人等级)职 称 人 数 占总人数的比例(%)高级职称 32 1.45 中级职称 182 8.25 初级职称 612 27.76 其 他 1379 62.54 合 计 2205 100 4.按年龄分类 年龄结构 人 数 占总人数的比例(%)25 岁以下 509 23.08 26-35 岁 767 34.78 36-45 岁 660 29.93 46 岁以上 269 12.21 合 计 2205 100 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及股东大会议事规则的规定召集并召开股东大会，并能平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够正常依法行使自己的权利。报告期内需要履行网络投票制的相关议案均履行了网络投票程序，使中小股东能够得到充分话语权。2、关于公司与控股股东 公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会及公司其他内部机构均独立运作。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动。3、关于董事和董事会 根据公司章程及董事会议事规则的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。报告期内公司共召开九次董事会，均按照 公司章程及董事会议事规则的程序召开。报告期内，公司董事均能按照相关规定履行董事职责，维护公司及股东的合法权益。4、关于监事和监事会 根据公司章程及监事会议事规则的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表一名。报告期内公司共召开七次监事会，系按照公司章程及监事会议事规则的程序召开。监事在日常工作中本着对股东负责的态度，履行监督职责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为合法合规进行监督，并对公司重大事项监督核查。5、关于信息披露与投资者关系管理 公司上市以来重视信息披露和投资者关系管理工作，本年度严格按照中国证监会及 山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 20深圳证券交易所有关规定及备忘录要求开展信息披露工作，严格按照公司信息披露管理制度和投资者关系管理制度开展工作，对重大信息的内部报告、传递、审核和披露严格要求，对触及可能影响公司股价的事项及时进行了公开披露，公平对待所有股东，在法律规定的解释范围内对已经披露的信息接受投资者的咨询工作，并通过电话、电子邮件、接受来访等多种方式进行解释和答复。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、根据公司章程规定，公司现设有三名独立董事，满足不低于公司董事人数的三分之一的要求。根据相关规范性文件要求，公司在公司章程中明确了独立董事的职责，建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，从制度上保证了独立董事独立履行职责，勤勉尽责。本报告期内独立董事能够按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等文件的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东的整体利益。公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了2009年度本公司召开的历次董事会会议，并对会议上的重要议案开展了现场调查，发表了独立意见，提高了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、独立董事出席董事会会议的情况如下：2009年召开董事会次数 9 姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 姜德利 独立董事 9 0 0 否 梁仕念 独立董事 9 0 0 否 锡秀屏 独立董事 9 0 0 否 独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。三、公司的独立性情况 三、公司的独立性情况 1.本公司具有独立完整的生产、供应和销售系统 A、生产系统 公司现有硝酸一车间、硝酸二车间、硝铵车间、硝基复合肥车间、联碱车间、合成一车间、合成二车间、油品分厂、3 万吨/年三胺车间等 9 个生产车间(分厂)；另设有原料车间、动力一车间、动力二车间、机修车间等 4 个辅助车间，以及安全生产一处、山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 21安全生产二处、技术部、质量管理处等监督管理部门。B、供应系统 公司设有供应公司，负责对原材料、辅助材料、包装材料及燃料的采购。C、销售系统 公司设有销售公司，负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后服务等各项工作。2.本公司业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立 公司控股股东为自然人股东，且未出资设立其他的企业法人，不存在可能影响公司独立性的法人机构。目前公司已建立了包括采购、生产和销售各环节的完整业务流程，独立进行产品的生产和销售；合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；建立了独立规范的劳动、人事及工资管理制度；建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的健全的内部经营管理机构；设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度，开设独立的银行账号，并依法独立纳税；建立了独立的内部审计部门，独立开展内部审计工作；实现了业务、资产、人员、机构和财务方面的完全独立。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司董事会对内部控制的自我评价：公司现有的内部控制制度已经基本健全并得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，相互牵制；公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。2、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见：经和公司工作人员沟通了解、测试、对有关制度的审阅，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、逐步完善及运行情况。3、公司监事会对内部控制自我评价报告的意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够在日常经营活动中得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。山东联合化工股份有限公司 2009 年年度报告全文 224、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司内部控制发表了如下核查意见：公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。联合化工出具的山东联合化工股份有限公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、2009 年内部控制相关情况披露表 五、2009 年内部控制相关情况披露表 公司设立了独立的内部审计机构审计处，配备了专职人员负责内部审计工作，审计处受董事会领导，在董事会审计委员会指导下独立开展工作并向其报告工作。内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员