000816_2009_江淮动力_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

江苏江淮动力股份有限公司江苏江淮动力股份有限公司 JIANGSU JIANGHUAI ENGINE Co.,Ltd.2009年年度报告年年度报告 二二一一年三月十八日年三月十八日 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了本次会议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了天职沪审字2010第962号标准无保留意见的审计报告。公司董事长胡尔广先生、财务总监向志鹏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.16 七、董事会报告七、董事会报告.17 八、监事会报告八、监事会报告.24 九、重要事项九、重要事项.25 十、财务会计报告十、财务会计报告.30 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.108 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)法定中文名称：江苏江淮动力股份有限公司 英文名称：JiangSu JiangHuai Engine Co.,Ltd.英文名称缩写：JiangHuai Engine(二)法定代表人：胡尔广(三)董事会秘书：王乃强 证券事务代表：孙晋 联系地址：江苏省盐城市环城西路213 号 电 话：(0515)88881908 传 真：(0515)88881816 电子信箱： (四)注册及办公地址：江苏省盐城市环城西路213号 邮政编码：224001 国际互联网网址：http:/ 电子信箱：(五)选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部(六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江淮动力 股票代码：000816(七)其他有关资料 首次注册登记日期：1991年1月18日 最后变更注册登记日期：2008 年10月9日 变更注册登记内容：注册资本 地 点：江苏省盐城工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320900000040366 税务登记号码：320901140131651 聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（一）本年度主要利润指标 单位：元 营业利润 177,832,428.76利润总额 180,456,390.49归属于母公司的净利润 144,392,902.00归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 34,850,291.20经营活动产生的现金流量净额 49,896,151.24扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-159,964.37计入当期损益的政府补助 5,088,214.30处置可供出售金融资产取得的投资收益 125,978,262.62除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,050,551.15非经常性损益合计 非经常性损益合计 128,855,961.40减：所得税影响金额 19,346,909.20归属于少数股东的非经常性损益 -33,558.60归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于母公司所有者的非经常性损益 109,542,610.80（二）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第（二）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）（号）（2010年修订）计算的净资产收益率和每股收益。年修订）计算的净资产收益率和每股收益。单位：元 每股收益 每股收益 报告期利润 报告期利润 加权平均加权平均净资产收净资产收益率（%）益率（%）基本 基本 每股收益 每股收益 稀释 稀释 每股收益每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.950.17 0.17扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2.890.04 0.04（三）前三年的主要会计数据和财务指标（三）前三年的主要会计数据和财务指标 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告51、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减()2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,914,919,704.68 2,036,188,107.80 2,036,188,107.80-5.96%1,906,006,996.84 1,906,006,996.84利润总额 180,456,390.49 92,336,991.9792,224,197.7795.67%95,067,235.89 95,067,235.89归属于上市公司股东的净利润 144,392,902.00 83,330,122.4983,228,607.7173.49%84,711,007.93 84,711,007.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,850,291.20 30,372,401.8630,270,887.0815.13%35,485,324.55 35,485,324.55经营活动产生的现金流量净额 49,896,151.24 198,631,494.03198,631,494.03-74.88%161,013,965.61 161,013,965.61 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,828,066,866.80 2,872,559,572.51 2,872,559,572.51-1.55%2,505,052,262.67 2,505,052,262.67归属于上市公司股东的所有者权益 1,266,323,429.99 1,166,881,432.66 1,166,881,432.668.52%1,242,504,348.00 1,243,266,113.22股本 846,000,000.00 846,000,000.00846,000,000.000.00%564,000,000.00 564,000,000.002、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.17 0.100.1070%0.15 0.15稀释每股收益（元/股）0.17 0.100.1070%0.15 0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.04 0.040.04-0.06 0.06加权平均净资产收益率（%）11.95%6.91%6.91%5.04%7.57%7.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.89%2.60%2.51%0.38%3.17%3.17%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.06 0.230.23-73.91%0.29 0.29 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.50 1.381.388.70%2.20 2.20 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 329,027,403 38.89-328,968,562-328,968,562 58,841 0.011、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 328,968,000 38.89-328,968,000-328,968,000 其中：境内非国有 法人持股 328,968,000 38.89-328,968,000-328,968,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 59,403 0.01-562-562 58,841 0.01二、无限售条件股份 516,972,597 61.11 328,968,562328,968,562 845,941,159 99.991、人民币普通股 516,972,597 61.11 328,968,562328,968,562 845,941,159 99.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 846,000,000 100.00 846,000,000 100.002、限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 江苏江动集团有限公司 328,968,000 328,968,00000 2009 年 4 月 21 日陈玲 2,250 56201,688 监事持股 2009 年 1 月 1 日 侯玉荣 8,505 008,505 监事离任未满 6 个月-朱瑞龙 13,268 0013,268 董事离任未满 6 个月-王乃强 17,689 0017,689 董事、高管持股-张超建 17,691 0017,691 高管持股-合计 329,027,403 328,968,562058,841 3、证券发行与上市情况（1）截止报告期末，公司近三年未发生证券发行与上市的情况；江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告7（2）报告期内，公司除因控股股东所持股改限售股及公司监事所持限售股份解除限售并出售而导致的股本结构变动外，没有因其他原因导致的股份总数及股本结构的变动。（3）截止报告期末，公司没有内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况（截至2009年12月31日）单位：股 股东总数 124,422 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏江动集团有限公司 境内非国有法人 22.96%194,250,0000 194,250,000中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 0.75%6,357,0770 0中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 0.60%5,092,9690 0太平人寿保险有限公司分红团险分红 其他 0.59%5,000,0000 0长江证券股份有限公司 境内非国有法人 0.47%3,942,1590 0太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT001 深 其他 0.41%3,500,0000 0太平人寿保险有限公司万能个险万能 其他 0.39%3,299,9500 0太平人寿保险有限公司投连银保 其他 0.37%3,099,9370 0中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.29%2,448,9790 0王建潮 境内自然人 0.25%2,090,8600 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏江动集团有限公司 194,250,000 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 6,357,077 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,092,969 人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 5,000,000 人民币普通股 长江证券股份有限公司 3,942,159 人民币普通股 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT001深 3,500,000 人民币普通股 太平人寿保险有限公司万能个险万能 3,299,950 人民币普通股 太平人寿保险有限公司投连银保 3,099,937 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)2,448,979 人民币普通股 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告8王建潮 2,090,860 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售流通股股东之间，中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金、中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金同为工银瑞信基金管理有限公司旗下基金，太平人寿保险有限公司分红团险分红、太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT001 深、太平人寿保险有限公司万能个险万能、太平人寿保险有限公司投连银保同属太平人寿保险有限公司，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。公司第一大股东与上述其他股东之间无关联关系。2、5%以上股东持股变动情况表 年初持股数 本年变动数 年末持股数 股东名称 无限售条件流通股 有限售条件流通股 本年解除 限售股数 本年减持 股数 无限售条件流通股 有限售条件流通股江苏江动集团有限公司 13,050,000 328,968,000328,968,000 147,768,000194,250,000 03、公司第一大股东情况 公司第一大股东江苏江动集团有限公司，成立于1991 年12 月23日，法定代表人罗韶颖，注册资本20,203.5万元，系投资性公司。4、公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人罗韶宇先生。罗韶宇先生，中国香港永久居民，重庆东银实业（集团）有限公司董事长。罗韶宇先生为重庆东银实业（集团）有限公司自然人股东，持有其77.78%的股权。重庆东银实业（集团）有限公司系本公司第一大股东江苏江动集团有限公司的控股股东，即罗韶宇先生为本公司的实际控制人。重庆东银实业（集团）有限公司成立于1998年6月8日，法定代表人罗韶宇，注册资本18,000万元人民币，重庆东银实业（集团）有限公司目前是一家综合性的投资控股企业集团，投资范围涉及专用车、机械制造、房地产和能源开发、服务和广电信息产业等多个行业。5、控股股东及实际控制人变动情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告9 77.78%22.22%99%22.96%注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 胡尔广 董事长 男69 2009.09.282012.09.2700-40 否 张建强 董 事 男43 2009.09.282012.09.2700-0 是 崔卓敏 董 事 女44 2009.09.282012.09.2700-0 是 王乃强 董 事、副总经理、董事会秘书 男44 2009.09.282012.09.2723,585 23,585-21.92 否 徐奇云 独立董事 男66 2009.09.282012.09.2700-0 否 马 琳 独立董事 女43 2009.09.282012.09.2700-2 否 丁君风 独立董事 女37 2009.09.282012.09.2700-2 否 文学干 监事会主席 男45 2009.09.282012.09.2700-0 是 陈 玲 监 事 女45 2009.09.282012.09.272,2502,250-6.77 否 杨 爱 监 事 女40 2009.09.282012.09.2700-16.20 否 阎 力 总经理 男46 2010.02.222012.09.27-0 否 徐 立 副总经理 男44 2009.09.282012.09.2700-21.12 否 向志鹏 财务总监 男35 2009.09.282012.09.2700-10.00 否 丁洪春 副总经理 男36 2009.09.282012.09.2700-22.26 否 张超建 副总经理 男57 2009.09.282012.09.2723,589 23,589-22.04 否 王志成 副总经理 男36 2009.09.282012.09.2700-29.25 否 罗韶宇罗韶宇 重庆东银实业（集团）有限公司重庆东银实业（集团）有限公司江苏江动集团有限公司江苏江动集团有限公司 江苏江淮动力股份有限公司 江苏江淮动力股份有限公司 赵洁红 赵洁红 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告10卢柏林 副总经理 男44 2009.09.282012.09.2700-26.56 否 陈忠卫 副总经理 男42 2009.09.282012.09.2700-23.11 否 邹 彬 副总经理 男47 2009.09.282012.09.2700-27.97 否 合计-49,424 49,424-271.20-（二）董事出席董事会会议情况（二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议胡尔广 董事长 8 3 5 0 0 否 张建强 董事 8 1 5 2 0 否 王乃强 董事 8 3 5 0 0 否 马 琳 独立董事 8 3 5 0 0 否 丁君风 独立董事 8 0 5 3 0 否 朱瑞龙 董事 6 2 4 0 0 否 卞志山 独立董事 6 2 4 0 0 否 崔卓敏 董事 2 1 1 0 0 否 徐奇云 独立董事 2 1 1 0 0 否（三）董事、监事在股东单位任职情况（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职股东单位 职 务 任职起始日 胡尔广 江苏江动集团有限公司 董事 2008年8月6日 重庆东银实业（集团）有限公司 副总经理 2003年 张建强 新疆恒翔能源有限责任公司 副总经理 2010年3月11日 重庆东银实业（集团）有限公司 董事会秘书 2008年3月 重庆市迪马实业股份有限公司 监事会主席 2008年2月13日 重庆东原房地产开发有限公司 监事 2008年8月13日 江苏江动集团有限公司 董事 2008年8月6日 成都东银信息技术股份有限公司 董事长 2008年4月25日 重庆硕润石化有限责任公司 董事长 2007年10月17日 崔卓敏 新疆恒翔能源有限责任公司 董事长 2008年8月5日 文学干 江苏江动集团有限公司 党委副书记 2005年9月 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告11（四）董事、监事和高级管理人员主要工作经历（四）董事、监事和高级管理人员主要工作经历 胡尔广先生，曾任重庆市迪马实业股份有限公司董事长，江苏江淮动力股份有限公司董事、常务副总经理、总经理，现任江苏江动集团有限公司董事、本公司董事长。张建强先生，曾任华夏证券投资银行部总经理助理，现任重庆东银实业（集团）有限公司副总经理、新疆恒翔能源有限责任公司副总经理、本公司董事。崔卓敏女士，曾任重庆市迪马实业股份有限公司物资供应部经理、人力资源部经理、董事。现任重庆东银实业（集团）有限公司董事会秘书、重庆市迪马实业股份有限公司监事会主席、重庆东原房地产开发有限公司监事、江苏江动集团有限公司董事、成都东银信息技术股份有限公司董事长、重庆硕润石化有限责任公司董事长、新疆恒翔能源有限责任公司董事长、本公司董事。王乃强先生，曾任江苏江淮动力股份有限公司董事会秘书、总经理助理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。徐奇云先生，曾任盐城市委老干部局副局长，盐城市广播电视局局长、党委书记，盐城市审计局局长、党组书记，江苏悦达投资股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。马琳女士，曾任盐城市涉外经济律师事务所律师，现任江苏一正律师事务所副主任、律师、本公司独立董事。丁君风女士，曾任上海海事大学经济管理学院财务与会计学系讲师，现就读复旦大学管理学院博士后并任本公司独立董事。文学干先生，曾任江苏江动集团有限公司党委办公室副主任、主任、团委书记，现任江苏江动集团有限公司党委副书记、本公司监事会主席。陈玲女士，曾任江苏江淮动力股份有限公司审计部内审员，现任本公司督察审计部副经理、监事。杨爱女士，曾任江苏江动集团有限公司工会组织干事、女工副主任、工会副主席，现任本公司工会主席、监事。阎力先生，曾任宗申产业集团有限公司董事长助理、重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理，隆鑫汽油机制造有限公司总经理、重庆隆鑫工业（集团）有限公司常务副总裁，重庆银钢汽车配件制造有限责任公司总经理，现任本公司总江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告12经理。徐立先生，曾任公司单缸机事业部副总经理、市场营销部经理、总经理助理、监事会主席，现任本公司副总经理。向志鹏先生，曾任重庆港九股份有限公司财务部经理、重庆东银实业（集团）有限公司财务部副经理、本公司总经理助理兼结算中心主任、重庆市迪马实业股份有限公司财务总监，现任本公司财务总监。丁洪春先生，曾任公司技术中心工程师、项目经理、产品研究所所长、技术中心副主任、总经理助理，现任本公司副总经理。张超建先生，曾任江苏江淮动力股份有限公司副总经理，本公司第一届、第二届董事会董事，现任本公司副总经理。王志成先生，曾任公司质检部副经理、经理、质量中心副主任、采购中心主任，现任本公司副总经理兼盐城市江动汽油机制造有限公司总经理。卢柏林先生，曾任公司多缸机厂副厂长、技术中心副主任、多缸机事业部副总经理，现任本公司副总经理兼多缸机事业部总经理。陈忠卫先生，曾任江苏江淮动力股份有限公司机体厂厂长、采购中心主任，现任本公司副总经理兼单缸机事业部总经理。邹彬先生，曾任江苏江动集团进出口有限公司副总经理、总经理，现任本公司副总经理兼江苏江动集团进出口有限公司总经理。（五）年度报酬情况（五）年度报酬情况 1、公司独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东大会批准执行，其他董事、监事及高级管理人员根据担任的职务和其年度经营目标责任书完成情况，分别按公司基准月薪体系和年度绩效考核确定其报酬。报告期，公司支付的董事、监事及高级管理人员报酬总额为271.2万元。2、公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权。3、董事张建强先生、崔卓敏女士在重庆东银实业（集团）有限公司领取报酬。4、监事会主席文学干先生在江苏江动集团有限公司领取报酬。（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员被选举、离任、聘任或解聘情况（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员被选举、离任、聘任或解聘情况 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告131、董事变动情况 报告期内，公司第四届董事会任期到期，公司2009年第一次临时股东大会以累积投票方式选举胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士、王乃强先生、徐奇云先生、马琳女士、丁君风女士七位董事组成公司第五届董事会。2、监事变动情况 报告期内，公司第四届监事会任期到期，公司2009年第一次临时股东大会以累积投票方式选举文学干先生、陈玲女士为公司监事，与职工代表大会选举的职工监事杨爱女士共同组成公司第五届监事会。3、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第五届董事会第一次会议选举胡尔广先生为公司董事长，聘任胡尔广先生为公司总经理，聘任徐立先生、王乃强先生、丁洪春先生、张超建先生、王志成先生、卢柏林先生、陈忠卫先生、邹彬先生为公司副总经理，聘任向志鹏先生为公司财务总监，聘任王乃强先生为公司董事会秘书。为进一步优化公司法人治理结构，胡尔广先生于2010年2月22日向董事会提交书面辞呈，辞去公司总经理职务，公司第五届董事会第四次会议聘任阎力先生为公司总经理。（七）公司员工情况（七）公司员工情况 1、报告期末，公司拥有在职员工总数为5427人。2、公司在职员工的专业构成及教育程度如下表：专业类别 人数 比例（%）生产人员 3757 69%销售人员 382 7%技术人员 1002 19%财务人员 109 2%行政人员 177 3%合计 5427 100%教育程度 人数 比例（%）本科及以上 491 9%专科 1001 18%中专 1116 21%高中 1294 24%初中及以下 1525 28%合计 5427 100%3、公司无需承担费用的离退休职工。江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告14五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司按照公司法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，建立较完善的公司治理结构，公司已完成专项治理活动整改工作。为保持和进一步提高现有治理水平，公司在2009年有针对性的开展了公司治理工作。一方面致力于不断完善公司内控体系：为了规范公司经营活动各个环节，建立有效的内控体系，公司今年成立了专门工作小组，以监管部门对上市公司内控建设的要求为基准，结合公司实际经营流程，全面梳理公司现有的制度；另一方面调整了公司的运营机制；公司采用事业部制，随着经营环境的变化，重新调整了两级管理的权责和职能范围；同时，本年度加强了对高层人员的培训。为提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会的要求，公司修订了 信息披露管理制度，建立了年报信息披露重大差错责任追究机制。为进一步完善重大方面的内控建设，制订了对外投资管理制度、对外担保管理制度。目前，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司在股东大会、董事会、监事会、与控股股东关系、与利益相关者、信息披露等方面都遵从上市公司治理的相关规定，构建了以 公司章程 为基础，以三会议事规则、一系列内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层构成的的决策、监督、执行的经营管理体系。公司已经建立了较为完善的法人治理结构，今后将致力于进一步健全公司治理制度，提升公司整体治理水平。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司实行了董事会换届选举，公司第四届、第五届各位独立董事均按照公司独立董事工作制度要求，认真履行职责，参与重大决策，对重大事项发表独立意见，对完善公司监督机制，维护公司及股东合法权益发挥了重要作用。公司建立了独立董事年报工作制度，独立董事根据制度及相关规定，与会计师事务所、公司管理层进行了充分的沟通，履行了勤勉尽责义务。2、独立董事出席董事会会议的情况 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告15姓 名 本年度应出席 董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 提出异议情况卞志山 6 6 0 0 无 马 琳 8 8 0 0 无 丁君风 8 5 3 0 无 徐奇云 2 2 0 0 无（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务，自主经营，不存在与控股股东在业务上的相互依赖。公司对现有的关联交易进行了规范，与关联方签署了公平合理的关联交易协议。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员选举、聘任、离任程序合法，经营管理层成员均未在控股股东单位领取报酬或任职；公司拥有独立的劳动人事及薪酬管理部门和制度。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统及配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权。4、机构方面：公司组织机构健全，董事会、监事会和内部机构独立运作。5、财务方面：公司建立了独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，单独核算，财务决策独立，设有独立的银行账户，公司依法独立纳税。（五）公司内部控制自我评价（五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制的自我评价综述 公司已基本建立了健全、合理、有效的内部控制体系，内部控制制度基本覆盖了各业务过程和操作环节，并能得到有效执行。公司的内控制度防范和控制风险，保证了公司的稳健运营，能够适应公司目前的经营状况及管理要求。随着公司不断发展，内外部环境的变化，还需相应的不断完善内部控制体系。整体而言，公司不存在重大的内部控制缺陷。具体请见公司 2009 年度内部控制自我评价报告。2、监事会对公司内部控制情况的总体评价 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告16 公司按照证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。3、独立董事对公司内部控制情况的总体评价 报告期内，公司总体上建立了全面、有效的内控体系，内部控制制度基本涵盖了公司经营各环节，有效地防范经营风险；公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制有效，保证了公司的规范运作，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。（六）高级管理人员的绩效考评机制（六）高级管理人员的绩效考评机制 公司建立了高级管理人员绩效考评制度，公司管理层实行年薪制，其收入与公司经营业绩挂钩。高级管理人员绩效考评体系以公司经营业绩和个人年度指标完成率为基础的绩效考评。公司高级管理人员薪酬包括基础工资和绩效工资，其中基础工资参照社会及行业平均水平确定；绩效工资以年度目标责任制的形式，确定考核的指标及考核的方式，年终根据公司经营情况和个人绩效得分确定。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会（一）年度股东大会 2009年4月19日，公司召开了2008年度股东大会，并于2009年4月21日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）上刊登了江苏江淮动力股份有限公司2008年度股东大会决议公告。（二）临时股东大会（二）临时股东大会 2009年9月28日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，并于2009年9月29日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）上刊登了江苏江淮动力股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告。江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告17七、董事会报告七、董事会报告 （一）公司经营情况的回顾（一）公司经营情况的回顾 1、2009年公司总体经营情况年公司总体经营情况 2009年，全球金融危机的影响仍在延续，出口形势严峻，国内小型通用汽油机行业出口总量同比下滑，单缸柴油机行业总体依旧呈下降态势；另一方面，在国家农机补贴政策拉动下，多缸柴油机行业销售趋旺。在此大背景下，公司加强国际、国内市场建设，实施了国内营销体系变革，通过强化内部管理、大力研发新品，努力开拓市场，克服了诸多不利因素的影响，努力降低国际金融危机对企业的影响。全年单缸柴油机遏制了下滑趋势，受农机补贴政策的拉动，多缸柴油机销量同比大幅增加，同时加强采购成本控制，提升了汽油机盈利能力。2009年公司销售各类发动机及其终端产品共107.5万台，同比增长4%；其中单缸柴油机47.45万台，同比增长1%；多缸柴油机5万台，同比增长25%；汽油机及终端产品50.44万台，同比增长11%；其他产品4.61万台；实现营业收入19.15亿元，同比减少5.96%，实现营业利润1.78亿元，同比增长101.32%，净利润14,439.29万元，同比增长73.49%。总体上，2009年公司产品销售总量略高于去年，因终端产品销售价格的下跌及海外市场开拓未能按期进行，全年销售收入未能达到经营目标。报告期内公司出售了全部可供出售金融资产，取得了较大的投资收益，净利润同比大幅增长。2、2009年主营业务及经营状况年主营业务及经营状况（1）主营业务 报告期内，公司主营业务未发生变化，仍为单多缸柴油机、小型通用汽油及终端产品的制造销售。（2）主营业务收入地区分布情况 单位：万元 营业收入 占主营业务比例（%）地区 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 国内 92,654.41107,881.7551.20%55.46%国外 88,311.6686,626.7148.80%44.54%合计 180,966.07194,508.46100%100%江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告18（3）主营业务行业分布情况 单位：元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）制造业 177,262.77 151,091.6814.76%-8.19%-11.53%3.22%煤炭生产 3,703.30 1,864.4149.66%156.64%143.56%2.70%合计 180,966.07 152,956.1015.48%-6.96%-10.83%3.67%（4）主营业务收入产品分布情况 单位：元 分产品 营业收入 营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）柴油机 101,987.68 88,786.1112.94%-9.46%-10.74%1.25%汽油机 41,962.68 31,473.2425.00%-7.21%-20.17%12.18%拖拉机 4,021.16 3,806.775.33%-41.54%-43.47%3.23%零配件及其他 27,398.66 25,209.857.99%0.51%4.46%-3.47%煤油机 1,892.59 1,815.714.06%78.71%78.70%0.00%煤炭 3,703.30 1,864.4149.66%156.64%143.56%2.70%合计 180,966.07 152,956.1015.48%-6.96%-10.83%3.67%（5）主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 267,842,701.54 占年度采购总额的比例 14.36%前五名客户销售金额合计 371,055,309.70 占年度销售总额的比例 19.38%3、2009 年度资产构成及变化年度资产构成及变化（1）资产构成变动情况 单位：元 金额 项 目 2009 年末 2008 年末 增减幅度（%）重大变动原因 应收票据 92,499,598.37 24,095,706.92 283.88%公司与客户采用票据方式结算所致 应收帐款 274,092,150.72 250,717,941.729.32%预付款项 19,493,653.03 98,449,887.19-80.20%公司减少了预付货款采购方式所致。存 货 405,747,074.15 388,078,921.164.55%可供出售金融资产 0 78,812,500.00-100.00%本期全部出售 投资性房地产 776,489.64 846,009.36-8.22%长期股权投资 315,057,096.00 315,057,096.00 0.00%固定资产 464,433,052.91 363,911,924.0627.62%本期从在建工程转入所致 在建工程 81,629,004.86 343,168,353.14-76.21%公司新厂区项目中的部分工程竣工结转至固定资产所致 短期借款 311,608,410.51 495,114,917.01-37.06%银行借款减少所致 江苏江淮动力股份有限公司 2009 年年度报告19应付账款 475,829,575.77 326,674,048.0045.66%公司改变采购策略，延长信用期并