002115_2009_三维通信_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 三维通信股份有限公司 2009年年度报告 股票代码：002115 股票简称：三维通信 披露日期：2010年4月28日 三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人王国成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 目 录目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 21 第八节 董事会报告 23 第九节 监事会报告 42 第十节 重要事项 45 第十一节 财务报告 48 第十二节 备查文件目录 49 三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：三维通信股份有限公司 中文简称：三维通信 英文名称：Sunwave Communications Co.,Ltd.英文简称：Sunwave 二、公司法定代表人：李越伦 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王萍 宓群 联系地址 杭州市滨江区火炬大道 581 号 杭州市滨江区火炬大道 581 号 电话 057188923377 057188923377 传真 057188923377 057188923377 电子信箱 Z Z 四、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦 办公地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦 邮政编码：310053 网 址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报 登载年报的指定网址： 公司年报备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2004年3月18日 公司最近一次变更注册日期：2009年10月12日 三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 公司注册登记地址：浙江省工商行政管理局 法人营业执照注册号：330000000024408 税务登记号码：330165142919290 组织机构代码：14291929-0 会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 812,565,119.58 445,778,993.1982.28%268,119,956.91利润总额 108,917,864.31 69,819,844.9156.00%46,815,340.40归属于上市公司股东的净利润 77,347,692.22 56,535,266.0436.81%41,913,724.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,157,261.18 49,636,305.1241.34%38,973,329.05经营活动产生的现金流量净额-25,680,711.51 33,015,432.06-177.78%15,620,563.74 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,476,343,551.20 768,728,312.0292.05%685,224,791.66归属于上市公司股东的所有者权益 655,814,904.86 367,092,570.6978.65%326,557,304.65股本 134,100,000.00 120,000,000.0011.75%80,000,000.00二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.62620.471132.92%0.3810稀释每股收益（元/股）0.62620.471132.92%0.3810用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.56800.413637.33%0.3543加权平均净资产收益率（%）17.15%16.43%0.72%14.76%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.55%14.42%1.13%13.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.19150.2751-169.61%0.1953 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.89053.059159.87%4.0820 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 非流动资产处置损益 1,091,009.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,176,264.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,577,806.74 所得税影响额-1,322,398.16 少数股东权益影响额-332,252.25 合计 7,190,431.04-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,316,25053.60%-295,313-295,313 64,020,93747.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,135,00052.61%63,135,00047.08%其中：境内非国有法人持股 18,720,00015.60%18,720,00013.96%境内自然人持股 44,415,00037.01%44,415,00033.12%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,181,2500.98%-295,313-295,313 885,9370.66%二、无限售条件股份 55,683,75046.40%14,100,000295,313 14,395,313 70,079,06352.26%1、人民币普通股 55,683,75046.40%14,100,000295,313 14,395,313 70,079,06352.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000100.00%134,100,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 李越伦 34,200,000 0034,200,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 杭州华讯投资有限公司 18,720,000 0018,720,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 洪革 3,285,000 003,285,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 周寅 2,340,000 002,340,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 周美菲 2,340,000 002,340,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 王萍 1,350,000 001,350,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 金莉 900,000 00900,000股票上市交易之日起三年内限售 2010 年 02 月 15日 合计 63,135,000 0063,135,000 2、证券发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）18号文核准，本公司于2007年2月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000万股，发行价格为9.15元/股，并于2007年2月15日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。2008 年 2 月 15 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 1791 万股，实际可上市流通数量为 1652.25 万股，陆元吉持有的其中 78.75 万股作为高管持股继续锁定；根据公司法等法律相关规定，曹永福持有的 60 万股在 2008 年 2 月 28 日起上市流通。2008 年 4 月 16 日，公司召开的 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 8000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增股本后的总股本变更为 12000 万股，注册资本变更为人民币12000 万元。2009 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2009909 号文核准，公司采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1410 万股，公司总股本增加到 13410 万股。2010 年 2 月 22 日，公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 6313.5 万股，实际可上市流通数量为 3228.75 万股，李越伦、周美菲、周寅、王萍和金莉持有的其中 3084.75万股作为高管持股继续锁定。根据公司法等法律相关规定，杭州华讯投资有限公司、洪革分别持有的 1872 万股和 328.5 万股在 2010 年 2 月 22 日起上市流通。公司无内部职工股。三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 二、报告期末公司股东情况 二、报告期末公司股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,134 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李越伦 境内自然人 25.50%34,200,000 注34,200,000 5,300,000杭州华讯投资有限公司 境内非国有法人 13.96%18,720,00018,720,000 0浙江国信创业投资有限公司 境内非国有法人 10.65%14,286,0240 3,000,000洪革 境内自然人 2.45%3,285,0003,285,000 1,400,000信诚四季红混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.40%3,218,9760 0诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.79%2,400,0260 0周美菲 境内自然人 1.74%2,340,0002,340,000 0周寅 境内自然人 1.74%2,340,0002,340,000 0汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.49%2,000,0890 0信诚精萃成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.48%1,983,2420 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江国信创业投资有限公司 14,286,024 人民币普通股 信诚四季红混合型证券投资基金 3,218,976 人民币普通股 诺安价值增长股票证券投资基金 2,400,026 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,000,089 人民币普通股 信诚精萃成长股票型证券投资基金 1,983,242 人民币普通股 泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 1,752,618 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 国投瑞银景气行业证券投资基金 1,198,442 人民币普通股 招商优质成长股票型证券投资基金 1,104,449 人民币普通股 汇添富优势精选混合型证券投资基金 1,049,987 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 李越伦与洪革系配偶关系；李越伦、周寅、周美菲为杭州华讯投资有限公司的股东，分别持有杭州华讯的 56.89%、1.60%、1.60%的股权。其他无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。注：2010 年 2 月 22 日，公司首次公开发行前已发行股份完成限售承诺并上市流通，2010 年 3 月 16日和3月19日李越伦先生分别通过大宗交易减持3,500,000股。减持后，李越伦先生持有公司股份30,700,000股，占公司总股本 22.8934%，详见 2010 年 3 月 20 日公司 2010-009 号公告。三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 2 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人情况变化：在本报告周期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。（2）控股股东：李越伦，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权。截至2009年12月31日，李越伦持有公司股份3420万股，占公司总股本的25.50%，其配偶洪革持有公司股份328.5万股，占公司总股本的2.45%；李越伦持有杭州华讯投资有限公司56.89%股权，杭州华讯投资有限公司持有本公司股份1872万股，占公司股本的13.96%，因此李越伦为本公司控股股东和实际控制人。简历：1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至2007年8月27日担任公司董事长、总经理。现任公司董事长，兼任杭州华讯投资有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董事长，上海三维通信有限公司董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系：3、报告期内其他持股 10以上的法人股东 杭州华讯投资有限公司：持有本公司1872万股，占股份总数的13.96%。公司法定代表人：陆元吉，成立日期：2003年9月18日，注册资本：1248万元人民币。经营范围：投资管理、投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货、中介等国家控制项目），通信设备的技术咨询、技术培训，其他无需报经审批的一切合法项目。浙江国信创业投资有限公司：持有本公司国有法人股1428.6万股，占股份总数的10.65%。法定代表人：胡根法，成立日期：2003年3月11日，注册资本：13500万元人民币。经营范围56.89%13.96%杭州华讯投资有限公司 三维通信股份有限公司 李越伦 25.5%三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 为风险投资及管理，其它无需经报审批的一切合法项目。三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李越伦 董事长 男 47 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 34,200,000 34,200,000 118.08 否 王晋勇 独立董事 男 45 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 00 4.00 否 竺素娥 独立董事 女 44 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 00 4.00 否 陆元吉 副董事长 男 67 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 1,181,250885,937限售股解禁 减持 0 是 李钢 总经理、董事 男 51 2007 年 08 月27 日 2010 年 03 月22 日 00 117.76 否 胡根法 董事 男 55 2008 年 08 月22 日 2010 年 03 月22 日 00 0 是 鲁佳 监事 男 39 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 00 36.00 否 徐军相 监事 男 40 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 00 0 是 何海燕 监事 男 42 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 00 15.67 否 周寅 副总经理 男 47 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 2,340,0002,340,000 66.71 否 周美菲 副总经理 女 56 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 2,340,0002,340,000 67.11 否 金莉 副总经理 女 41 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 900,000900,000 59.63 否 赵国民 副总经理 男 43 2009 年 4 月 9日 2010 年 03 月22 日 00 103.66 否 王萍 董事会秘书 男 35 2007 年 03 月23 日 2010 年 03 月22 日 1,350,0001,350,000 66.86 否 杨翌 财务总监 女 35 2007 年 08 月27 日 2010 年 03 月22 日 00 56.07 否 胡小平 独立董事 男 48 2009 年 01 月23 日 2010 年 03 月22 日 00 3.67 否 合计-42,311,250 42,015,937-719.22-三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：李越伦，1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月起担任公司第一届董事会董事长、总经理。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事长、总经理，2007年8月27日起任公司董事长。陆元吉，历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主任，浙江省邮电科研所研究室副主任、主任，浙江省技术创新服务中心副主任、主任、浙江三维通信有限公司董事长。2004年3月18日起任公司第一届董事会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会副董事长，杭州华讯投资有限公司董事长。李钢，历任浙江省邮电工程公司施工员、浙江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室主任、院长助理、副院长、院长，浙江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002年至2006年9月任华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006年9月至2007年7月任浙江省通信产业服务有限公司董事、副总经理，华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、党委书记。2007年8月27日起任公司总经理，2007年9月13日起任公司董事、总经理。胡根法，历任浙江省第五地质大队工人，浙江省石油地质大队钻工、会计，浙江省石油勘探处财务科会计、副科长、科长、副总会计师，浙江省美达会计师事务所会计师，浙江省煤炭工业总公司（浙江省煤炭集团公司）财务部经理，浙江省能源集团有限公司财务产权部第一负责人、财务部主任，2008 年 4 月 30 日至今任浙江省国信控股集团有限公司（浙江省国信企业（集团）公司）、浙江省浙信房地产有限公司党委副书记、董事、总经理。王晋勇，历任中国人民大学教师，北京市计划委员会干部，国家计委产业发展研究所企业室负责人,中国华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会副处长、处长，福建兴业银行，兴业证券股份有限公司副总裁，2004年3月起任本公司第一届董事会独立董事。现任国金证券股份有限公司副董事长，太原煤气化股份有限公司独立董事，2007年3月23日起任公司第二届董事会独立董事。竺素娥，现任浙江工商大学财务管理研究所所长、硕士研究生导师，兼任浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事和浙江康盛股份有限公司独立董事，2005年4月起任公司第一届董事会独立董事。2007年3月23日起任本公司第二届三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 董事会独立董事。胡小平，历任杭州师范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公司总经理，1999年6月至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁，兼任中国致公党杭州市委员会副主委，浙江大东南包装股份有限公司董事。2009年1月起任公司独立董事。鲁 佳，历任浙江省对外贸易公司进出口部副经理，中国汽车进出口浙江分公司进口部经理，本公司总经理专项助理。2007 年 3 月 23 日起任公司第二届监事会主席、总经理专项助理。徐军相，历任浙江省国际信托投资公司计划财务部职员、浙江国信控股集团有限责任公司财务部会计核算、经理助理，2006年6月起任本公司第一届监事会监事。2007年3月23日起任本公司第二届监事会监事。何海燕，先后就职于杭州西湖电视机厂、杭州海特电子公司、泰国台达电子有限公司。2004年3月，经公司职工代表大会选举为公司第一届监事会职工代表监事。现任公司质量部经理，2007年3月23日起任公司第二届监事会职工代表监事。周 寅，1983年至1996年就职于浙江光学仪器总厂，1996年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理，兼任杭州紫光网络技术有限公司副董事长。周美菲，先后就职于天台县百货公司、东方通信股份有限公司、华润通信有限公司，2002年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理、公司副总经理。现任公司副总经理。金 莉，先后就职于厦门旅游服务公司，华星电子科技有限公司，2002年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司总经理助理、公司总经理助理。2007年3月23日起任公司副总经理。赵国民，先后就职于杭州市公安局、杭州华特移动通讯有限公司、浙江通普电气股份公司和上海欣民通信技术有限公司，为上海市科学技术委员会科学技术创新类评审专家、上海市人事局电子工程类职称评审专家、上海市科学技术委员会科技管理类评审专家。2009年4月9日起任公司副总经理。王 萍，先后就职于浙江省国际信托投资公司、金通证券股份有限公司和浙江国信创业投资有限公司。2003年3月至2005年1月任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、本公司董三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 事。2005年3月起任本公司总经理助理兼董事会秘书。现任公司董事会秘书，兼任上海三维通信有限公司董事、杭州紫光网络技术有限公司董事、山东万博科技股份有限公司董事。杨 翌，先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有限公司，2002年7月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任财务部副经理、经理、公司财务总监。现任公司财务总监，兼任杭州紫光网络技术有限公司董事。现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 浙江三维无线科技有限公司 董事长 李越伦 上海三维通信有限公司 董事长 国金证券股份有限公司 副董事长 王晋勇 太原煤气化股份有限公司 独立董事 浙江工商大学 财务研究所所长、硕士研究生导师 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 竺素娥 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事 浙江国信控股集团有限责任公司 党委副书记、董事、总经理 浙江省国信企业（集团）公司 党委副书记、董事、总经理 胡根法 浙江省浙信房地产有限公司 党委副书记、董事、总经理 浙江中大集团股份有限公司 副总裁 胡小平 浙江大东南包装股份有限公司 董事 徐军相 浙江国信控股集团有限责任公司 计划财务部副经理 浙江三维无线科技有限公司 董事 周寅 杭州紫光网络技术有限公司 副董事长 金莉 浙江三维无线科技有限公司 监事 杨翌 杭州紫光网络技术有限公司 董事 上海三维通信有限公司 董事 杭州紫光网络技术有限公司 董事 王萍 山东万博科技股份有限公司 董事 3、年度报酬情况 根据公司董事、监事薪酬管理办法的规定：公司董事长的薪酬按照该办法进行考核和奖金发放，但如果董事长兼任公司其他管理岗位的，则按照其他工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放，不予重复累加；公司其他董事、独立董事和监事实行津贴制，在公司有其他任职的董事、监事按照其他工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放；公司独立三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 董事的津贴标准为每年 4 万元人民币（含税），按月发放；公司除董事长和独立董事之外的董事、监事的津贴为每年 5000 元人民币，按年一次性发放；股东单位推荐委任的董事、监事，如果其单位对所外派的董事、监事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行；公司高级管理人员的报酬按照其在公司的行政岗位确定薪酬、考核发放。报告期内公司董事、监事和高级管理人员的报酬发放严格按照公司上述规定办理，报酬情况详见前文持股变动及报酬情况表。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 1 月 23 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，选举胡小平为公司独立董事。2009 年 4 月 9 日，公司召开二届董事会第二十二次会议，同意聘任赵国民为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。2009 年 12 月 19 日，陈文勇先生因个人原因辞去公司副总经理职务。二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为1903人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：专业构成 人数(人)占公司总人数比例(%)生产人员 290 15.24%销售人员 192 10.09%技术人员 1183 62.17%财务人员 18 0.95%行政及管理人员 220 11.56%教育程度 人数(人)占公司总人数比例(%)研究生及以上 47 2.47%本科 772 40.57%大专 691 36.31%高中、中专及以下 393 20.65%三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所上市规则等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理专项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平，维护了中小股东利益，保障和促进了公司持续、健康、和谐发展。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长主动了解有关公司治理的最新管理规范和先进经验，从而推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。报告期内，公司3名独立董事王晋勇先生、竺素娥女生和胡小平先生均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，积极主动参加董事会会议，其中王晋勇董事出席董事会会议9次，竺素娥董事出席董事会会议9次，胡小平董事出席董事会会议8次。未出现缺席情况。会上，各独立董事均认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其它事项提出异议。公司其他董事也能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策、发挥了积极的作用，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。报告期董事出席董事会情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李越伦 董事长 9810 0 否 三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 陆元吉 副董事长 9621 0 否 李钢 董事、总经理 9900 0 否 胡根法 董事 9621 0 否 竺素娥 董事 9810 0 否 王晋勇 董事 9270 0 否 胡小平 董事 8710 0 否 会议召开次数及方式：年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 7 三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、业务独立 公司控股股东为自然人。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。3、资产完整 公司资产完整，在实物资产、商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保，不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的情况。4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。5、财务独立 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户，三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 并依法独立纳税。四、内部控制制度的建立和健全情况 1四、内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立、健全概况 按照有关法律法规和证券监管部门的要求，公司一直致力于内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，以公司章程为核心，以内部审计制度为立足点，包括了财务管理、行政管理、内部沟通管理、统计工作管理、安全生产管理、环境保护管理、信息披露等各项管理规范涵盖公司整个经营过程，确保覆盖公司各个部门，确保各项工作都有章可循，公司监事会、董事会各专门委员会、独立董事和内部审计机构履行各自监督职责，形成了规范且持续有效的管理体系。报告期内，公司严格按照中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求，并根据现实情况变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。根据内部审计制度的规定和要求，公司内部审计机构在董事会及其审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司及其所属企业的财务、经营、管理等工作进行审计监督和评价，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。2、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 按规定，每两年聘请一次 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本期未审计 三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1审计委员会每季度召开例行会议，审议募集资金使用情况、定期报告、相关内审报告及内审部门的工作计划、工作报 告等，并对内审工作提出指导意见。按照年报审计工作规程，做好 2009 年年报审计的沟通、督促及审查等相关工作，对审计机构的审计工作进行总结评价，并向董事会提交续聘建议。2审计部门根据每年制订的年度审计计划，求对募集资金使用情况、定期财务报告、业绩快报等进行审核、审计；对公司重要循环如销售、采购、货币资金、投资等进行专项审计和内部控制评估；对公司进行内部控制评价工作，并及时向审计委员会出具内部控制自我评价报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 3、公司治理专项活动情况 报告期内，公司在2007年、2008年公司治理专项活动成果的基础上，持续推进公司治理专项活动，严格按照监管部门新出台的法律法规和规章及时修订和完善公司各项内控制度，并重点抓好各项制度的执行和落实；持续做好信息披露工作和投资者关系管理工作。2010年4月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过关于修订的议案、关于修订的议案、关于制定的议案和关于制定的议案，其中前两项议案将提交股东大会审议。上述措施，将进一步加强股东大会议事决策功能，提高董事会议事决策的能力保障，完善内幕信息知情人管理制度，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露，并建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。4、公司内控制度的自我评价执行情况 公司第二届三十次董事会审议通过了2009 年度公司内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。独立董事王晋勇、竺素娥、胡小平一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系三维通信股份有限公司 2009 年年度报告 第 21 页 建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司监事会对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。通过对三维通信内部控制制度的建立和实施情