002071_2009_江苏宏宝_2009年年度报告_2010-04-20.pdf

证券代码：证券代码：002002071071证券简称：江苏宏证券简称：江苏宏宝宝江苏宏宝五金股份有限公司江苏宏宝五金股份有限公司20092009 年年度报告年年度报告20102010 年年 4 4 月月1重重 要要 提提 示示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱剑峰先生、财务总监顾桂新先生及会计机构负责人徐志娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目目录录第一节公司基本情况简介.3 3 3 3第二节会计数据和业务数据摘要.4 4 4 4第三节股本变动及股东情况.6 6 6 6第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 9 9 9第五节公司治理结构.1 1 1 12 2 2 2第六节股东大会情况简介.18181818第七节董事会报告.19191919第八节监事会报告.37373737第九 节重要事项.39393939第十节财务报告.47474747第十一节备查文件目录.979797973第一节第一节公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司中文名称：江苏宏宝五金股份有限公司中文缩写：江苏宏宝公司英文名称：Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：朱剑峰（三）公司董事会秘书：顾桂新联系地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号联系电话：0512-58713681电子信箱：联系传真：0512-58761055公司证券事务代表：徐晓燕联系电话：0512-58715059电子信箱：公司投资关系管理负责人：顾桂新（四）公司注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号公司办公地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号邮政编码：215636公司互联网网址：电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报公司指定信息披露网站：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：江苏宏宝股票代码：002071（七）公司注册登记日期：1999 年 1 月 15 日注册登记地点：江苏省工商行政管理局最近一次变更注册登记日期：2009 年 9 月 12 日注册登记地点：江苏省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：320000000016849税务登记号：32058271158070X组织机构代码：71158070-X公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号4第二节第二节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据单位：人民币元（二）非经常性损益项目（二）非经常性损益项目单位：人民币元二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标（一一）主要主要会计会计数据数据单位：人民币元项目金额营业利润2,516,561.33利润总额4,101,890.18归属于上市公司股东的净利润1,862,150.92归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润583,461.48经营活动产生的现金净流量-4,732,644.53非经常性损益项目金额非流动资产处置损益190,750.66政府补助及贴息收入1,425,476.83除上述各项之外的其他营业外收支净额-30,898.64减：企业所得税影响数306,639.41合计1,278,689.442009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年营业收入305,217,216.20347,430,480.48-12.15314,500,354.17利润总额4,101,890.18-7,855,957.77-152.216,644,609.02归属于上市公司股东的净利润1,862,150.92-8,481,586.25121.965,762,261.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润583,461.48-11,728,469.23104.972,644,458.88经营活动产生的现金流量净额-4,732,644.5374,882,660.18-106.325,247,667.802009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产593,632,632.09539,488,184.1110.04%488,761,183.28所有者权益（或股东权益）356,352,162.83319,915,093.3211.39%332,240,918.88股本122,680,000.00122,680,000.000.00%122,680,000.005（二）主要财务指标（二）主要财务指标单位：人民币元2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.02-0.07128.57%0.05稀释每股收益（元/股）0.02-0.07128.57%0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.005-0.10105.00%0.02加权平均净资产收益率（%）0.58%-2.60%3.18%1.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.18%-3.60%3.78%0.80%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.040.61-106.56%0.042009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.902.6111.11%2.716第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表单位：股（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份55,091,44044.91%-51,918,958-51,918,958 3,172,4822.59%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股50,861,46441.46%-50,861,464-50,861,464 00.00%其中：境内非国有法人持股50,861,46441.46%-50,861,464-50,861,464 00.00%境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份4,229,9763.45%-1,057,494-1,057,4943,172,4822.59%二、无限售条件股份67,588,56055.09%51,918,95851,918,958119,507,518 97.41%1、人民币普通股67,588,56055.09%51,918,95851,918,958119,507,518 97.41%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数122,680,000100.00%122,680,000 100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期朱剑峰4,229,9761,057,4943,172,482在公司上市时承诺：公司上市 36个月方可流通,另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。2009-10-12合计4,229,9761,057,4943,172,4827二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监发行字200673号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为3.88元/股。经深圳证券交易所关于江苏宏宝五金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深圳上2006122号文）同意，本公司发行的5,000万股人民币普通股股票于2006年10月12日在深圳证券交易所上市。股票简称“江苏宏宝”，股票代码“002071”。三、股东情况三、股东情况（一）前（一）前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数11,613前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量江苏宏宝集团有限公司境内非国有法人41.46%50,861,46450,861,4640红塔创新投资股份有限公司国有法人4.98%6,105,12000杨建民境内自然人4.40%5,403,65300朱剑峰境内自然人2.80%3,429,9763,172,4820南通天鼎建材有限公司境内非国有法人1.69%2,068,98600范菲境内自然人0.51%628,10000朱建华境内自然人0.47%582,25000柴忠泽境内自然人0.45%549,49500上海网立投资有限公司境内非国有法人0.43%521,67200张家港保税区年源投资有限公司境内非国有法人0.38%461,50100前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类江苏宏宝集团有限公司50,861,464人民币普通股红塔创新投资股份有限公司6,105,120人民币普通股杨建民5,403,653人民币普通股南通天鼎建材有限公司2,068,986人民币普通股范菲628,100人民币普通股朱建华582,250人民币普通股柴忠泽549,495人民币普通股上海网立投资有限公司521,672人民币普通股张家港保税区年源投资有限公司461,501人民币普通股8（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况1、控股股东公司名称：江苏宏宝集团有限公司法定代表人：朱玉宝注册资本：8928.53万元企业法人注册号：320000000045362注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路设立时间：1992年11月18日主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、冷凝器、蒸发器、电子通信设备（卫星地面接收实施除外）制造与销售；计算机软件开发及系统集成；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。技术咨询。2、实际控制人简介朱玉宝先生为公司实际控制人。国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：否最近五年内职务：江苏宏宝集团有限公司董事长、张家港市宏宝副业有限公司执行董事、张家港市宏大钢管有限公司法人代表。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系张建446,600人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十大股东中：江苏宏宝集团有限公司董事长朱玉宝先生和朱剑峰先生是父子关系；其他发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。9第四第四节节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况（二二）现任董事、监事、高级管理人员最近）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况1 1、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况2 2、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其年的主要工作经历及在除股东单位外的其它它单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况朱剑峰先生朱剑峰先生公司董事长兼总经理，大专文化。曾任江苏宏宝五金股份董事长兼总经理、锻造公司执行董事、轻工公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、江苏宏宝锻造有限公司董事长及张家港家居宝五金超市有限公司董事长。蔡正华先生蔡正华先生公司董事、副总经理，高中文化。曾任江苏宏宝集团有限公司助理厂长、厂长。现任本公司董事、副总经理及江苏宏宝锻造有限公司董事兼总经理。姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬朱剑峰董事长、总经理男432007-12-10 2010-12-104,229,9763,429,976减持36.19否蔡正华董事、副总经理男472007-12-10 2010-12-1032.75否余玉峰董事、副总经理男452008-04-25 2010-12-1014.45否顾桂新董事、财务总监、董事会秘书男442007-12-10 2010-12-1036否王忠华董事男452007-12-10 2010-12-10是刘贤钊董事男442007-12-10 2010-12-10是黄雄独立董事男472007-12-10 2010-01-153.80否张洪发独立董事男462007-12-10 2010-12-103.80否周继华独立董事男572007-12-10 2010-12-103.80否王谷明监事男632007-12-10 2010-12-107.22否顾少平监事男422007-12-10 2010-12-10是顾汉兵监事男432007-12-10 2010-12-105.47否合计-4,229,9763,429,976143.48-姓名任职的股东单位名称在股东单位担任的职务任职期间备注王忠华江苏宏宝集团有限公司副总经理2004 年 1 月至今在股东单位领取薪酬刘贤钊红塔创新投资股份有限公司投资部总经理、监事2002年11月至今顾少平江苏宏宝集团有限公司武装部部长2007 年 1 月至今10余玉峰先生余玉峰先生公司董事、副总经理，高中文化。曾任江苏宏宝五金股份有限公司综合管理处处长助理、供应处处长、制造部部长、总经理助理兼采购部部长。现任本公司董事、副总经理。顾桂新先生顾桂新先生公司董事，本科，中国注册会计师。曾任江苏公证会计师事务所高级经理。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监及上海新朋实业股份有限公司监事。王忠华先生王忠华先生公司董事，本科。曾任江苏宏宝集团钢管有限公司技术员、技术科副科长、技术科科长、总经理助理、副总经理。现任江苏宏宝集团有限副总经理、本公司董事。刘贤钊先生刘贤钊先生公司董事，硕士，高级工程师。曾任化学工业部政策法规司主任科员，北京中正泰投资发展有限公司投资部总经理、公司副总经理。现任本公司董事、红塔创新投资股份有限公司监事、投资部总经理以及烟台冰轮股份有限公司监事。龚伟先生龚伟先生公司独立董事，硕士学历。曾任江苏省红豆集团远东有限公司法律办助理，北京市金杜律师事务所律师。现任德勤咨询（上海）有限公司北京分公司经理，本公司独立董事。张洪发先生张洪发先生公司独立董事，本科，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏省广播电视大学教师，江苏省会计师事务所项目经理、主审、部门经理。现任江苏省注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。周继华先生周继华先生公司独立董事，本科，工程师。曾任上海工具研究所科技情报室主任。现任上海大陆工具发展有限公司总经理，中国五金制品协会常务理事，中国五金制品协会工具分会秘书长，全国工商联五金机电商会顾问，工具动态杂志主编，中国工具资源网 CEO及本公司独立董事。王谷明先生王谷明先生公司监事会主席，大专文化。现任本公司监事会主席、审计部部长；江苏宏宝锻造有限公司监事会主席。顾少平先生顾少平先生公司监事，高中文化，现任江苏宏宝集团有限公司任武装部部长，本公司监事。顾汉兵先生顾汉兵先生公司监事，大专学历，高级维修技工，工程师。曾任江苏宏宝集团设备科科长，金工车间主任，现任本公司设备科科长，职工代表监事。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。2、根据公司股东大会审议通过的关于公司董事、监事 2008 年度报酬的议案，2008年度每位公司独立董事在公司领取津贴 3.8 万元。11（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况（四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况报告期内公司董事、监事及高管人员未发生变动。二、公司员工情况二、公司员工情况截至 2009 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 1747 人，没有需承担费用的离退休职工。本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权利。本公司已在张家港市劳动和社会保障局办理社会保险登记，本公司已按有关规定办理了社会保险。员工专业结构专业人数占总人数比例生产人员156089.3%技术人员1106.3%销售人员271.54%管理人员502.86%员工学历结构学历人数占总人数比例大专及本科以上734.18%高中及中专18910.82%初中及以下148585%员工年龄结构年龄区间人数占总人数比例30 岁及以下20811.91%3140 岁51529.48%4150 岁83647.85%50 岁以上18810.76%合计1747100%12第五节第五节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件规定的要求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护广大投资者利益。目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符。1、关于股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，保证股东大会的召开程序和决议合法有效；平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益。报告期内公司各次股东大会的表决程序及信息披露均符合相关规定。2、关于公司与控股股东报告期内，公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上均相互独立；公司独立承担经营风险和责任，控股股东依法行使权利及承担相应义务，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。3、关于董事与董事会公司依法规范董事会运作，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。报告期内公司董事能严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务，并参加证券监管机构组织的相关培训。4、关于监事和监事会公司依法规范监事会的运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、生产经营等各个方面进行监督，以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。135、关于绩效评价与激励约束机制报告期内公司严格按照 高管人员薪酬管理制度 的规定，强化公司高管勤勉尽责意识，充分进行约束与激励，提升公司工作效率及经营效益；公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者公司能够充分尊重和维护股东、债权人、职工、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度公司根据深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理办法 等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线、对投资者的回函等，以保持与投资者的良好沟通和透明度。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）公司董事长履行职责情况报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，主持了 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会、2008 年年度股东大会、2009 年第三次临时股东大会及 2009 年第四次临时股东大会，负责跟进、落实董事会、股东大会各项决议；召集、主持公司董事会会议，并督促、检查董事会决议的执行情况，签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件，依法行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。（二）公司独立董事履行职责情况公司第三届董事会独立董事黄雄先生、张洪发先生和周继华先生，严格按照有关法律、法规及公司章程、独立董事制度的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了年内召开的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内对外担保、关联交易、续聘审计会计师事务所等事项发表独立意见，不受公司和主要14股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。（三）董事履行职责情况1、报告期内，公司第三届董事会 9 名董事严格依照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则的要求，勤勉尽责、认真行使股东大会授予的各项职责权利。公司全体董事依法出席董事会、股东大会会议，严格审核会议议案，督促公司依法履行会议表决及决策程序，并对公司经营管理情况进行检查、提出质询，能够积极配合公司监事会的工作。2、报告期内，公司共召开了 9 次董事会，全体董事出席会议情况如下：三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的情况三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的情况公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。1 1、业务：、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2 2、资产：、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。3 3、人员：、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议朱剑峰董事长、总经理97200否蔡正华董事、副总经理97200否余玉峰董事、副总经理97200否顾桂新董事、财务总监、董事会秘书97200否王忠华董事97200否刘贤钊董事93600否黄雄独立董事97200否张洪发独立董事93600否周继华独立董事92610否15除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。4 4、财务：、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。5 5、机构：、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。四、四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况公司对高级管理人员的考评及激励机制情况报告期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，相关考评方案符合公司目前经营管理的实际现状，通过强化薪酬激励及约束，有利于增强公司高级管理人员的勤勉尽责意识，促进公司提升工作效率及经营效益。五、公司内部控制制度的建立和执行情况五、公司内部控制制度的建立和执行情况公司已建立有较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各个环节，并在生产经营活动中得到了较好的执行。公司各项内部管理及控制制度为保护广大股东权益起到了积极作用。公司内部控制制度不存在重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。2010年公司将加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。1、公司董事会对内部控制的自我评价经查验公司内部控制制度的建立及执行的实际情况，公司董事会认为，公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，公司的运作符合证券监管机构的相关内控要求，内控制度基本得到执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年4月21日证券时报、及巨潮资讯网http:/上。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见公司已建立了较为完善的法人治理结构，各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，且能够得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2010年4月21日巨潮资讯网http:/上。163、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具 内部控制鉴证报告（苏公W2010E1137号），发表如下意见：“我们认为，宏宝五金公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的内部控制审核报告全文刊登在2010年4月21日巨潮资讯网http:/上。4、内部控制相关情况内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门是3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明是5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用督导期已过三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效（一）审计委员会关于年度报告的工作情况：1、审计委员会在公司年度审计机构进场前就审计重点和时间安排和会计师事务所人员进行了沟通。2、内部审计部对公司2009 年度业绩快报的相关数据和指标进行了审计，并向审计委员会提交了内部审计报告。审计委员会认真审议了公司编制的2009 年度业绩快报，认为公司财务报表编制遵守企业会计准则及相关规定、能如实反映企业的生产经营状况，财务数据不存在重大遗漏或篡改财务数据的情况。3、审计委员会对公司年度审计机构的工作进行了客观评价，向董事会提议继续聘请江苏公证天业会计师事17务所有限公司担任公司2010 年度审计机构。（二）审计委员会下设内部审计部门工作情况2009 年度公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用和存放情况进行专项审计，形成内部审核报告并提交审计委员会。2009 年度对公司定期报告进行业绩快报审核及出具相关内审报告；在日常工作中，内部审计部门对成本定额进行制定或修订，对工资进行审核、对费用报销进行审核等。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无18第六节第六节股东大会情况股东大会情况报告期内，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。一、公司于一、公司于 2002009 9 年年 1 1 月月 1515 日召开了日召开了 20092009 年第一次临时股东大会，会议通过年第一次临时股东大会，会议通过了了以下议案：以下议案：1、关于调整募集资金项目计划的议案；2、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。二、公司于二、公司于 2002009 9 年年 2 2 月月 1111 日召开了日召开了 20092009 年第二次临时股东大会，会议通过年第二次临时股东大会，会议通过了了以下议案：以下议案：1、关于修改公司章程的议案。三、公司于三、公司于 2002009 9 年年 4 4 月月 2323 日召开了日召开了 20092009 年年度股东大会，会议通过了以下年年度股东大会，会议通过了以下议议案：案：1、2008年度董事会工作报告；2、2008年度监事会工作报告；3、2008年度财务决算报告；4、2009年度财务预算报告；5、2008年度利润分配预案；6、2008年年度报告及摘要；7、关于公司续聘会计师事务所的议案；8、关于公司董事、监事2009年度报酬的议案；9、关于修改公司章程的议案。四、公司于四、公司于 2002009 9 年年 7 7 月月 1515 日召开了日召开了 20092009 年第三次临时股东大会，会议通过年第三次临时股东大会，会议通过了了以下议案：以下议案：1、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。五、公司于五、公司于 2002009 9 年年 9 9 月月 1515 日召开了日召开了 20092009 年第四次临时股东大会，会议通过年第四次临时股东大会，会议通过了了以下议案：以下议案：1、关于变更部分募集资金用途的议案；2、关于修改公司章程的议案。19第七节第七节董事会工作报告董事会工作报告一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）经营业绩分析（一）经营业绩分析1、公司总体经营情况随着金融危机影响的逐渐减小，国外市场需求逐步恢复正常；我国政府相继出台的刺激经济、拉动内需的经济政策取得了较好的成效。公司董事会紧紧把握有利时机，采取战略性的举措，在做好国外市场开发和国外客户结构调整的同时，积极拓展国内市场，持续加大技术创新和品牌建设力度，利用自身优势开发了宏宝家居生活系列产品在国内市场销售；新开发的连杆（涨裂连杆）的批量投产销售，提升了公司盈利能力，提升了宏宝品牌在国内国际影响度。尽管 2009 年度营业总收入 30,521.72 万元，较上年度下降了 12.15%，但高附加值产品的营业收入的比重提高，使 2009 年度实现扭亏为盈。2、主要财务数据变动及其原因单位：人民币元注 1：本期营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益较上年度出现了大幅上升，主要原因为：上年度受金融危机影响较大，而本期受金融危机影响逐渐减小，并加大内销市场的开拓力度，提高了高附加值产品的销售比重以及本年度出口退税率的提高，使本年度营业毛利大幅提高，实现扭亏为盈。注 2：本期经营活动产生的现金流量净额比上年度大副减少，主要原因为：1、销售商品收到的现金比上年减少；2、上年度的应付货款在本年度支付增加。2、主要产品、原材料等价格变动情况指标2009 年度2008 年度2007 年度本年比上年增减（%）增减幅度超过30%的原因营业收入305,217,216.20347,430,480.48314,500,354.17-12.15营业利润2,516,561.33-11,457,151.113,587,479.62121.96注 1利润总额4,101,890.18-7,855,957.776,644,609.02152.21注 1归属于上市公司股东的净利润1,862,150.92-8,481,586.255,762,261.11121.96注 1经营活动产生的现金流量净额-4,732,644.5374,882,660.185,247,667.80-106.32注 2基本每股收益（元）0.02-0.070.05128.57注 1指标2009 年度2008 年度2007 年度本年比上年增减（%）增减幅度超过30%的原因总资产593,632,632.09539,488,184.11488,761,183.2821.46-归属于上市公司所有者权益356,352,162.83319,915,093.32332,240,918.887.26-20报告期内，由于受金融危机的影响，公司主要原材料价格呈先抑后扬并趋稳定状态，相对上年同期有所下降。公司产品价格也受原材料市场价格的波动而波动，下半年有所回升并趋稳定。3、订单签署和执行情况单位：人民币万元4、毛利率变动情况5、主营业务按行业、产品和地区分布情况（1）主营业务按行业、产品和地区分布情况单位：人民币万元（2）主营业务分地区情况单位：人民币万元6、主要供应商、客户情况前五名客户销售情况单位：人民币万元前五名供应商情况产品2009 年2008 年较上年增减幅度（%）增减幅度超过 30%原因跨期执行情况工具五金14,656.9219,176.50-23.57-锻件五金13,880.8812,529.3810.79-项目2009 年度2008 年度2007 年度增减幅度超过 30%的原因与同行业相比差异超过 30%的原因销售毛利率13.83%9.73%15.68%-行业或产品营业收入营业成本营业利润营业收入比上年增减营业成本比上年增减营业利润率比上年增减工具五金14,674.0512,596.892,077.16-23.48%-27.89%5.25%锻件五金13,863.7511,770.732,093.0210.65%7.00%2.90%地区营业收入营业收入比上年增减（）境内20,438.86-10.68%境外8,098.94-8.20%合计28,537.80-9.99%前 5 名客户销售金额占年度销售总金额的比例应收账款余额占公司应收账款总余额的比例是 否 存 在关联关系2009 年度9,455.6730.98%4,215.7349.51否2008 年度9,699.0427.92%3,382.8445.50%否2007 年度10,003.2931.81%2,584.0940.91%否21单位：人民币万元公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情形。公司前五名客户未发生重大变化，也没有单个客户销售收入超过销售收入总额达 30%的情形，目前应收账款不能收回的风险较小。公司不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。公司与前五名供应、销售客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益等。7、非经常性损益情况单位：人民币元8、主要费用情况单位：人民币元前 5 名供应商采购金额占年度采购总金额的比例预付账款的余额占公司预付账款总余额的比例是否存在关联关系2009 年度8,703.6657.9000否2008 年度9,098.8949.39