000929_2009_兰州黄河_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 1 兰州黄河企业股份有限公司兰州黄河企业股份有限公司兰州黄河企业股份有限公司兰州黄河企业股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2 2 2 20 0 0 010101010 年年年年 4 4 4 4 月月月月 6 6 6 6 日日日日 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目目目 录录录录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五章 公司治理结构14 第六章 股东大会简介24 第七章 董事会报告24 第八章 监事会报告34 第九章 重要事项36 第十章 财务会计报告40 第十一章 备查文件目录40 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 3 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 一一一一、本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事监事会及董事监事会及董事、监事监事监事监事、高级管理人员保高级管理人员保高级管理人员保高级管理人员保证本报告所载资料不存在任证本报告所载资料不存在任证本报告所载资料不存在任证本报告所载资料不存在任何虚假记载何虚假记载何虚假记载何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及准确性和完整性承担个别及准确性和完整性承担个别及准确性和完整性承担个别及连带责任连带责任连带责任连带责任。二二二二、公司第七届董事会公司第七届董事会公司第七届董事会公司第七届董事会六六六六次会议审议了次会议审议了次会议审议了次会议审议了2002002002009 9 9 9年年度报告正文及摘要年年度报告正文及摘要年年度报告正文及摘要年年度报告正文及摘要，应参加本次董事会应参加本次董事会应参加本次董事会应参加本次董事会会议的董事共会议的董事共会议的董事共会议的董事共9 9 9 9人人人人，实际到会实际到会实际到会实际到会7 7 7 7人人人人。董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议，委托牛东继董事委托牛东继董事委托牛东继董事委托牛东继董事代为行使表决权代为行使表决权代为行使表决权代为行使表决权；董事白静女士未出席本次会议董事白静女士未出席本次会议董事白静女士未出席本次会议董事白静女士未出席本次会议。参加董事会的全部董事一致同意此报告参加董事会的全部董事一致同意此报告参加董事会的全部董事一致同意此报告参加董事会的全部董事一致同意此报告。三三三三、没有董事没有董事没有董事没有董事、监事监事监事监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性高级管理人员对年度报告内容的真实性高级管理人员对年度报告内容的真实性高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性准确性准确性准确性、完整性无法保完整性无法保完整性无法保完整性无法保证或存在异议证或存在异议证或存在异议证或存在异议。四四四四、国富浩华会计师事务所有限公司国富浩华会计师事务所有限公司国富浩华会计师事务所有限公司国富浩华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报出具了标准无保留意见的审计报出具了标准无保留意见的审计报出具了标准无保留意见的审计报告告告告。五五五五、公司董事长杨世江先生公司董事长杨世江先生公司董事长杨世江先生公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生总裁牛东继先生总裁牛东继先生总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人主管会计工作负责人及会计机构负责人主管会计工作负责人及会计机构负责人主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员会计主管人员会计主管人员会计主管人员）徐敬瑜先生声明徐敬瑜先生声明徐敬瑜先生声明徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、完整完整完整完整。六六六六、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。七七七七、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 4 第第第第一一一一章章章章 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）8449005 电子信箱： 公司证券事务代表：雍生东 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005 电子信箱： 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 七、其他有关资料：首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 企业法人营业执照注册号：6200001050440 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 5 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：总所地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C座18层 第第第第二二二二章章章章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（元）项项项项 目目目目 金金金金 额额额额 利润总额 77,434,043.92 归属于上市公司股东的净利润 30,418,677.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,684,756.53 营业利润 72,413,351.27 投资收益 51,281.06 营业外收支净额 5,020,692.65 经营活动产生的现金流量净额-26,256,872.93 现金及现金等价物净增加额 12,771,333.72 二、非经常性损益项目：单位：（元）非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 2002002002009 9 9 9年年年年 2002002002008 8 8 8年年年年 非流动资产处置损益 538,007.33 675405.46 计入当期损益的政府补助 4,683,500.00 2676500.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-200,814.68 3651308.07 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小小小小 计计计计 5,020,692.65 7003213.53 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 588,662.26 1299786.38 归属于少数股东的税后非经常性损益 2,698,109.17 318175.42 归属于母公司的税后非经常性损益 1,733,921.21 5385251.73 合合合合 计计计计 1,733,921.21 5385251.73 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据 单位：（元）项项项项 目目目目 2002002002009 9 9 9 年年年年 2002002002008 8 8 8 年年年年 本年比上年增本年比上年增本年比上年增本年比上年增减减减减（）（）（）（）2002002002007 7 7 7 年年年年 营业收入 851,437,730.84 1,008,838,950.29-15.60 817,962,210.31 利润总额 77,434,043.92 73,810,993.47 4.91 44,444,073.08 归属于上市公司股东的净利润 30,418,677.75 30,098,642.05 1.06 8,417,070.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,684,756.53 24,713,390.32 16.06 10,578,861.59 经营活动产生的现金流量净额-26,256,872.93 265,200,823.08-109.90-1,897,708.43 2002002002009 9 9 9 年末年末年末年末 2002002002008 8 8 8 年末年末年末年末 本年末比上年本年末比上年本年末比上年本年末比上年末增减末增减末增减末增减（）（）（）（）202020200 0 0 07 7 7 7 年末年末年末年末 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 6 总资产 1,210,625,599.52 1,152,097,876.44 5.08 1,370,544,462.34 所有者权益（或股东权益）444,236,326.25 414,197,724.02 7.25 387,220,278.50（2）主要财务指标 单位：（元）项目项目项目项目 2002002002009 9 9 9 年年年年 2002002002008 8 8 8 年年年年 本年比上年增本年比上年增本年比上年增本年比上年增减减减减（）（）（）（）2002002002007 7 7 7 年年年年 基本每股收益 0.164 0.162 1.23 0.045 稀释每股收益 0.164 0.162 1.23 0.045 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.154 0.133 15.79 0.057 全面摊薄净资产收益率 6.85%7.27%-0.42 2.17%加权平均净资产收益率 7.08%7.49%-0.41 2.20%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.46%5.97%0.49 2.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.68%6.15%0.53 2.76%每股经营活动产生的现金流量净额-0.141 1.428-109.87-0.01 2002002002009 9 9 9 年末年末年末年末 2002002002008 8 8 8 年末年末年末年末 本年末比上年本年末比上年本年末比上年本年末比上年末末末末增减增减增减增减（）（）（）（）2002002002007 7 7 7 年末年末年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.39 2.23 7.17 2.08 四、本年度股东权益变动情况 项目项目项目项目 股本股本股本股本 资本公积资本公积资本公积资本公积 盈余公积盈余公积盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计股东权益合计股东权益合计 期初数 185,766,000 147,901,162.34 21,411,223.34 59,119,338.34 734,066,858.39 本期增加 0 0 0 30,418,677.75 66,959,362.11 本期减少 0 0 0 380,075.52 18,006,375.87 期末数 185,766,000 147,901,162.34 21,411,223.34 89,157,940.57 783,019,844.63 第第第第三三三三章章章章 股本变动和股东情况股本变动和股东情况股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,522,230 28.81%-9,288,300-9,288,300 44,233,930 23.81%1、国家持股 2、国有法人持股 13,974,858 7.52%-9,288,300-9,288,300 4,686,558 2.52%3、其他内资持股 39,547,372 21.29%39,547,372 21.29%其中：境内法人持股 39,547,372 21.29%3,9547,372 21.29%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 7 境外自然人持股 二、无限售条件股份 132,243,770 71.19%+9,288,300+9,288,300 141,532,070 76.19%1、人民币普通股 132,243,770 71.19%+9,288,300+9,288,300 141,532,070 76.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 185,766,000 100.00%185,766,000 100.00%2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售时间 中国长城资产管理公司 13,974,858 9,288,300 0 4,686,558 股改承诺 2009.4.14 合计 13,974,858 9,288,300 0 44,233,930 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。公司近三年未发行股票及衍生证券。b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化。c、内部职工股情况 公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 24,767 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州黄河新盛投资有限公司 境内非国有法人 21.29%39,547,372 39,547,372 39,200,000 中国长城资产管理公司 国有法人 12.52%23,263,158 4,686,558 0 甘肃省工业交通投资公司 国有法人 3.76%6,978,947 0 0 中国石化集团第五建设公司 国有法人 1.07%1,989,544 0 0 苏世华 境内自然人 0.60%1,105,790 0 0 邱亚川 境内自然人 0.59%1,092,991 0 0 方琼华 境内自然人 0.50%935,663 0 0 苏爱秋 境内自然人 0.49%914,612 0 0 钱万法 境内自然人 0.47%870,278 0 0 曾仙英 境内自然人 0.45%845,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 18,576,600 人民币普通股 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 8 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股 中国石化集团第五建设公司 1,989,544 人民币普通股 苏世华 1,105,790 人民币普通股 邱亚川 1,092,991 人民币普通股 方琼华 935,663 人民币普通股 苏爱秋 914,612 人民币普通股 钱万法 870,278 人民币普通股 曾仙英 845,200 人民币普通股 苏世英 833,638 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中境内非国有法人股东兰州黄河新盛投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有限售条件股份数量 有限售股份上市交易情况 限售条件 备注 可上市时间 新增可上市数量 兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 2009.12.1 39,547,372 股改限售承诺 已到解除限售时间，尚未办理解除限售手续 中国长城资产管理公司 4,686,558 2009.12.1 4,686,558 股改限售承诺 3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杜生枝 成立日期：2006 年 5 月 注册资本：7,100 万元 经营范围：主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介)，企业策划等业务。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：杨世江 男，汉族，44 岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：杨世江 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 9 48.65%甘肃新盛工贸有限公司 51%兰州黄河新盛投资有限公司 21.29%兰州黄河企业股份有限公司 说明说明说明说明：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司 48.65股份，另外持股的 5.40%的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江实际控制甘肃新盛工贸有限公司，并通过甘肃新盛工贸有限公司控制兰州黄河新盛投资有限公司和本公司；4、其他持有 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 注册资本：100 亿元 法定代表人：赵东平 成立日期：1999 年 11 月 2 日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。第第第第四四四四章章章章 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 及员工情况及员工情况及员工情况及员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨世江 董事长 男 44 2008-12-30 2011-12-30 27,916 27,916 38 否 杨纪强 董事 男 64 2008-12-30 2011-12-30 209,370 209,370 38 否 白 静 董事 女 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 牛东继 董事、总裁 男 51 2008-12-30 2011-12-30 0 0 20 否 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 10 杨世汶 董事 男 40 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王 冬 董事 男 34 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 是 午明强 独立董事 男 64 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 王重胜 独立董事 男 48 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 万红波 独立董事 男 45 2008-12-30 2011-12-30 0 0 3 否 杨泽富 监事会主席 男 36 2008-12-30 2011-12-30 0 0 8 否 杨世沂 监事 男 45 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 王文本 监事 男 54 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 否 钱梅花 监事 女 37 2008-12-30 2011-12-30 0 0 8 否 刘 克 监事 男 47 2008-12-30 2011-12-30 0 0 0 是 赵桂蓉 监事 女 42 2008-12-30 2011-12-30 0 0 2 是 魏福新 董事会秘书、副总裁 男 49 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 徐敬瑜 副总裁、财务总监 男 51 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 金丽冰 副总裁 女 46 2008-12-30 2011-12-30 0 0 12 否 杨世涟 副总裁 男 38 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 贠文杰 副总裁 男 45 2008-12-26 2011-12-30 0 0 0 否 合计-237,286 237,286-167-董事、监事在股东单位任职情况：姓名姓名姓名姓名 任职单位任职单位任职单位任职单位 职务职务职务职务 任职时间任职时间任职时间任职时间 杨纪强 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006.3 白 静 中国长城资产管理公司兰州办事处 总经理 2004.12 刘 克 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.3 王 冬 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 赵桂蓉 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005.10 王文本 兰州黄河新盛投资有限公司 顾问 2006 3、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况：公司董事公司董事公司董事公司董事：杨世江：男，汉族，44岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司董事长。牛东继：男，汉族，51岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 11 经理兼总会计师，现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。杨纪强：男，汉族，64岁，中共党员，经济师，兰州黄河啤酒厂创办人，全国劳动模范，全国优秀农民企业家，甘肃省人大代表，曾任兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记，兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席，兰州黄河新盛投资有限公司董事，本公司顾问委员会主任委员。持有本公司股票209370股，与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系。杨世汶：男，汉族，39 岁，中共党员，助理经济师，曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司董事、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。白静：女，汉族，46 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任中国农业银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部（人力资源部）处长，副总经理。现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记，总经理。王冬：男，34岁，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师职称。曾在天水市信托投资公司，中建资产评估事务所甘肃分所，甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作；1998年6月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，现任甘肃省工业交通投资公司实业一部主任。公司独立董事公司独立董事公司独立董事公司独立董事：午明强：男，汉族，63 岁，1969 年 9 月参加工作，大学本科学历，中共党员。曾任陕西省汉中地区面粉厂政工干部，1972 年 12 月起先后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。已退休。王重胜：男，汉族，45 岁，中共党员，大专学历，经济师，曾在中国人民银行兰州市支行、中国农业银行七里河办事处，从事会计、信贷工作，历任信贷科长，办事处副主任、农业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。万红波：男，汉族，45岁，本科学历，会计学副教授，注册会计师，1986年7月起在兰州大学任教。公司监事公司监事公司监事公司监事：王文本：男，64 岁，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任甘肃省物资系统、交兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 12 通系统、省经济委员会干部，甘肃省标准管理局、质量管理局、质量技术监督局综合处副处长、处长，甘肃省特种设备安全监察局局长，甘肃省标准化协会秘书长、防伪协会副理事长、特种设备管理与检验协会副理事长、秘书长。已退休。现任兰州黄河新盛投资有限公司顾问。刘克：男，汉族，47 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾在农行青海省分行湟中支行，农行青海省分行办公室、体改办工作，1993 年在农行青海省分行信托部任总经理助理；1996年在农行青海省分行资金计划处任副处长，1999 年先后在农行青海省分行资金组织处、零售业务处任处长，2001 年起在中国长城资产管理公司兰州办事处先后任资产经营部（青海项目组）高级经理、市场扩展部处长、资产经营二部处长兼资产处置委员会办公室主任。2007 年任资产经营部高级经理；现任业务扩展部高级经理。赵桂蓉：女，42岁，中共党员，大专学历，审计师，曾在甘肃省人民政府驻京办事处工作，1992年5月以来在甘肃省工业交通投资公司工作，现任甘肃省工业交通投资公司财务资金部主任。杨世沂：男，汉族，45 岁，大专文化，中共党员，曾任兰州黄河啤酒印刷车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任兰州黄河新盛投资有限公司监事，甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。钱梅花：女，汉族，37 岁，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管，现任兰州黄河企业股份公司董事长办公室主任。杨泽富：男，汉族，36岁，大专学历，会计师，毕业于西北师范大学电算会计与统计专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任兰州黄河企业股份有限公司监事会主席、财务部副部长。公司高级管理人员公司高级管理人员公司高级管理人员公司高级管理人员：牛东继：男，汉族，51 岁，中共党员，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任兰州黄河新盛投资有限公司董事，兰州黄河企业股份有限公司总裁。杨世涟：男，汉族，38 岁，中共党员，研究生学历，经济师。1986 年在兰州黄河啤酒厂参加工作；1991 年在兰州黄河集团项目部工作；1992 年起任兰州黄河精细化工有限公司总经理；1996 年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长；现任兰州黄河精美包装有限公司董事兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 13 长，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，兰州黄河企业股份有限公司副总裁、公司啤酒事业部总裁兼物资总监；甘肃酒泉西部啤酒有限公司党委书记。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。贠文杰：男，46 岁，汉族，研究生学历，工程师。1985 年参加工作。曾在甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年 7 月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任，1994 年 8 月任兰州黄河麦芽有限公司副经理，1996 年起任兰州黄河麦芽有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁，兰州黄河麦芽有限公司董事长、总经理，兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理。魏福新：男，49 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁。徐敬瑜：男，汉族，51 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁、财务总监。金丽冰：女，46岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州广场购物中心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁。4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本报告年度公司继续执行公司六届董事会第八次会议审议通过的关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准的议案和关于调整公司董事、监事津贴标准的议案；董事长薪金的调整已提交 2007 年第一次临时股东大会审议批准。其主要内容为：具体为：年薪，董事长：36 万元，总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监事津贴标准调整为每年 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元（以上均含税）。5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无离任和新聘任情况 6、董事会秘书在报告期内未发生变更。7、公司员工情况 截止2009年12月31日，公司在岗职工3756人，其构成情况如下：分类分类分类分类 类类类类 别别别别 人人人人 数数数数 占总人数的比重占总人数的比重占总人数的比重占总人数的比重（%）兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 14 专专专专 业业业业 构构构构 成成成成 生产人员 1898 51%销售人员 780 21%技术人员 148 4%财务人员 114 3%行政人员 127 3%其他人员 689 18%教教教教 育育育育 程程程程 度度度度 研究生以上 101 3%大学以上 256 7%大专以上 520 14%其 他 2879 76%公司没有需承担费用的离退休职工 第第第第五五五五章章章章 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断加强制度建设，完善公司的法人治理结构，提高公司规范运作水平，加强信息披露工作，提高公司信息披露质量。公司董事会认为，按中国证监会上市公司治理准则的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。公司于 2009 年 4 月 7 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了 关于修改公司章程的议案，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，对公司章程第一百六十条有关分红的条款进行了修改，本次章程修改经 2009 年 4 月 29 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过。1、关于股东与股东大会：公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与权，严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有知情权并行使权利。报告期内，公司股东会的召开、出席会议的股东人数以及代表股份均符合公司法和公司章程的有关规定，并由律师出席见证。出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有超越权限直接或间接干预公司的兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 15 决策和经营活动的行为，控股股东对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，严格遵循公司法、公司章程规定程序进行。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定选举产生董事。报告期内公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占到董事总人数的三分之一。公司董事都能够自觉遵守法律法规和公司章程以及董事会议事规则的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。认真履行诚信、勤勉义务，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。同时公司制定了董事会议事规则。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、子公司管理、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。4、关于监事与监事会：公司按照公司章程的规定选举产生监事，公司监事会由 7 名监事组成，其中职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和公司章程以及监事会议事规则的规定，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益，并就报告期内公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易的公平性等事项进行合规监督。5、关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。6、关于信息披露方面：董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，能够严格按照有关法律法规及股票上市规则和公司章程、信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、公司制度建设方面：2009年公司按照公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则继续加强制度建设工作，这些制度涉及公司各方面，与公司其他管理制度构成了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。8、关于投资者关系：按照投资者关系管理制度的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访纪录，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好调研内容记录。积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者对公司的了解。二二二二、董事履行职董事履行职董事履行职董事履行职责情况责情况责情况责情况 兰州黄河企业股份有限公司 2009 年年度报告 16 1、公司董事会成员出席董事会会议情况 董事董事董事董事 姓名姓名姓名姓名 是否独立是否独立是否独立是否独立董事董事董事董事 本年应参加董本年应参加董本年应参加董本年应参加董事会次数事会次数事会次数事会次数 亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席次数次数次数次数 以通讯方以通讯方以通讯方以通讯方式式式式参参参参加次数加次数加次数加次数 委托出席委托出席委托出席委托出席次数次数次数次数 缺席缺席缺席缺席次数次数次数次数 是否连续两次未亲是否连续两次未亲是否连续两次未亲是否连续两次未亲自参加会议自参加会议自参加会议自参加会议 杨世江 否 4 3 0 1 0 否 牛东继 否 4 4 0 0 0 否 杨纪强 否 4 3 0 1 0 否 杨世汶 否 4 2 0 2 0 否 白 静 否 4 1 0 3 0 是 王 冬 否 4 4 0 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：公司董事白静女士2009年应出席董事会4次，因工作原因实际出席1次，3次委托出席。2、独立董事履行职责情况 公司七届董事会成员中三名独立董事均能够按照独立董事工作制度的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2009年度的相关会议，认真审议董事会各项议案