000797_2009_中国武夷_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2010-010 中 国 武 夷 实 业 股 份 有 限 公 司 二 九 年 年 度 报 告 董事长：黄建民 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 重要提示.1 一、公司简介.2 二、会计数据与业务数据摘要.3 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员及员工情况.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件.27 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司第四届董事会董事长黄建民先生、总经理丘亮新先生及会计机构负责人陈雄先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、公司简介 1公司法定名称：中文名称：中国武夷实业股份有限公司 公司英文名称：CHINA WUYI CO.，LTD.公司法定英文简称：CHINA WUYI 2 公司法定代表人：黄建民 3公司董事会秘书及授权代表：林金铸、罗东鑫 联系地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层股证部 联系电话：059183170122 83170123 传真：059183170222 电子信箱： 4公司注册地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层 公司办公地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层 邮政编码：350003 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5公司选定的信息披露报纸名称为：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司股证部 6公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中国武夷 股票代码：000797 7公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 10 日 登记地点：福建省福州市北大路 240 号 企业法人营业执照注册号：3500001001581 税务登记号码：闽地税字 350102158143095 号 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 8 层 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 3 二、会计数据与业务数据摘要 公司本年度主要利润指标 指 标 名 称 金额(元)营业利润 242,026,100.69 利润总额 249,186,130.44 归属于上市公司股东的净利润 66,323,422.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,512,496.03 经营活动产生的现金流量净额 1,136,268,141.32 非经常性损益项目 金额(元)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,653,244.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,588,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,133,449.46 委托他人投资或管理资产的损益 3,330,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,766,915.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,598,479.30 所得税影响-1,468,689.15 少数股东损益影响-790,673.13 合 计 18,810,926.53 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币元、元/股 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）2007 年度 营业收入 2,728,978,228.12 1,610,447,860.17 69.45 2,049,911,046.52 利润总额 249,186,130.44 139,909,054.15 78.11 192,845,380.99 归属于上市公司股东的净利润 66,323,422.56 36,105,604.17 83.69 69,777,172.31 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 47,512,496.03 23,369,987.95 103.3 20,446,369.44 基本每股收益 0.17 0.093 82.8 0.18 稀释每股收益 0.17 0.093 82.8 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.122 0.06 103.3 0.05 全面摊薄净资产收益率(%)6.07 3.82 58.9 6.98 加权平均净资产收益率(%)6.51 3.71 75.5 7.51 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)4.35 2.47 76.1 2.05 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)4.66 2.40 94.2 2.19 经营活动产生的现金流量净额 1,145,479,782.51 48,390,429.58 2267.16 281,212,757.11 每股经营活动产生的现金流量净额 2.94 0.12 2350 0.72 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）2007 年度 资产总额 5,130,065,876.15 4,593,801,851.61 11.67 4,256,719,017.06 所有者权益（或股东权益）1,092,686,887.86 946,073,597.21 15.50 999,338,186.08 归属于上市公司股东的每股净资产 2.81 2.43 15.64 2.57 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 1 股本变动情况（1）股本变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减()本报告期变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 220,283,440 56.56 -165,212,580-165,212,580 55,070,860 14.14 1、国家持股 122,697,740 31.50 -92,023,305-92,023,305 30,674,435 7.88 2、国有法人持股 97,585,700 25.06 -73,189,275-73,189,275 24,396,425 6.26 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 169,169,000 43.44 +165,212,580+165,212,580 334,381,580 85.86 1、人民币普通股 169,169,000 43.44 +165,212,580+165,212,580 334,381,580 85.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 389,452,440 100 389,452,440 100（2）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建建工集团总公司 122,697,740 92,023,305 0 30,674,435 有关事项股改承诺未完成 实施股权激励计划之后 福建省煤炭(集团)有限责任公司 97,585,700 73,189,275 0 24,396,425 有关事项股改承诺未完成 实施股权激励计划之后 高管股份 60,919 0 0 60,919 董、监、高持股限售 任职期内每年转让不超过 25%，离职后半年内不转让所持有股份 合计 220,344,359 165,212,580 55,131,779 （3）股票发行与上市情况 至报告期末为止的前 3 年公司未发行股票，也无内部职工股上市。本报告期内公司股份总数不变。2 股东情况介绍（1）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 40,001 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 股份数量 质押或冻结 的股份数量 福建建工集团总公司 国有股东 31.50%122,697,740 30,674,43559,620,000 福建煤炭工业（集团）有限责任公司 国有股东 25.06%97,585,700 24,396,425无 中国工商银行-嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 其他 0.8 0%3,104,674 无 未知 首创证券有限责任公司 其他 0.3 9%1,504,700 无 未知 全国社保基金六零二组合 其他 0.2 8%1,090,196 无 未知 昆山中泽咨询服务有限公司 其他 0.2 8%1,082,300 无 未知 孙志成 其他 0.2 0%766,800 无 未知 宁夏西部中小企业投资发展基金有限公司 其他 0.1 6%609,200 无 未知 黄剑 其他 0.1 6%607,100 无 未知 黄山 其他 0.1 5%595,740 无 未知 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 股东名称 持有流通股数量 股份种类 福建建工集团总公司 92,023,305 人民币普通股 福建煤炭工业（集团）有限责任公司 73,189,275 人民币普通股 中国工商银行-嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 3,104,674 人民币普通股 首创证券有限责任公司 1,504,700 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,090,196 人民币普通股 昆山中泽咨询服务有限公司 1,082,300 人民币普通股 孙志成 766,800 人民币普通股 宁夏西部中小企业投资发展基金有限公司 609,200 人民币普通股 黄剑 607,100 人民币普通股 黄山 595,740 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 福建建工集团总公司与福建省煤炭工业（集团）有限责任公司同属福建省国资委监管，与其他八名股东不存在关联关系，其他八名股东关联关系未知。（2）控股股东及实际控制人情况介绍 福建建工集团总公司系本公司的国家股股东，成立于 1953 年，公司法人代表：郑建国，注册地点：福州市五四路 89 号置地广场 36 层，注册资本：3.2 亿元人民币，公司经营范围：建筑施工总承包、勘察设计、建筑科研应用等。福建建工集团总公司持本公司股份 122,697,740 股，占公司总股本的 31.50%，其持有本公司股份中 5,962 万股用于质押贷款，其中：中国银行股份有限公司福建省分行 4,462 万股、中国工商银行股份有限公司福州市鼓楼支行 1500 万股，并已办理冻结手续。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 100%100%31.50%25.06%其他持股 10%以上法人股东情况 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司持有本公司 25.06%股份，该公司成立地 1998年 4 月 1 日，注册资本 114,051 万元，法定代表人：周联清，企业住所为福州市省府路1 号，经营范围为对煤炭行业的投资开发，煤炭、建筑、地质矿产、交电、环境保护事业技术服务、咨询服务等。（4）前 10 名股东有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份 限售条件 1 福建建工集团总公司 30,674,435 股权激励计划完成后 30,674,435 股改承诺中股权激励计划未实施 2 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 24,396,425 股权激励计划完成后 24,396,425 股改承诺中股权激励计划未实施 福建省国有资产管理委员会 中国武夷实业股份有限公司 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 福建建工集团总公司 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员及员工情况 董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股（股）年末持股（股）黄建民 董事长 男 52 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 林孟启 副董事长 男 56 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 丘亮新 总经理 男 46 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 张仲平 董事 男 52 2009 年 4 月2012 年 4 月 37,349 37,349 张 玲 董 事 女 46 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 薛建国 董 事 男 52 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 王贵长 董 事 男 39 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 潘 琰 独立董事 女 54 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 颜永明 独立董事 男 44 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 刘 雄 独立董事 男 41 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 俞建辉 监事会主席 男 51 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 周宪生 监事会副主席 男 55 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 徐 莹 监事 男 57 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 陈 魏 监事 男 46 2009 年 8 月2012 年 4 月 0 0 林恩惠 监事 男 46 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 陈 雄 副总经理 男 54 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 肖高萌 总工程师 男 51 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 林金铸 董事会秘书 男 44 2009 年 4 月2012 年 4 月 23,570 23,570 说明：在控股股东单位任职的有：董事长黄建民先生任控股股东福建建工集团总公司董事长、总经理，董事张玲女士任控股股东福建建工集团总公司副总经理兼总会计师，监事会副主席周宪生先生任福建建工集团总公司发展战略部经理。现任董事、监理、高管人员及最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 黄建民：近 5 年历任福建省建材（控股）有限责任公司董事、总经理、党委书记，福建水泥股份有限公司董事长。2009 年 1 月起兼任福建建工集团总公司董事长、总经理、党组书记，现任中国武夷实业股份有限公司董事长。林孟启：近 5 年历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司党委副书记。现任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司党委副书记，中国武夷实业股份有限公司副董事长。张仲平：近 5 年历任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷实业股份有限公司董事、副总经理。2007 年 6 月起兼任福建建工集团总公司副总经理、党组成员，现任中国武夷实业股份有限公司董事。张玲：近 5 年历任福建省轻纺(控股)有限责任公司财务部经理，兼任福建省南纸股份有限公司董事及福建省青山纸业股份有限公司监事会召集人。2005 年 6 月起兼任福建建工集团总公司副总经理、总会、党组成员，现任中国武夷实业股份有限公司董事。薛建国：近 5 年历任福建省煤炭基本建设公司经理、福建联美工程建设有限公司 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 7 总经理。现任福建联美工程建设有限公司董事长，中国武夷实业股份有限公司董事。王贵长：近 5 年历任福建联美工程建设有限公司财务科科长；福建美伦大饭店财务总监、财务科长。现任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部副经理，中国武夷实业股份有限公司董事。潘琰：近 5 年历任福州大学管理学院教授、博士生导师、副院长，现任福州大学研究生院副院长。福建水泥股份有限公司独立董事、福建发展高速公路股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。颜永明：近 5 年任省属闽江学院财务处主持工作副处长、处长，中国注册会计师、高级会计师、副教授。福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事。刘雄：近 5年历任福建博世律师事务所合伙人、福建闽天律师事务所合伙人；现任中国武夷实业股份有限公司独立董事。俞建辉：近 5 年历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总审计师、审计室主任。现任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司审计室主任，中国武夷实业股份有限公司监事会主席。周宪生：近 5年历任福建建工集团总公司办公室主任、总经理助理。现任福建建工集团总公司发展战略部经理，中国武夷实业股份有限公司监事会副主席。徐莹：近 5 年历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司人力资源部经理。现任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司人力资源部经理，中国武夷实业股份有限公司监事。陈魏：近 5 年历任长春武夷房地产开发有限公司董事长兼副总经理。现任中国武夷实业股份有限公司策划部高级工程师、中国武夷实业股份有限公司监事。林恩惠：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司财务部主办会计；现任中国武夷实业股份有限公司财务部副经理，兼任福建省侨乡建设股份有限公司董事，中国武夷实业股份有限公司监事。丘亮新：近 5 年历任福建建工集团总公司副总经理，党组成员，中国武夷实业股份有限公司董事，福建省工业设备安装有限公司总经理。现任中国武夷实业股份有限公司总经理。陈雄：近 5 年历任福建建工集团总公司计财部经理。2006 年 4 月至今任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事；现任中国武夷实业股份有限公司副总经理兼财务部经理。肖高萌：近 5 年历任福建建工集团总公司总经理助理。现任中国武夷实业股份有限公司海外部经理，中国武夷实业股份有限公司总工程师。林金铸：1997 年 7 月至今任中国武夷实业股份有限公司董事会秘书。近 5 年兼任中国武夷实业股份有限公司股证部经理。年度报酬情况 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 8 1 本公司高级管理人员实行岗位工资制，年终依据公司效益完成情况计发奖金。2 董事、监事及高管人员年度报酬情况 姓 名 职 务 2009 年度报酬（万元）是否在控股股东单位 或其他关联单位领取 黄建民 董事长 无 是 林孟启 副董事长 无 是 张仲平 董 事 无 是 张 玲 董 事 无 是 薛建国 董 事 无 是 王贵长 董 事 无 是 潘 琰 独立董事 未领 否 颜永明 独立董事 未领 否 刘 雄 独立董事 2.25 否 俞建辉 监事会主席 无 是 周宪生 监事会副主席 无 是 徐 莹 监事 无 是 陈 魏 监事 11.72 否 林恩惠 监事 11.72 否 丘亮新 总经理 33.66 否 陈 雄 副总经理 19.54 否 肖高萌 总工程师 11.26 否 林金铸 董事会秘书 15.16 否 合计 105.31 说明：董事长黄建民先生、董事张仲平先生、张玲女士、监事会副主席周宪生先生在控股股东福建建工集团总公司领取报酬。副董事长林孟启先生、董事薛建国先生、王贵长先生、监事会主席俞建辉先生、监事徐莹先生在股东福建省煤炭工业（集团）有限责任公司领取报酬。丘亮新总经理 2009 年度报酬中有 26.18 万元为 2005 年2007年的考核效益奖金。报告期内任职董事、监事及高级管理人员的变动情况 1 2009 年 4 月 20 日，公司 2009 年第一次临时股东大会选举：黄建民先生、林孟启先生、张仲平先生、张玲女士、薛建国先生、王贵长先生为公司第四届董事会董事，潘琰女士、颜永明先生、刘雄先生为公司第四届董事会独立董事；俞建辉先生、周宪生先生、徐莹先生为公司第四届监事会监事。2 2009 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议决议：选举黄建民先生为公司第四届董事会董事长，选举林孟启先生为公司第四届董事会副董事长；聘任丘亮新先生为公司总经理；聘任陈雄先生为公司副总经理；聘任肖高萌先生为公司总工程师；聘任林金铸先生为公司董事会秘书。3 2009 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第一次会议决议：选举俞建辉先生为公司第四届监事会主席，周宪生先生为公司第四届监事会副主席。职工工会选举林恩惠先生、陈冠东先生为第四届监事会职工监事。公司工会于 2009 年 8 月 5 日召开职工代表大会，同意陈冠东先生因工作调动原因辞去公司第四届监事会职工监事，选举陈魏先生为公司第四届监事会职工监事。公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 9 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 636 人，其中：生产人员 66 人、销售人员 53 人、技术管理人员 347 人、财务人员 92 人、行政管理人员等 78 人。教育程度为：中专学历 184 人，占 28.93，大专学历 150 人，占 23.58，本科学历 253 人，占 39.78，硕士 29 人，占 4.56%。六、公司治理结构 公司治理情况 报告期内，公司认真按照中国证监会关于上市公司治理的规定，针对公司公告的关于公司治理自查情况和整改计划的报告，福建证监局下发的关于中国武夷实业股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知精神，以及福建证监局关于上市公司治理整改年活动的通知（闽证监公司字200924 号）文件要求，进行了认真整改，使得公司治理活动进一步完善。1 股东与股东大会：公司 2009 年度召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，大会的召集、召开表决程序符合相关规定，会议决议能够按规定及时披露。公司通过电子邮箱、联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司制定了投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定了股东大会议事规则，提高了公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作。2 董事与董事会：公司召开 8 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作；公司第三届董事会进行了换届选举，董事任职条件和资格符合法律规定，董事能够勤勉履行职责；独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务的决策，未出现连续三次未亲自出席董事会的情况；公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会能够正常发挥作用。3 监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定行使监督权，公司第三届监事会进行了换届选举，监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求；监事会召开 6次会议，会议能够按照法定程序进行；监事通过列席董事会会议、检查公司财务及项目进展情况等方式对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实履行了职责，维护了公司及股东的合法权益。4 经理层：公司第四届董事会聘任了经营班子，经营班子的任免程序符合法律规定，经营班子能够按照公司法、公司章程和董事会授予的权限范围行使经营管理的职权，对公司的日常经营管理实施有效的控制，未出现越权行使职权的问题。5 信息披露与透明度：公司按照有关法律法规的要求，制定了信息披露事务管理内部控制制度，明确了信息披露标准及责任人，明确定期报告与临时报告的编制、审议、披露程序，坚持信息披露公平原则。公司 2009 年度对外发布公告 51 份，涵盖了报告期内公司经营管理各方面重大信息，努力使广大投资者能及时、公平获得信息。中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 10 报告期内的主要成果 根据中国证监会福建证监局关于上市公司治理整改年活动的通知（闽证监公司字200924 号）文件要求，公司成立了以董事长为整改工作第一责任人的公司治理整改专项工作领导小组，负责落实公司治理整改年活动的各项工作要求，并制定了公司治理整改活动工作方案，认真进行落实整改。根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司还对公司章程及时进行了修改，在公司章程中明确了现金分红政策。2009 年 10 月 27 日公司第四届董事会第五次会议审议通过公司敏感信息排查管理制度，从制度上加强和细化了公司的内控管理；2009 年 12 月 28 日公司第四届董事会第七次会议审议通过公司高级管理人员业绩考核与激励约束制度，有关内容在巨潮资讯网上公告。根据中国证券监督管理委员会公告（200934 号）及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制定了公司内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。独立董事履行职责情况 公司三名独立董事在 2009 年度的董事会运作中，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责和义务，本着对全体股东负责的态度，履行诚信与勤勉义务，以认真负责的态度参与公司的经营决策活动，认真审议议案，并按相关规定，对相应事项独立发表意见，不受主要股东的影响，发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益。报告期内三名独立董事对公司各项议案及其他有关事项未提出异议。独立董事 2009 年度出席董事会会议情况如下 姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次）以通讯方式参加会议（次）委托出席（次）缺席（次）潘 琰 7 4 3 0 0 颜永明 7 4 3 0 0 刘 雄 8 4 4 0 0 公司与控股股东的关系 公司已按照公司法、证券法及中国证监会规范化法规的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，公司控股股东依法履行出资人的权利与义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。公司内部控制制度的建立和健全情况 1公司内部控制制度建立情况 报告期内，公司增加制定与补充完善了部分制度，如修订了公司章程，制定了 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司敏感信息排查管理制度等。这些制度与公司原先已制定的内部控制制度等规章制度，形成了较为健全的公司内部控制体系。2董事会对公司内部控制的自我评价 根据公司法、证券法等法律法规和深交所股票上市规则、内部控制指引的规定，公司根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度，保证了公司各项经营业务活动的正常有序进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行信息披露事务管理内部控制制度，提高信息披露质量，增强公司的透明度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保公司的健康正常经营，公司的内部控制制度执行情况良好，总体符合中国证监会及深圳证券交易所对上市公司内部控制工作的要求。3独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司建立了一套较为健全的内部控制制度，并能适应公司管理要求和业务发展的需要。公司在重大投资、对外担保、财务管理、关联交易、信息披露等重点控制活动中均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司的内部控制规范、严格、充分、有效，内部控制对企业管理的各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价全面、真实，较为准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合深交所上市公司内部控制指引及其他有关法规的要求。希望公司再接再历，随着外部经营环境的变化及相关规定的要求，不断修订完善，以提高内部控制的执行力，使公司各项内部控制制度更加条理化、科学化。高级管理人员的考评与激励机制 公司对高级管理人员实行年度述职的考评制度，根据公司年初制定的年度经营目标确定各高级管理人员的管理职责，年底公司组织考评委员会进行考核、奖励。2009年度，为切实调动公司经营班子的积极性和创造性，促进公司健康发展和价值提升，公司第四届董事会第七次会议审议通过公司高级管理人员业绩考核与激励约束制度，该制度自 2010 年 1 月 1 日起实施。七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 2 次股东大会，具体情况如下：（一）2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 4 月 20 日在公司 33 层会议室召开，出席会议的股东（代理人）5 人，代表股份 220,372,481 股，占本公司有表决权总股份的 56.585%，符合公司法及公司章程等的有关规定。本次股东大会的决议刊登在 2009 年 4 月 21 日中国证券报、证券时报上。中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 12（二）2008 年度股东大会于 2009 年 6 月 10 日在公司 33 层会议室召开，出席会议的股东（代理人）5 人，代表股份 220,425,717 股，占本公司有表决权总股份的 56.599%，符合公司法及公司章程等的有关规定。本次股东大会的决议刊登在 2009 年 6月 11 日中国证券报、证券时报上。八、董事会报告(一)报告期内的经营情况概述 1公司主营业务为投资开发、国际工程承包及外经外贸。2009 年度，为抵御国际金融危机对我国实体经济的不利影响，国家采取了积极的财务政策和适度宽松货币政策。在“扩内需，保增长”十项措施等一揽子计划的刺激下，中国 GDP 实现了全年 8.7%的增长，成功完成了经济“保八”的目标。公司在董事会与经营管理层的领导下，紧紧抓住市场发展良机，及时调整工作思路，准确把握经营力度，取得了较好的经营业绩。（1）加大销售力度，确保销售任务完成。报告期内，公司紧紧把握房地产行业转暖的有利时机，采取灵活多样的促销策略，加大销售力度，尽快回笼资金。北京武夷、南京武夷、南京武宁、重庆武夷、福州武夷绿洲、南平武夷等都超额完成全年的销售合同收入指标。报告期内公司实现房地产销售面积 37.3 万平方米，合同销售收入 24.8 亿元，结转销售面积 36.6 万平方米，结转销售收入 21.54 亿元。（2）项目投资力度加大，工程质量稳步提升。报告期内，各房地产公司对开发的项目均实行招投标制度，在工期短、资金紧的情况下，能认真抓好重点销售楼盘的工程进度和质量，实现安全生产，为楼盘的销售奠定了良好的基础。重庆武夷经过几年的发展，小区楼盘逐步形成了品牌优势，并得到市场认可。香港武夷抓住机遇，紧贴房地产市场，成功收购香港部分旧楼，并为房地产项目开发做好准备。（3）加紧公司项目的储备工作。在土地储备上，公司始终坚持稳健策略，严格评估项目的收益可行性。报告期内公司参与了部分地块的竞拍，由于土地成本超过公司的可行性预算而放弃。但公司积累了经验，同时，根据公司的发展战略定位，在部分二、三线城市跟踪了一些土地项目。（4）盘活存量资产取得成效。报告期内公司盘活南京武夷商城 B 组团商场 1 万平方米；漳州武夷名仕园店面、商场 1000 多平方米及车位 9 个；香港武夷福怡大厦及枫林花园 3 期等部分闲置资产；以上合计盘活资金近 1 亿元。同时，厦门聚泰商业城第三、四层商场 1796.45 平方米及置地广场一层部分店面 349.75 平方米正在积极寻求公开挂牌出售方式盘活资产。（5）海外市场稳步发展。面对国际金融危机的不利影响，公司认真落实“稳健经营，区域板块化发展”的经营战略，稳步拓展非洲国际工程承包市场。报告期内公司积极参与国际工程项目投标，中标了菲律宾阿里尼道路项目、肯尼亚内罗毕莱基比军用机场跑道修复工程项目等，合计金额 2.85 亿元。海外在建项目肯尼亚爱斯沃罗麦瑞偶（A2 标段）公路项目完成了施工难度最大路段的施工，工程建设取得阶段性胜 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 13 利。其他海外在建项目也正在按施工计划有序推进。（6）积极推进公司信息化建设。报告期内，公司认真做好 ERP 系统项目的实施推广工作，各家管理组织了 ERP 系统全面上线。通过 ERP 系统的实施，公司在财务基础管理和成本核算等方面取得了一定成效。（7）财务状况稳健，盈利能力有所提升。报告期内，公司实现营业收入 27.29亿元，实现营业利润 2.42 亿元，实现归属于母公司的净利润 6,632 万元，同比增长83.69%。公司完成直接投资 8.4 亿元，销售费用比去年同期下降 0.37%，管理费用比去年同期增长 19%，财务费用比去年同期增长 21%，财务收支平稳，财务状况稳健。2公司分地区的主营业务收入主要构成主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）建筑工程承包 56,008.51 51,868.80 7.39%-13.06%-13.66%0.64%房地产开发 213,407.32 143,366.03 32.82%132.92%144.24%-3.11%3主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）福建省 106,910.83 140.85%香港 4,259.42 414.75%北京 59,460.97 328.73%江苏 39,583.15 160.88%吉林 1,704.65 64.12%重庆 20,382.46 288.01%非洲 40,596.34 128.11%4 前五名客户销售额 4.57 亿元，占公司销售总额的 16.75%。5 采用公允价值计量的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 74,185.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 94,135,259.22 119,671,087.43 190,821,626.83 金融资产小计 94,135,259.22 119,671,087.43 190,895,811.83 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 94,135,259.22 119,671,087.43 190,895,811.83 中国武夷实业股份有限公司 2009 年年度报告 14 6 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 255,526,822.37 58,748,878.98 227,305,276.71 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 255,526,822.37 58,748,878.98 227,305,276.71 金融负债 218,981,339.26 243,058,777.92 7 报告期末公司总资产为 5,130,066 千元，主要构成情况如下：单位：千元 项 目 2009 年 12 月 31 日 占总资产的比例(%)2008 年 12 月 31日 占总资产的比例(%)变动原因 货币资金 1,315,669 25.65 382,622 8.33 房地产项目销售增加，资金回笼增加 应收账款 274,506 5.35 219,555 4.78/预付账款 215,973 4.21 422,148 9.19/其他应收款 237,390 4.63 203,415 4.43/存货 2,088,430 40.71 2,324,423 50.60 房地产项目销售增加，存货减少 长期股权投资 208,657 4.07 247,606 5.39 计提减值准备及当期损益调整所致 固定资产 109,389 2.13 112,134 2.44/无形资产 351