002061_2009_江山化工_2009年年度报告_2010-03-29.pdf

团 江山化工 2009 年年度报告-1-浙江江山化工股份有限公司 浙江江山化工股份有限公司 2009 年年度报告 团 江山化工 2009 年年度报告-2-重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事出席审议本次年报的董事会会议。4、天健会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人徐春林、主管会计工作负责人余惠民及会计机构负责人黄琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。团 江山化工 2009 年年度报告-3-目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.-4-第二节 会计数据和业务数据摘要.-6-第三节 股本变动及股东情况.-8-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-11-第五节 公司治理结构.-16-第六节 股东大会情况简介.-23-第七节 董事会报告.-24-第八节 监事会报告.-37-第九节 重要事项.-39-第十节 财务报告.-44-第十一节 备查文件.-110-团 江山化工 2009 年年度报告-4-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江江山化工股份有限公司 中文简称：江山化工 公司法定英文名称：ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO.,LTD.英文简称：JIANGSHAN CHEMICAL 二、公司法定代表人：徐春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 冯源 何锋 联系地址 浙江省江山市景星东路 38 号 浙江省江山市景星东路 38 号 电 话 0570-4057919 0570-4057919 传 真 0570-4057346 0570-4057346 电子信箱 四、注册地址：浙江省江山市景星东路 38 号 办公地址：浙江省江山市景星东路 38 号 邮政编码：324100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 团 江山化工 2009 年年度报告-5-六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江山化工 股票代码：002061 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000002425 公司税务登记号码：330881710959128 公司组织机构代码：71095912-8 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 团 江山化工 2009 年年度报告-6-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2009 年度主要指标 单位：（人民币）元 营业利润 69,376,903.61利润总额 70,131,923.33归属于母公司所有者的净利润 69,643,054.22归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 68,262,858.88经营活动产生的现金流量净额 45,596,971.71 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,943,053.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,889,733.90除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -331,363.39除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,003,264.19减：企业所得税影响数 115,664.74少数股东权益影响额 116,192.98合计 1,380,195.34 二、三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,183,866,120.24 1,160,920,320.911.98%1,098,246,445.17利润总额 70,131,923.33-60,846,484.49215.26%89,471,048.43归属于上市公司股东的净利润 69,643,054.22-53,849,431.67229.33%72,088,032.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,262,858.88-66,292,513.03202.97%65,042,074.41经营活动产生的现金流量净额 45,596,971.7141,655,230.599.46%6,184,678.18 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,647,945,780.96 1,173,117,688.9340.48%1,102,014,406.97归属于上市公司股东的所有者权益 472,399,620.64402,756,566.4217.29%512,597,998.09股本 139,980,000.00139,980,000.000.00%139,980,000.00 2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年团 江山化工 2009 年年度报告-7-基本每股收益（元/股）0.50-0.38231.58%0.5150稀释每股收益（元/股）0.50-0.38231.58%0.5150扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4877-0.4736202.98%0.4647加权平均净资产收益率（%）15.92%-11.89%27.81%14.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.60%-14.63%30.23%13.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.32570.29769.44%0.044 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.37482.877217.29%3.6619 团 江山化工 2009 年年度报告-8-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,020,000 66.45%000-42,020,000-42,020,000 51,000,00036.43%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 51,000,000 36.43%00000 51,000,00036.43%3、其他内资持股 42,020,000 30.02%000-42,020,000-42,020,000 00.00%其中：境内非国有法人持股 42,020,000 30.02%000-42,020,000-42,020,000 00.00%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份 46,960,000 33.55%00042,020,00042,020,000 88,980,00063.57%1、人民币普通股 46,960,000 33.55%00042,020,00042,020,000 88,980,00063.57%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 139,980,000 100.00%00000 139,980,000100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期浙江省铁路投资集团有限公司 0 0 51,000,000 51,000,000浙江省经济建设投资公司原持有的 5100 万公司股份因划转至浙江省铁路投资集团有限公司，根据证券法第九十八条规定，将于2010 年 9 月 15 日解除限售。2010年9月15日浙商科技发展有限公司 42,020,000 42,020,000 00自公司股票上市之日起 36 个月内不转让。2009年8月17日合计 42,020,000 42,020,000 51,000,000 51,000,000 三、股票发行与上市情况 截止到本报告期末，公司前3年无证券发行情况。四、股东情况（一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 25,273 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 团 江山化工 2009 年年度报告-9-浙江省铁路投资集团有限公司 国有法人 36.43%51,000,00051,000,000 0江山市经济建设发展公司 国有法人 2.13%2,980,0000 0景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 国有法人 1.96%2,742,0000 0于宁 境内自然人 0.41%577,7000 0崔巍 境内自然人 0.36%500,0010 0陈建华 境内自然人 0.33%460,3000 0陆展 境内自然人 0.24%340,0000 0叶晶 境内自然人 0.22%313,2000 0谢清火 境内自然人 0.19%270,0000 0朱厚国 境内自然人 0.18%246,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江山市经济建设发展公司 2,980,000 人民币普通股 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司 2,742,000 人民币普通股 于宁 577,700 人民币普通股 崔巍 500,001 人民币普通股 陈建华 460,300 人民币普通股 陆展 340,000 人民币普通股 叶晶 313,200 人民币普通股 谢清火 270,000 人民币普通股 朱厚国 246,300 人民币普通股 王云竹 235,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，浙江省铁路投资集团有限公司和景宁畲族自治县兴和商贸有限公司属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司成立于 2001 年11 月 15 日，为国有独资有限责任公司，注册资本 20 亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路 8 号公元大厦，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省铁路投资集团有限公司 36.43%浙江省发展资产经营有限公司 景宁畲族自治县兴和商贸有限公司1.96%团 江山化工 2009 年年度报告-10-3、2009 年 9 月 16 日，公司在证券时报和巨潮资讯网刊登关于股权划转完成的公告。主要内容为：原公司股东浙江省经济建设投资有限公司持有的 51,000,000 股公司股份已无偿划转至浙江省铁路投资集团有限公司，过户手续已于 2009 年 9 月 15 日办理完毕。本次股权划转事项完成后，浙江省铁路投资集团有限公司直接持有公司股份 51,000,000 股，占公司总股本的 36.43%，为公司第一大股东。浙江江山化工股份有限公司 团 江山化工 2009 年年度报告-11-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐春林 董事长 男 54 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 8.40 否 陶志华 独立董事 女 73 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 4.00 否 曹一平 独立董事 男 60 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 4.00 否 邵毅平 独立董事 女 47 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 4.00 否 徐旭青 独立董事 男 41 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 4.00 否 帅长斌 董事 男 46 2009 年 05 月 13 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 0.00 是 陈安 董事 男 44 2008 年 05 月 05 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 0.00 是 毛正余 董事、总经理 男 48 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 24.00 否 邢江南 董事 男 55 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 0.00 是 冯源 董事、董事会秘书 男 33 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 19.20 否 孙勤芳 监事会主席 男 47 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 0.00 是 刘孟忠 监事 男 36 2009 年 05 月 13 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 0.00 是 杨建荣 监事 男 53 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 7.60 否 严子谦 监事 男 43 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 6.30 否 郑善兴 监事 男 44 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 6.30 否 郭旭日 副总经理 男 51 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 45.00 否 王邦进 副总经理 男 52 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 19.20 否 毛德胜 副总经理 男 56 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 19.20 否 余惠民 总会计师 男 49 2007 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 00 未发生变动 19.20 否 合计-00-190.40-目前公司经营层年薪考核方法由董事会根据年度经营情况确定。经公司 2007 年第二次临时股东大会选举，陶志华、曹一平、邵毅平、徐旭青当选为第四届董事会独立董事，津贴为 4 万元/年。二、公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况（一）工作经历 1、董事 徐春林先生：54岁，中共党员，本科学历，高级经济师，1972年参加工作，1984年8月起历任江山市计划委员会副主任、主任、党组成员、党组书记，中共江山市委委员，江山市副市长，衢州市证券管理委员会副主任，衢州市证券管理办公室主任，衢州市经济体制改革委员会副主任、党组副书记、主任、党组书记，团 江山化工 2009 年年度报告-12-现任公司董事长、党委书记，中国经济体制改革研究会理事，未持有本公司股份。陶志华女士：73岁，中共党员，本科学历，教授级高工，1960年参加工作，1971年起历任石油和化工规划院（原化工部化工规划院）工程师、副总工程师、总工程师和副院长兼总工程师，中国石油和化学工业协会专家委员会副主任。长时期从事全国化肥，煤化工和石油化工行业中长期规划研究和各个五年发展规划的编制。现任公司独立董事。曹一平先生：60 岁，中共党员，本科学历，教授级高工，1968 年参加工作，历任化工部第六设计院设备室助理工程师、工程师、副主任。现任华陆工程科技有限责任公司总经理，公司独立董事。邵毅平女士：47 岁，中共党员，硕士学历，教授、硕士生导师，1988 年参加工作，浙江财经学院会计系任教，现任浙江财经学院会计学院党总支书记，中国会计学会个人会员，公司独立董事。徐旭青先生：41 岁，硕士学历，高级律师，1992 年参加工作，2001 年至今国浩律师集团事务所合伙人，国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人。兼任杭州仲裁委员会仲裁员，杭州市律师协会公司与证券专业委员会主任，杭州市青年企业家协会理事，公司独立董事。帅长斌先生：46岁，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。1985年参加工作，历任浙江省交通投资集团公司副总工程师，浙江台州甬台温高速公路有限公司总经理、党委委员，浙江台金高速公路有限公司总经理，浙江台州甬台温高速公路有限公司董事长、党委书记，浙江台金高速公路有限公司董事长，现任浙江省铁路投资集团有限公司副总经理、党委委员，未持有本公司股份。陈安先生：44岁，中共党员，硕士研究生。1988年参加工作，历任浙江省经济建设投资公司资产运营部副经理，浙江省发展投资集团有限公司投资发展部副经理。现任公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部经理，未持有本公司股份。毛正余先生：48岁，中共党员，本科学历，高级工程师，1984年8月参加工作，历任江山化工总厂生产计划科副科长、生产调度室副主任、甲胺车间主任、生产技术科科长、江山化工总厂副厂长，1998年11月起任公司副总经理，现任公司董事、总经理、总工程师，未持有本公司股份。团 江山化工 2009 年年度报告-13-邢江南先生：55 岁，中共党员，大专学历，经济师，1972 年 2 月参加工作，历任巨化电石分厂机修车间工人，江山啤酒厂车间主任，副厂长，江山啤酒厂厂长、党支部副书记，江山市经济建设发展公司投资部经理、总经理助理，现任公司董事、公司股东江山市经济建设发展公司总经理，未持有本公司股份。冯源先生：33岁，中共党员，本科学历，经济师，2000年7月进入公司工作，现任公司投资管理部部长，兼任浙商科技发展有限公司和江山江环化学工业有限公司董事，未持有本公司股份。2、监事会成员 孙勤芳先生：47岁，中共党员，本科学历，高级会计师。1984年参加工作，历任浙江省长广（集团）有限责任公司会计、财务处副科长、副处长、处长，浙江省发展投资集团有限公司财务审计部副经理。现任公司监事、公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司财务审计部经理，未持有本公司股份。刘孟忠先生：36岁，中共党员，本科，会计师。1997年参加工作，先后在浙江省铁路建设投资总公司、浙江省发展投资集团有限公司工作，现在浙江省铁路投资集团有限公司财务审计部任职，未持有本公司股份。杨建荣先生：53 岁，中共党员，大专学历，政工师。1975 年参加工作，历任江山县化肥厂合成氨工段长，合成氨分厂副厂长，溶剂车间党支部书记，现任公司办公室主任，未持有本公司股份。严子谦先生：43 岁，中共党员，大专学历，经济师，1991 年 8 月参加工作，历任江山化工总厂合成氨分厂调度员、车间统计员、造气车间技术员，企管办经济责任室考核员，现任公司办公室副主任，未持有本公司股份。郑善兴先生：44 岁，中共党员，大专学历，政工师，1985 年 6 月参加工作，历任江山化工总厂甲胺车间调度、安全员、副主任，江山化工总厂党委办公室副主任，现任公司人力资源部副部长，未持有本公司股份。3、其他高级管理人员 郭旭日先生：51 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，1982 年 2月参加工作，历任中国科学院工程热物理研究所研究实习员，中外合资加西贝拉压缩机有限公司副总经理，浙江省经济建设投资公司投资开发部、机电轻纺开发部副经理，浙江省浙经工贸公司副总经理，深圳泰格实业股份有限公司总经理，团 江山化工 2009 年年度报告-14-2000 年 5 月起调入公司工作，现任公司副总经理，内蒙古远兴江山化工有限公司董事长，未持有本公司股份。王邦进先生：52 岁，民革党员，本科学历，教授级高级工程师，1982 年 8月参加工作，历任江山化肥厂合成车间见实技术员，车间副主任，江山化肥厂合成氨车间技术员，江山化工总厂机动科技术员、副科长、合成氨分厂副厂长、总工办主任、厂长助理、副厂长，现任公司副总经理，未持有本公司股份。毛德胜先生：56 岁，中共党员，大专文化，经济师，1971 年 4 月参加工作，历任江山化肥厂供销员，江山化工总厂供销科长，江山化工总厂副厂长，现任公司副总经理、浙江省煤化工有限公司董事，未持有本公司股份。余惠民先生：49 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，1979 年 12 月参加工作，历任江山化工总厂财务科副科长、财务科科长、企管办主任、副总会计师。曾获浙江省先进会计工作者荣誉称号，现任公司总会计师，浙江省总会计师协会会员，未持有本公司股份。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 帅长斌 浙江省铁路投资集团有限公司 副总经理 陈 安 浙江省铁路投资集团有限公司投资发展部 经理 邢江南 江山市经济建设发展公司 总经理 孙勤芳 浙江省铁路投资集团有限公司财务审计部 经理 刘孟忠 浙江省铁路投资集团有限公司 三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下 1、2009年4月13日，公司董事曹舟南向董事会辞去公司董事职务，公司监事洪供江向监事会辞去公司监事职务。详细情况请见2009年4月16日证券时报和巨潮资讯网上的关于董事及监事辞职的公告。2、2009年4月13日，公司四届八次董事会审议通过了 关于选举董事的议案，团 江山化工 2009 年年度报告-15-决定提名帅长斌先生为公司第四届董事会的董事候选人。详细情况请见2009年4月16日证券时报和巨潮资讯网上的四届八次董事会决议公告。3、2009年4月13日，公司四届六次监事会审议通过了 关于选举监事的议案，决定提名刘孟忠先生为公司第四届监事会的监事候选人。详细情况请见2009年4月16日证券时报和巨潮资讯网上的四届六次监事会决议公告。4、2009年5月13日，公司2008年度股东大会选举帅长斌为公司第四届董事会董事，选举刘孟忠为公司第四届监事会监事。详细情况请见2009年5月14日证券时报和巨潮资讯网上的2008年度股东大会决议公告。5、2009年12月18日，公司董事许勤德向公司董事会辞去董事职务。详细情况请见2009年12月19日 证券时报 和巨潮资讯网上的 关于董事辞职的公告。四、员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司职工总数为 827 人。学历 人数 占员工总数比例专业 人数占员工总数比例本科及以上 99 11.98%大专 151 18.26%管理及工程技术人员 172 20.80%中专 81 9.79%生产人员 535 64.69%其他 496 59.97%辅助人员 120 14.51%合计 827 100.00%合计 827 100.00%公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利等制度，参加社会保险、失业保险、大病医疗保险、住房公积金和生育保险基金统筹。团 江山化工 2009 年年度报告-16-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础，严格遵守证监会和深圳证券交易所的监管规定，不断完善现代公司治理结构，进一步健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制，以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。按公司章程规定，确立了“三会”对财务管理、对外投资、对外担保、筹资、生产经营和人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“三会”相互牵制、行使各自的权利，履行各自的职责，保证公司内部管理的有效性。除了章程对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立了以股东会、董事会行使职权为代表的管理控制外，公司制定了以总经理办公会议和公司经营会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度确保公司各项规章制度得以贯彻执行。公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事会严格遵循法律法规、公司章程的相关规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会等专门委员会，均由独立董事担任主要成员。公司制订了专门委员会实施细则，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表。监事会认真加强制度建设，积极探索实施监督检查的思路和方法，依法履行监督职责和义务，切实发挥了监督职能作用。公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对待所有股东，确保股东的合法权益，特团 江山化工 2009 年年度报告-17-别是中小股东能够享有平等权益。（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东、实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的行为。报告期内，公司制定了控股股东、实际控制人行为指引，对控股股东和实际控制人进一步规范，切实保护中小股东的合法权益。（三）关于董事与董事会 公司按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事、聘请独立董事，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。各位董事严格按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司董事会下属各专业委员会也为董事会的决策提供科学专业的意见。（四）关于监事和监事会 公司按照公司法、公司章程的规定的选聘程序选举监事，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，并发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司指定 证券时报 和巨潮资讯网为公开披露信息的报纸和网站，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司运作的公开性与透明度，使所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方团 江山化工 2009 年年度报告-18-利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同打造和谐社会、和谐企业。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事严格按照公司法、中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规的要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥专业特长，切实维护公司及股东，特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司未发生被中国证监会行政处罚和深交所公开谴责的情况，以及董事个人受到深交所惩诫的情况。（二）公司董事长能够严格按照法律法规等的要求，依法履行职责，严格实行董事会集体协商决策机制，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，依法召集、主持董事会会议，依法主持股东大会；督促董事会和股东大会决议的执行，确保所有董事的知情权，积极参加监管部门组织的培训，提高董事会履职能力与水平。（三）2009年，公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为依据，认真勤勉地履行职责，积极参与董事会会议，认真审议各项议案，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，获取做出决策所需的资料，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司对外担保、聘请会计师事务所、经营层薪酬考核方案、提名董事人选以及关联交易等情况发表了独立意见，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。在年度报告编制期间，与年审注册会计师充分沟通审计工作情况，并实地考察了解公司的生产经营情况和重大事项的进展情况。（四）报告期内，公司董事会共召开5次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐春林 董事长 5140 0 否 陶志华 独立董事 5140 0 否 曹一平 独立董事 5140 0 否 邵毅平 独立董事 5140 0 否 团 江山化工 2009 年年度报告-19-徐旭青 独立董事 5140 0 否 帅长斌 董事 4040 0 否 许勤德 董事 5140 0 否 陈安 董事 5140 0 否 毛正余 董事、总经理 5140 0 否 邢江南 董事 5140 0 否 冯源 董事、董事会秘书 5140 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）业务方面：公司业务结构完整，具有独立完整的产供销系统，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员方面：公司建立了独立的人事和劳资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。（三）资产方面：公司拥有独立的土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设有完整、独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，独立纳税，独立作出财务决策。四、公司对高管人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 2009 年 4 月 13 日召开的公司四届八次董事会审议通过了 公司经营层 2009年薪酬考核方案，公司高级管理人员的考评及激励机制是由公司董事会根据年度经营情况，以净利润完成情况为主要指标，以节能减排、履职情况、廉洁从业等为辅助指标进行考核。五、公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司治理方面 团 江山化工 2009 年年度报告-20-公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，已制订了并不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议事规则、独立董事年报工作制度、投资者关系管理暂行办法、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬考核与提名委员会工作细则、董事会审计委员会议事规则、信息披露制度、募集资金管理制度、内部审计管理制度、证券投资管理制度、审计委员会年度财务报告审计工作规则、对外担保、抵押管理制度、对外投资管理办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并能围绕公司法人治理和内部控制的不断完善制订或修订一系列规章制度。2009年，公司继续根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引进一步加强和完善董事会审计委员会议事规则和内部审计管理制度的贯彻和执行，继续强化内部管理和监督检查，及时发现内部控制体系的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力；为进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，提高信息披露质量，充分发挥审计委员会和独立董事在年度报告编制和披露方面的作用，公司加强执行审计委员会年度财务报告审计工作规则和独立董事年报工作制度；为了规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，公司进一步执行证券投资管理制度；此外，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和相关法律法规，已编写了董事、监事和高管手册，向公司董事、监事宣贯，确保公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责。2、日常运营管理方面 在日常运营管理上，公司制订了技术开发有关制度、行政管理有关制度、企业文化有关制度、销售管理有关制度、采购与存货有关制度、人力资源管理有关制度、财务管理有关制度、质量管理有关制度、固定资产管理有关制度、生产及安全环保有关制度等。公司以基本制度为基础，建立了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。3、独立董事审阅并同意公司编制的 2009年度公司内部控制自我评价报告，团 江山化工 2009 年年度报告-21-认为公司已建设了良好的内部控制环境，公司的内部控制制度比较完善，内部控制活动涵盖了公司的营运环节，报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。结合报告中对今后内部控制工作的要求，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。4、监事会审议后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。5、公司内部审计制度的建立和执行情况 2009 年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 因审计人才短缺，暂时为兼职。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 无保荐机构 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 一）主要工作内容：a)审计委员会指导和监督审计监察部的工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；b)协调内部审计部门与会计师事务所