002075_2009_＊ST张铜_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

二二00九年年度报告九年年度报告 股票简称：股票简称：*ST张铜张铜 股票代码：股票代码：002075 二二O一一O年四月年四月 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事黄泰岩、张永爱因工作出差，未能亲自参加本次会议，均委托独立董事肖今声代为出席并表决；董事张万旗因工作出差，未能亲自参加本次会议，委托董事洪铭君代为出席并表决。公司其他董事均出席本次董事会会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司负责人韩大力先生、主管会计工作负责人魏义良先生（兼）、会计机构负责人（会计主管人员）姚晓黎女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构.15 第六节第六节 股东大会情况简介.19 第七节第七节 董事会报告.20 第八节第八节 监事会报告.30 第九节第九节 重要事项.32 第十节第十节 财务报告.38 第十一节第十一节 备查文件.92 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：高新张铜股份有限公司 英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.中文简称：*ST张铜 二、公司法定代表人：韩大力 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人：魏笔 证券事务代表：黄江 联系地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 电 话：0512-58690829 传 真：0512-58676357 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 公司办公地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST张铜 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 4股票代码：002075 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1999年9月28日 2、公司最近一次变更登记日期：2009年4月24日 3、注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：320000000016912 5、公司税务登记证号码：320582734417390 6、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 7、会计师事务所的办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 八、释义 公司、本公司、股份公司 指 高新张铜股份有限公司。国开投 指 国家开发投资公司 中国高新、公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东。江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司。安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司。沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 35,158,111.801,408,285,298.81-97.50%3,127,167,447.55利润总额-163,230,121.22-516,397,707.51-68.39%-185,179,149.52归属于上市公司股东的净利润-163,230,121.22-512,014,468.85-68.12%-178,750,680.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-110,690,128.35-467,154,926.63-76.31%-193,961,801.17经营活动产生的现金流量净额 66,837,804.3230,808,820.09116.94%-365,957,055.88 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 787,703,219.14905,268,606.47-12.99%2,307,902,435.44归属于上市公司股东的所有者权益-230,596,070.06-67,365,948.84-242.30%444,648,520.01股本 396,000,000.00396,000,000.000.00%396,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.41-1.2968.12%-0.600稀释每股收益（元/股）-0.41-1.2968.12%-0.600扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.280-1.18076.31%-0.680加权平均净资产收益率（%）-109.56%-271.42%161.86%-33.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-74.30%-247.64%173.34%-37.09%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.170.08112.50%-0.924 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.582-0.17-242.35%1.12 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 6三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-359,477.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 106,700.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-55,196,445.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,787,152.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-916,462.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,038,540.00 合计-52,539,992.87-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 179,023,730 45.21%-148,911,865-148,911,865 30,111,8657.60%1、国家持股 2、国有法人持股 118,800,000 30.00%-118,800,000-118,800,000 00.00%3、其他内资持股 60,223,730 15.21%-30,111,865-30,111,865 30,111,8657.60%其中：境内非国有法人持股 19,440,000 4.91%-9,720,000-9,720,000 9,720,0002.45%境内自然人持股 40,783,730 10.30%-20,391,865-20,391,865 20,391,8655.15%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 216,976,270 54.79%148,911,865 148,911,865 365,888,13592.40%高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 71、人民币普通股 216,976,270 54.79%148,911,865 148,911,865 365,888,13592.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 396,000,000 100.00%396,000,000100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国高新 118,800,000 118,800,00000 新股发行时承诺 2009-10-25 杨舍镇资产经营公司 19,440,000 9,720,00009,720,000 承诺 2010-10-25 郭照相 19,354,500 9,677,25009,677,250 高管离职 2010-6-19 周建清 10,361,731 5,180,86605,180,865 高管离职 2010-6-19 许 军 11,066,499 5,533,24905,533,250 高管离职 2010-6-19 李敬华 1,000 5000500 高管离职 2010-6-19 合计 179,023,730 148,911,865030,111,865 二、股东数量和持股情况 二、股东数量和持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 63,643 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国高新投资集团公司 国有法人 30.00%118,800,0000 118,800,000杨舍镇资产经营公司 境 内 非 国 有法人 7.40%29,323,5409,720,000 0郭照相 境内自然人 3.57%14,154,5009,677,250 14,154,500许军 境内自然人 2.79%11,066,4995,533,250 0周建清 境内自然人 2.62%10,361,7315,180,865 10,361,731胡明义 境内自然人 0.65%2,581,9000 0张卫东 境内自然人 0.38%1,500,0000 0彭洪万 境内自然人 0.34%1,350,0000 0张康保 境内自然人 0.34%1,340,0000 0余磊 境内自然人 0.23%900,1860 0前 10 名无限售条件股东持股情况 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡明义 2,581,900 人民币普通股 张卫东 1,500,000 人民币普通股 彭洪万 1,350,000 人民币普通股 张康保 1,340,000 人民币普通股 余磊 900,186 人民币普通股 王逸华 900,000 人民币普通股 崔兆成 898,820 人民币普通股 万晓慧 870,000 人民币普通股 张圣盛 701,000 人民币普通股 黄郁 660,161 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，发起人股东姜兆南担任中国高新业务发展部主任，其他发起人股东之间不存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况、公司控股股东情况 公司控股股东为中国高新投资集团公司，成立于1989年4月19日，注册资本：293,938.50万元。控股股东经营范围：主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。2、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 国家开发投资公司为公司实际控制人。国家开发投资公司，法定代表人为王会生，成立于1995年4月14日，注册资本为184亿元，是由中央直接管理的国有投资控股公司。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 93、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 高新张铜股份有限公司 2.79%7.40%30%3.57%中国高新杨舍镇资产经营公司郭 照 相许 军 周 建 清姜 兆 南53.49%0.13%社会公众 2.62%国家开发投资公司 100%国务院国有资产 监督管理委员会 托 管 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 10 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬韩大力 董事长 男 48 2008 年 05月 09 日 2010 年 12月 19 日 00 0.00 是 张万旗 董事 男 45 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 0.00 是 魏义良 董事、总经理 男 39 2008 年 12月 19 日 2010 年 12月 19 日 00 9.60 否 魏笔 董事、董事会秘书、副总经理 男 39 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 7.20 否 洪铭君 董事 男 29 2009 年 06月 15 日 2010 年 12月 19 日 00 0.00 是 黄泰岩 独立董事 男 53 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 3.00 否 肖今声 独立董事 男 71 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 3.00 否 张永爱 独立董事 女 46 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 3.00 否 姜秉河 监事 男 44 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 0.00 是 蔡建荣 监事 男 55 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 7.20 否 狄明勇 监事 男 32 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 5.60 否 蒋卫民 副总经理 男 43 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 7.20 否 郭汝平 副总经理 男 44 2007 年 12月 20 日 2010 年 12月 19 日 00 7.20 否 合计-00-53.00-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历年的主要工作经历 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 111、董事、董事 韩大力先生韩大力先生,生于1962年，中国国籍，高级工程师，毕业于北京大学经济学院，研究生。曾任赤峰华源公司副总经理、常务副总经理；北京华源赤峰科贸公司总经理；上海石油交易所市场和对外部负责人；中石油广州销售有限公司任副总经理；现任中国高新投资集团公司部门副主任。张万旗先生，张万旗先生，董事，生于1965年，高级工程师，毕业于北京航空航天大学管理工程系，获管理工程学士学位。曾任国家计划委员会长期规划司主任科员；中美合资上海银华餐具有限公司总经理；北京达通科技发展有限公司董事长；宁波保税区高新现代物流有限公司董事长、总经理；现任中国高新总经办主任。魏义良先生，魏义良先生，董事、总经理，生于1971年，中国国籍，财政部财政科学研究所博士，曾在国家计划委员会工作，曾就职于中国高新投资集团公司。魏笔先生，魏笔先生，董事、董事会秘书、副总经理，生于1971年，中南大学材料工程专业研究生，高级工程师。曾任张铜集团技术科副科长、高新张铜金属材料技术开发公司经理、高新张铜技术开发部部长。曾主持高效节能内螺纹铜管技改等多个大型项目和产品研发工作。洪铭君先生，洪铭君先生，董事，生于 1981 年，工程师，毕业于爱丁堡赫瑞瓦特大学，硕士研究生，获证券从业资格证书，2007 年就职中国高新投资集团公司投资银行部，曾任高新张铜股份有限公司办公室主任，现就职于中国高新投资集团公司业务发展部。黄泰岩先生，黄泰岩先生，独立董事，生于1957年，中国国籍，中国人民大学经济学博士。现任中国人民大学中国民营企业研究中心主任、教授、博士生导师，2005年中国教育部人文社会科学首批长江学者特聘教授；国家发改委“中小企业大讲堂”首席经济学家；北京市“社科联”常委；兼任中国中小企业国际合作协会常务理事。北京市企业文化建设协会副会长；首都经济研究会副会长；山东大学等多所大学兼职教授。曾被国务院学位委员会授予“作出突出贡献的中国博士学位获得者”；1993年起享受政府特殊津贴。肖今声先生，肖今声先生，独立董事，生于1939年，中国国籍，高级工程师，毕业于清华大学金属材料专业。曾任北京有色金属研究总院工程师；冶金工业部秘书；中国有色金属工业总公司副处长、处长、副局长、副主任；高级工程师；北京市人民政府专家顾问团顾问；中国有色金属开发交流中心顾问。目前任中国有色金属加工工业协会常务副理事长兼秘高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 12书长。张永爱女士，张永爱女士，独立董事，生于 1964 年，中国国籍，中国注册会计师，中国注册评估师资、证券、期货特许资质，硕士学历，高级会计师职称。曾在山东农机集团潍坊公司财务科工作；曾在山东正源和信会计师事务所工作。2002 年 12 月至今，为中喜会计师事务所合伙人。2、监事、监事 姜秉河先生，姜秉河先生，监事会主席，生于1966年，毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。曾就职于中国建筑出国人员服务公司财务部。2002年至今，在中国高新资金财务部工作，现任中国高新资金财务部主任。蔡建荣先生，蔡建荣先生，监事，生于1955年，大专。曾就职于南京军区通信站、总参谋部情报五局、南京军区第二通信总站、张家港市杨舍镇党委。现任本公司工会主席。狄明勇先生，狄明勇先生，监事，生于1978年，中国国籍，大专，工程师，毕业于中南大学有色冶金专业。曾任公司品质管理部副部长。目前任本公司内务部部长。3、高级管理人员、高级管理人员 蒋卫民先生，蒋卫民先生，副总经理，生于1967年，大专，高级经济师。曾任张家港市铜加工厂车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、副总经理。郭汝平先生，郭汝平先生，副总经理，生于1966年，大专。曾任张家港市铜加工厂质检科长、车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、生产制造部部长。4、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 高新张铜股份有限公司董事会于2009年5月13日收到公司董事、副总经理兼财务总监李美蓉女士提交的书面辞职报告，李美蓉女士辞去公司董事、副总经理兼财务总监职务。公司董事会充分尊重李美蓉女士的个人意见，接受其辞职申请。根据公司章程的有关规定，李美蓉女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。高新张铜股份有限公司董事会于2009年8月31日收到公司营销总监JOHNLEE先生提交的书面辞职报告，JOHNLEE先生辞去公司营销总监职务。公司董事会充分尊重JOHNLEE先生的个人意见，接受其辞职申请。根据公司章程的有关规定，JOHNLEE先生的辞高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 13职自辞职报告送达董事会时生效。高新张铜股份有限公司董事会于2009年10月28日收到公司董事程国良先生提交的书面辞职报告，程国良先生辞去公司董事职务。公司董事会充分尊重程国良先生的个人意见，接受其辞职申请。根据公司章程的有关规定，程国良先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在2009年5月20日召开的第三届董事会第十三次会议上，经公司董事长提名，聘任魏义良先生为公司总经理；经公司提名委员会提名，提名魏义良、魏笔、洪铭君为公司董事会董事候选人，并于2009年6月15日召开的2008年度股东大会审议通过。二、员工情况二、员工情况 截至2009年12月31日，本公司在册员工为1,440人，其中12人具有高级职称，32人具有中级职称，72人具有初级职称，人员构成情况如下：（一）专业结构（一）专业结构 人员类别人员类别 人数人数 占职工总数占职工总数(%)生产人员 899 62.43 销售人员 45 3.13 技术人员 390 27.08 管理人员 106 7.36（二）学历结构（二）学历结构 文化程度文化程度 人数人数 占职工总数占职工总数(%)本科以上 38 2.64 大专学历 107 7.43 中专学历 242 16.81 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 14中专以下学历 1053 73.12 （三）员工福利及社会保障情况（三）员工福利及社会保障情况 按照我国劳动法的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按劳动法规定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括养老保险、工伤保险、生育保险、社会医疗保险和失业保险。公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办理退休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个人不再缴纳社会保险费。高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 15第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，修订了公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则其他内部控制规章制度。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司严格按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见及公司章程和董事会议事规则规定的程序召开会议和选举董事；公司目前有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度、按时出席董事会和股东大会。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司监事的任职资格、监事会的人数及人员构成均符合公司法等法律、法规和公司章程要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责。5、关于绩效评价和激励约束机制、关于绩效评价和激励约束机制 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 16公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司按照相关法律、法规、规章对上市公司信息披露的规定披露公司信息，认真接待股东的来访和咨询，并指定中国证券报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的报纸和网站。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。1、业务方面、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售体系，独立开展业务和制定公司发展战略，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员方面、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产方面、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。4、机构方面、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务方面、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及独立董事工作制度等有关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案。高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 17报告期内，公司董事长依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开；积极督促公司执行董事会形成的决议。独立董事能够按照相关规定，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各项议案；对公司相关议案进行了客观公正的评判。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 韩大力 董事长 7 3400 否 张万旗 董事 7 3400 否 程国良 董事（报告期内辞职）5 3200 否 李美蓉 董事（报告期内辞职）2 1100 否 黄泰岩 独立董事 7 1420 否 肖今声 独立董事 7 3400 否 张永爱 独立董事 7 1420 否 魏义良 董事 4 1300 否 魏笔 董事 4 1300 否 洪铭君 董事 4 1300 否 四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 根据上市公司治理准则的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。五、公司内部审计制度的建立和执行情况五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的规定和要求，公司聘用专职的审计人员，并成立专门的审计部，主要对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和规章制度的执行情况等进行内部审计。审计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，由审计委员会领导公司的内部审计高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 18工作。公司内审部已积极开展相关工作，切实加强了公司内部审计工作，加强内部稽核和监督。2009 年内部控制相关情况披露表年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师未出具鉴证报告 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 会计师未出具鉴证报告 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 公司已不在保荐期限内 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会：与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司 2009 年度财务报告审计工作的时间安排表；在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会多次与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；召开会议审议了公司 2009 年度财务报告，同意提交董事会审议。内部审计部门：公司内部审计部门能按照审计计划有序地开展工作，对于公司重要事项进行定期核查，在公司对外披露年度业绩快报时，出具内审报告。并向公司审计委员会提交 2009 年内部审计工作总结和 2010年度审计工作计划 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 19第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会：2009年第一次临时股东大会、2008年年度股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、股东大会议事规则及公司章程等法律、法规、制度的规定。一、一、2009 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司于2009年1月21日召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：审议通过了关于改聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。二、二、2008年度股东大会年度股东大会 公司于2008年5月19日召开了2007年度股东大会，审议通过了以下议案：1、审议2008 年度董事会工作报告；2、审议2008 年度监事会工作报告；3、审议公司 2008 年度报告及其摘要的议案；4、审议关于 2008 年财务决算报告；5、审议关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；6、审议关于提名公司董事会董事候选人的议案；（适用累积投票制进行表决）6.01、关于提名魏义良为公司董事会董事候选人的议案；6.02、关于提名魏笔为公司董事会董事候选人的议案；6.03、关于提名洪铭君为公司董事会董事候选人的议案 7、审议关于公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产具体方案的议案；8、审议 高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案；9、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨非公开发 行股份购买资产相关事宜的议案；10、审议公司与江苏沙钢集团有限公司签署高新张铜股份有限公司与江苏 沙钢集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书及补充协议的议案；11、审议公司与江苏沙钢集团有限公司签署关于发行股份购买资产暨重大 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 20资产重组的补偿协议（即业绩补偿协议）的议案；12、审议公司与张家港沙钢铜业有限公司股东签署托管协议的议案；13、审议关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案；14、审议关于对资产评估相关问题发表意见的议案；15、审议关于公司通过本次重组消除年报强调事项影响的说明；16、审议关于提请股东大会同意豁免江苏沙钢集团有限公司以要约方式增 持公司股份义务的议案。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期公司经营回顾 一、报告期公司经营回顾（一）2009年度公司总体运行情况（一）2009年度公司总体运行情况 本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。报告期内，公司2009年起因主要银行账号被冻结等因素的影响，公司基本处于停产状态，业务大幅萎缩，主营业务及结构大幅度下降，导致公司2009年度亏损。2009年实现营业总收入35,158,111.80元，比上年同期减少-97.50%；归属于上市公司股东的净利润-163,230,121.22元，比上年同期减少-68.12%；公司总资产787,703,219.14元，比上年同期减少-12.99%；归属于上市公司股东的所有者权益-230,596,070.06元，比上年同期减少-242.30%。2009年度亏损主要原因如下：1、长短期借款的利息及预期罚息，导致亏损 8638 万元；2、公司目前基本处于停产状态，停工损失等因素导致亏损 5290 万元；3、因诉讼纠纷导致预计负债亏损 1825 万元。（二）公司主营业务及经营状况（二）公司主营业务及经营状况 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 35,158,111.80 1,408,285,298.81-97.50%3,127,167,447.55利润总额-163,230,121.22-516,397,707.51-68.39%-185,179,149.52高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 高新张铜股份有限公司 2009 年度报告 21归属于上市公司股东的净利润-163,230,121.22-512,014,468.85-68.12%-178,750,680.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-110,690,128.35-467,154,926.63-76.31%-193,961,801.17经营活动产生的现金流量净额 66,837,804.32 30,808,820.09116.94%-365,957,055.88 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 787,703,219.14 905,268,606.47-12.99%2,307,902,435.44归属于上市公司股东的所有者权益-230,596,070.06-67,365,948.84-242.30%444,648,520.01股本 396,000,000.00 396,000,000.0