000881_2009_大连国际_2009年年度报告_2010-03-29.pdf

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 2009年年度报告正文 2009年年度报告正文（编号：2010-004）（编号：2010-004）中国大连 2010年3月30日 中国大连 2010年3月30日 1 2009 年年度报告目录 2009 年年度报告目录 第一节 重要提示-2 第二节 公司基本情况简介-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-12 第七节 股东大会情况简介-19 第八节 董事会报告-21 第九节 监事会报告-33 第十节 重要事项-34 第十一节 财务报告-41 第十二节 备查文件目录-104 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第五届董事会第十八次会议审议通过本年度报告，全部 12 名董事出席会议并表决。中准会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱明义先生、总经理陈荣辉先生、财务负责人姜建国先生、会计机构负责人郑广平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：中国大连国际合作(集团)股份有限公司 公司中文名称缩写：大连国际 公司法定英文名称：CHINA DALIAN INTERNATIONAL COOPERATION(GROUP)HOLDINGS LTD.公司英文名称缩写：CDIG 二、公司法定代表人：朱明义 三、公司董事会秘书：李 枫 证券事务代表：韩秀吉 联系地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1004 室 电 话：0411-83780066、83780139 传 真：0411-83780186 电子信箱：lifengchina- hanxiujichina- 四、公司注册地址：大连市西岗区黄河路 219 号 公司办公地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 邮政编码：116011 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：webmasterchina- 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 3 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大连国际 股票代码：000881 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期和地点：1993 年 4 月 17 日、大连市工商行政管理局 变更注册登记日期和地点：2008 年 11 月 19 日、大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001108147 税务登记号码：大国地西税字210203241281202号 组织机构代码：24128120-2 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要利润指标（单位：人民币元）指标项目 2009年度 营业利润 192,000,553.23利润总额 191,426,246.90归属于上市公司股东的净利润 110,385,152.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,351,060.43经营活动产生的现金流量净额 140,773,096.76 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）项 目 金 额 非流动性资产处置收益 8,566,466.91 计入当期损益的政府补助 37,579.00 债务重组损益 211,323.49 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及出售可供出售金融资产取得的投资收益 10,155,831.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额-8,454,446.98 企业所得税影响数-1,115,823.81 少数股东损益影响数-1,366,838.67 非经常性损益净额 8,034,091.77 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：人民币元 4项 目 2009年 2008年 本 年 比 上 年 增 减(%)2007年 营业收入 1,701,080,772.062,500,985,076.93-31.98 2,131,102,707.05利润总额 191,426,246.90366,084,124.12-47.71 204,050,935.00归属于上市公司股东的净利润 110,385,152.20161,133,455.00-31.49 126,628,407.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,351,060.4370,337,112.3545.52-409,044.61经营活动产生的现金流量净额 140,773,096.76605,109,070.33-76.74 185,648,730.50 2009年 末 2008年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减(%)2007年 末 总资产 4,039,335,869.993,348,927,436.1520.62 3,351,592,296.18归属于上市公司股东的所有者权益 1,189,774,227.781,070,351,257.2511.16 896,987,828.65股本 308,918,400.00308,918,400.00 308,918,400.00 (二)主要财务指标 单位：人民币元 指 标 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 基本每股收益 0.360.52-30.77 0.41稀释每股收益 0.360.52-30.77 0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.330.2343.48-0.001全面摊薄净资产收益率(%)9.2815.05减少 5.77 个百分点 14.12加权平均净资产收益率(%)9.8116.38减少 6.57 个百分点 14.84扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)8.606.57增加 2.03 个百分点-0.05扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)9.107.15增加 1.95 个百分点-0.05每股经营活动产生的现金流量净额 0.461.96-76.53 0.60 2009 年末2008 年末本年末 比上年末 增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.85 3.46 11.27 2.90 (三)报告期内股东权益变动情况及变动原因 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 变 动 原 因 股 本 308,918,400.00 308,918,400.00无 变 动 资 本 公 积 253,727,633.77 69,038,303.06322,765,936.83可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 盈 余 公 积 94,118,062.26 2,347,945.9396,466,008.19依 据2009年 度 利 润 分 配 预 案 计 提 未 分 配 利 润 415,237,015.25 110,385,152.2064,131,625.93461,490,541.52本 年 实 现 的 利 润 及 上 年 度 利 润 分 配 外 币 报 表 折 算 差 额 -1,649,854.03 1,783,195.27133,341.24汇 率 变 动 5归 属 于 上 市 公 司 股 东的 所 有 者 权 益 1,070,351,257.25 183,554,596.4664,131,625.931,189,774,227.78上 述 变 动 原 因 合 计 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减(，)本 次 变 动 后 数 量 比 例(%)发 行新 股送股公积金转 股 其 他 小 计 数 量 比 例(%)一、有 限 售 条 件 股 份一、有 限 售 条 件 股 份 6,874,836 2.23-2,880,000-2,880,000 3,994,8361.291、国 家 持 股 2、国 有 法 人 持 股 3、其 他 内 资 持 股 6,874,836 2.23-2,880,000-2,880,000 3,994,8361.29其 中：境 内 法 人 持 股 6,624,000 2.15-2,880,000-2,880,000 3,744,0001.21境 内 自 然 人 持 股 250,836 0.08 250,8360.08、外 资 持 股 其 中：境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二、无 限 售 条 件 股 份二、无 限 售 条 件 股 份 302,043,564 97.772,880,0002,880,000 304,923,56498.711、人 民 币 普 通 股 302,043,564 97.772,880,0002,880,000 304,923,56498.712、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 三、股 份 总 数三、股 份 总 数 308,918,400 100.00 308,918,400100.00 限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国大连国际经济技术合作集团 有 限 公 司 843,364不适用 2009 年 11 月 13 日上 海 申 楚 实 业 投 资 有 限 公 司 2,880,000 2,880,000尚未偿还垫付对价 2006 年 12 月 27 日大 连 秸 宝 科 技 发 展 有 限 公 司 2,880,000 2,036,636不适用 2009 年 11 月 13 日大 连 国 际 信 托 投 资 公 司 864,000 864,000尚未偿还垫付对价 2006 年 12 月 27 日高管人员 250,836 250,836高管股份 合 计 6,874,836 2,880,0003,994,836 注：报告期内，大连秸宝科技发展有限公司全部偿还中国大连国际经济技术 6合作集团有限公司在大连国际股改时代为垫付的对价安排股份（股数为 843,364股）。偿还后，大连秸宝科技发展有限公司所持有的 2,036,636 股限售股份和中国大连国际经济技术合作集团有限公司所持有的 843,364 股限售股份，按规定报告期内已解除限售。(二)证券发行与上市情况 近三年公司没有发行证券。二、股东和实际控制人情况 (一)前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况 单位：股 股东总数股东总数（截至 2009 年 12 月 31 日）53,352前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 国有法人 18.1055,929,418 27,500,000大连瀚盛投资有限公司 境内非国有法人 2.648,146,600 大连俪友投资有限公司 境内非国有法人 1.584,880,000 大连市总工会劳动服务公司 境内非国有法人 1.324,073,271 上海申楚实业投资有限公司 境内非国有法人 0.932,880,0002,880,000 大连秸宝科技发展有限公司 境内非国有法人 0.662,036,636 大化集团有限责任公司 国有法人 0.662,036,636 2,036,636大连机床集团有限责任公司 国有法人 0.652,000,000 2,000,000大连林沅商贸有限公司 境内非国有法人 0.631,950,436 毛书海 境内自然人 0.541,676,958 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 55,929,418人民币普通股 大连瀚盛投资有限公司 8,146,600人民币普通股 大连俪友投资有限公司 4,880,000人民币普通股 大连市总工会劳动服务公司 4,073,271人民币普通股 大连秸宝科技发展有限公司 2,036,636人民币普通股 大化集团有限责任公司 2,036,636人民币普通股 大连机床集团有限责任公司 2,000,000人民币普通股 7大连林沅商贸有限公司 1,950,436人民币普通股 毛书海 1,676,958人民币普通股 中国工商银行广发中证500指数证券投资基金（LOF）1,190,582人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其余前10名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人的情形。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。(二)有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海申楚实业投资有限公司 2,880,0002006 年 12月 27 日 2,036,636所持有的股份如上市流通，应当向国合集团偿还代为垫付的款项，或者取得国合集团的同意。2 大连国际信托投资公司 864,0002006 年 12月 27 日 610,991所持有的股份如上市流通，应当向国合集团偿还代为垫付的款项，或者取得国合集团的同意。(三)控股股东及实际控制人情况 中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）成立于1984 年，注册资本 1 亿元人民币，注册地址及办公地址均为大连市西岗区黄河路 219 号，是大连市政府直属的国有独资公司，法定代表人为朱明义。主要经营范围为国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；房屋出租等。该公司的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，办公地址为大连市沙河口区中山路 576 号，主任为王春。报告期内控股股东没有变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：100%18.10%大连市人民政府国有资产监督管理委员会 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 8 补充说明：2009 年 12 月 28 日，国合集团增资扩股改制方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复。国合集团采取存量吸收增量的方式，整体改建为投资主体多元化的有限责任公司。大连市国资委以经审计评估核准的国有存量净资产和货币出资合计 12,078.60 万元，占改制后国合集团注册资本的 30%；亿达集团有限公司以货币出资 12,078.60 万元，占改制后国合集团注册资本的 30%；大连一方集团有限公司以货币出资 6,844.54 万元，占改制后国合集团注册资本的 17%；经营管理团队组建的大连翰博投资有限公司以货币出资 9,260.26 万元，占改制后国合集团注册资本的 23%。国合集团增资扩股改制完成后，国合集团注册资本由10,000 万元增资至 40,262 万元。国合集团增资扩股改制完成后，公司实际控制人未发生变化。国合集团改制情况参见公司于 2010 年 2 月 6 日刊登在中国证券报、证券时报的公告。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 9 董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份（合计250,836股）均按有关规定锁定。(二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 (二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位姓名 在股东单位担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取报酬津贴 朱明义 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 党委书记、董事长自1990年6月-至今、自2000年4月-至今 是 王新民 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 党委副书记、总裁自1999年7月-至今、自2007年6月-至今 是 刘生德 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 党委副书记、工会主席 自2002年2月-至今、自2002年2月-至今 是 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 起 止 日 期 年 初 持股 数 年 末 持股 数 变 动 原 因报 告 期 内 从 公 司领 取 的 报 酬 总 额 (万 元)报 告 期 被 授予 的 股 权 激励 情 况 是 否 在 股 东 单位 或 其 他 关 联单 位 领 取 朱 明 义 董 事 长 男 582007.5.31-2010.5.3068,81368,813无 变 动 0.00 不 适 用 是 王 新 民 副 董 事 长 男 582007.5.31-2010.5.3051,61051,610无 变 动 0.00 不 适 用 是 陈 荣 辉 董 事、总 经 理 男 442007.5.31-2010.5.30无 变 动 75.00 不 适 用 否 刘 生 德 董 事 男 562007.5.31-2010.5.30无 变 动 0.00 不 适 用 是 李 淑 娟 董 事 女 562007.5.31-2010.5.3093,84993,849无 变 动 105.00 不 适 用 否 张 兰 水 董 事、副 总 经 理 男 462007.5.31-2010.5.30无 变 动 135.00 不 适 用 否 李 源 山 外 部 董 事 男 712007.5.31-2010.5.30无 变 动 11.50 不 适 用 否 戴 大 双 外 部 董 事 女 582007.5.31-2010.5.30无 变 动 11.50 不 适 用 否 王 有 为 独 立 董 事 男 652007.5.31-2010.5.30无 变 动 11.50 不 适 用 否 李 延 喜 独 立 董 事 男 392007.5.31-2010.5.30无 变 动 11.50 不 适 用 否 万 寿 义 独 立 董 事 男 582007.5.31-2010.5.30无 变 动 11.50 不 适 用 否 贵 立 义 独 立 董 事 男 662007.5.31-2010.5.30无 变 动 11.50 不 适 用 否 尚 福 盛 监 事 会 主 席 男 552007.5.31-2010.5.3051,61051,610无 变 动 0.00 不 适 用 是 崔 希 海 监 事 男 542007.5.31-2010.5.30无 变 动 12.50 不 适 用 否 刘 海 勤 监 事 女 472007.5.31-2010.5.3012,04212,042无 变 动 11.00 不 适 用 否 李 枫 董 事 会 秘 书 男 542007.5.31-2010.5.3035,88135,881无 变 动 40.00 不 适 用 否 姜 建 国 财 务 负 责 人 男 512007.5.31-2010.5.30无 变 动 40.00 不 适 用 否 姜 午 驹 总 经 济 师 男 552007.5.31-2010.5.3020,64420,644无 变 动 40.00 不 适 用 否 合 计 334,449334,449 527.50 10尚福盛 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 纪委书记 自1996年2月-至今 是 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 朱明义先生，大学学历，2005 年以来历任公司董事长、党委书记等职，现任公司董事长，兼任中国对外工程承包商会副会长。王新民先生，大学学历，2005 年以来历任公司副董事长、总经理、党委副书记等职，现任公司副董事长、党委副书记。陈荣辉先生，硕士研究生、高级经济师、高级会计师，2005 年以来历任公司财务负责人、副总经理等职，现任公司董事、总经理。刘生德先生，管理学硕士，2005 年以来历任公司党委副书记、工会主席、董事等职，现任公司董事、党委副书记、工会主席。张兰水先生，硕士研究生、2005 年以来历任新加坡大新船务公司经理、新加坡大新控股有限公司经理等职，现任公司董事、副总经理。李淑娟女士，大专学历，2005 年以来历任公司国际研修分公司经理，现任公司董事、公司国际研修分公司经理。李源山先生，大学学历，2005 年以来一直担任大连市体改研究会会长、大连上市公司协会顾问、东财大 MBA 客座教授等职，现任公司外部董事。戴大双女士，教授，博士生导师。2005 年以来历任大连理工大学技术经济研究所所长，大连市妇联副主席、全国高校价值工程研究会常务理事等职，现任公司外部董事。王有为先生，大学学历，正研究员级高级工程师，2005 年以来历任大连市委副书记、中国电力投资集团公司顾问、中国技术经济学会常务理事等职，现任公司独立董事。李延喜先生，博士，教授，博士生导师，2005 年以来历任大连理工大学财务管理研究所所长、管理学院副院长等职，现任公司独立董事。万寿义先生，博士，注册会计师，教授，博士生导师。2005 年以来历任东北财经大学会计学院副院长、东北财经大学财务与会计研究中心研究员等职，现任公司独立董事。贵立义先生，法学硕士，教授，研究生导师。2005 年以来历任东北财经大学法律系主任、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，大连市仲裁委员会委员、仲裁员，市检察院专家咨询委员会委员等职，现任公司独立董事。尚福盛先生，硕士研究生，2005 年以来历任公司监事会主席、纪委书记，现任公司监事会主席、纪委书记。崔希海先生，大专学历，2005 年以来历任大连富谷水产有限公司副经理、审计监察部监察专员等职，现任公司监事、监察室主任。11 刘海勤女士，大专学历，2005 年以来历任审计部审计员、审计监察部审计员等职，现任公司监事、审计监察部监察专员。李枫先生，硕士研究生，2005 年以来担任董事会秘书、大连上市公司协会秘书长等职，现任公司董事会秘书，兼任大连上市公司协会秘书长。姜建国先生，大学学历，2005 年以来历任公司监事、审计部经理、审计监察部经理等职，现任公司财务负责人。姜午驹先生，大学学历，高级工程师、高级经济师。2005 年以来历任公司董事、总经济师等职，现任公司总经济师。(四)年度报酬情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。根据公司高管人员薪酬管理暂行办法和工资分配办法等有关规定，结合公司实际运营状况及个人工作岗位、工作业绩等相关情况，核发公司董事、监事、高级管理人员的相应报酬。其中，在经营部门和管理部门任职的董事、监事，按其所在部门工资标准核算报酬。朱明义董事长、王新民副董事长、刘生德董事、尚福盛监事会主席在控股股东单位领取报酬。其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬。王有为、李延喜、万寿义、贵立义四位独立董事在公司领取的津贴均为 11.50 万元（含税）。全体董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）的报酬合计为 481.50万元（含税）。二、公司员工情况 截止 2009 年底，公司在职员工为 1,746 人，离退休职工为 120 人，公司不承担离退休职工的费用。公司员工的结构如下：(一)专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数所占比例(%)生产人员 96155.04销售人员 724.12技术人员 50028.64财务人员 714.07管理人员 1428.13合 计 1,746100 (二)教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数所占比例(%)大学专科学历及以上 1,42981.84高中及中专学历 31718.16 12合 计 1,746100第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、对照有关上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，公司治理的实际状况与中国证监会相关文件要求无重大差异。公司所建立的包括独立董事、审计委员会相关工作制度在内的各项制度符合 上市公司治理准则 等相关法律、法规的要求。报告期内，公司继续深化治理专项活动，在既有的制度基础上，根据关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令 2008 57号）的规定，修改公司章程第一百五十五条公司利润分配政策，制定了董事会审计委员会年报工作规程及内部信息及知情人管理制度，进一步加强内部控制检查和内部审计工作的力度，进一步深化内部控制建设。公司治理是长期的工作，今后将持续提高公司治理水平。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，切实地维护了广大中小股东的利益。为了保证独立董事有效行使职权，公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司除了按法定的时间提前通知并提供足够的资料之外，还有序地组织独立董事到境内外控股子公司，深入了解和掌握其经营情况和财务状况以便独立董事更好地履行职责。(一)独立董事参加董事会会议情况表 独立董事姓名 本年应参加次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)王有为 6 6 0 0 李延喜 6 6 0 0 万寿义 6 6 0 0 贵立义 6 6 0 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，为公司重大事项决策提出专业性、建设性的意见，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事依据相关法规规定，对公司相关事宜均发表了独立意见。独立董事对历次董事会会议审议的议案和非董事会议案均未曾提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 公司控股股东-中国大连国际经济技术合作集团有限公司持有公司股票 1355,929,418股，占公司股份总额的18.10%。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开。(一)在业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。(二)在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任重要职务。(三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的采购和销售系统由公司独立拥有。(四)在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。四、内部控制制度的建立和健全情况 (一)综述 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。1、公司内部控制的组织架构 14 2、报告期内，公司遵循国家的有关政策法规，结合自身的管理需要，进一步完善了各项管理制度，优化了业务管理流程，提升了管理效率，有效地保证了公司经营效益和财务报告的可靠性。公司的各项内部控制活动以及各项内部控制制度健全、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。3、公司审计监察部由5人组成，主要承担公司内部审计与监察职能，负责对所属经营单位进行财务审计、内控审计、基本建设项目审计、合同审计、经济责任审计和专项审计调查。负责检查公司内部控制制度的建立与执行情况，并作出内控评价，提出处理意见，督促整改，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。报告期内，审计监察部较好地完成了本年度工作任务。4、报告期内，公司贯彻执行各项管理制度，不断完善包括公司治理、财务股东大会股东大会 董事会董事会 经理层 经理层 监事会监事会 薪酬委员会薪酬委员会 工程承包分公司 国际研修分公司 机电贸易分公司 海务分公司 国际劳务分公司 航业分公司 对外贸易分公司 海外发展分公司 办公室 人力资源部 计划财务部 企业管理部 资金结算中心证券部 审计监察部 法律事务部 审计委员会审计委员会 提名委员会提名委员会 战略委员会战略委员会 大连国际（澳大利亚）有限公司 大连万嘉境外就业服务有限公司 大连豪华轿车租赁有限公司 大连国际合作集团运输服务有限公司 大连国际海事技术服务有限公司 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司大连国瑞信息咨询有限公司 北京凯因生物技术有限公司 北京金时代置业有限公司 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 中大国际工程（苏里南）公司 大连国际合作远洋渔业有限公司 新加坡大新控股有限公司 大连五洲成大建设发展有限公司 15管理、资金管理、业务管理、薪酬管理、员工管理、审计监察管理、信息管理、质量管理、外事管理、行政管理、文秘宣传管理、档案管理等各项规章制度及相应的业务流程，使公司的内部管理更加规范，为公司可持续发展提供了有力保障。(二)重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 (1)大连国际控股子公司控制结构及持股比例表 大连国际控股子公司控制结构及持股比例表 (2)控股子公司的内部控制 公司完善了对控股子公司的内部控制制度和管理流程，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行控制管理，将重大投资、财务、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统一的管理制度。公司定期召开经营管理工作会议、经营调度会，取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，并要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。公司各职能部门对控股子公司的相关业务与管理提供指导、服务和监督。报告期内，公司对控股子公司-新加坡大新控股有限公司订造五艘57,000吨级散货船、下属子公司-大连国合汇邦房地产开发有限公司竞得营口、沈阳两处地块使用权等事宜，均履行了审批程序及信息披露义务。控股子公司名称 注册资本（万元）持股比例（%）1 新加坡大新控股有限公司 4,000 万美元 802 大连国际合作远洋渔业有限公司 2,000 803 中大国际工程（苏里南）公司 7,400 美元 1004 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 500 万美元 1005 北京金时代置业有限公司 3,000 826 北京凯因生物技术有限公司 16,753 75.37 大连国瑞信息咨询有限公司 500 1008 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 210 1009 大连国际海事技术服务有限公司 18 万美元 4910 大连国际合作集团运输服务有限公司 500 10011 大连豪华轿车租赁有限公司 50 8012 大连万嘉境外就业服务有限公司 100 10013 大连国际（澳大利亚）有限公司 20 万美元 10014 大连五洲成大建设发展有限公司 1,000 100 16 对照上市公司内部控制指引的有关规定，报告期内公司及控股子公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引的情形。2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规及深圳证券交易所上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可。报告期内，公司以 680.24 万元价格把所持有的大连国合建设有限公司 30%股权转让给控股股东-中国大连国际经济技术合作集团有限公司。该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。该关联交易获得独立董事事前书面认可，关联董事回避表决，履行了相应的审批程序及信息披露义务。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。3、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在 公司章程 中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行 深圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。报告期内，根据公司股东大会决议，给控股股东提供了不超过4亿元的贷款担保额度，另外给控股子公司提供了2,000万元的担保，均履行了相应的审批程序和披露程序。除此之外，公司及控股子公司无对外担保事项。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。4、募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情形。17 5、重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定企业管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。报告期内，公司与苏里南政府签订苏里南MeerzorgAlbina道路改造第标段道路改造项目合同（42.3公里）、公司与旅顺口区政府在旅顺签订了旅顺口区城市公共基础设施建设项目合作框架协议等重大投资，均履行了必要的审批程序及信息披露程序。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司重大投资的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。6、信息披露的内部控制 公司建立健全了信息披露内部控制制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期内，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）上进行信息披露38次，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司信息披露的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。公司按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司投资者