000731_2009_四川美丰_2009年年度报告_2010-02-02.pdf

2009 年年度报告年年度报告 披露日期:二一年二月三日 四川美丰化工股份有限公司 四川美丰化工股份有限公司 2009 年年度报告目录年年度报告目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.18 九、监事会报告.34 十、重要事项.36 十一、财务报告.39 十二、备查文件.41 一、重要提示 公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名胡代寿 董事 因公出差 张晓彬 付 勇 董事 因公出差 张晓彬 杨天均 独立董事 因公出差 穆良平 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张晓彬、总经理王世兆、总会计师彭建华及会计机构负责人高羽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 (一一)公司中文名称：四川美丰化工股份有限公司公司中文名称：四川美丰化工股份有限公司 英文名称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英文名称缩写：SCMF(二二)公司法定代表人：张晓彬公司法定代表人：张晓彬(三三)公司联系人和联系方式公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 舒绍敏 梁国君 联系地址 四川省德阳市天山南路三段 55 号 四川省德阳市天山南路三段 55 号 电话 0838-2304235 0838-2304235 传真 0838-2304228 0838-2304228 电子信箱 (四四)公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号号 邮政编码：629200 公司办公地址：四川省德阳市天山南路三段55号 邮政编码：618000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮件信箱： 3 (五五)公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）(六六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：四川美丰 公司股票代码：000731(七七)其他有关资料：其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2009年3月24日 公司最近一次变更注册登记住所：四川省射洪县太和镇新阳街87号 企业法人营业执照注册号：510000400002659 税务登记号码：510922520100265 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川省成都市航空路1号国航世纪中心A座12层 三、会计数据和业务数据摘要 (一一)本年度主要利润指标情况本年度主要利润指标情况 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 3,663,165,148.54 3,435,889,182.496.61%2,053,203,094.27利润总额 92,894,907.83 206,266,915.49-54.96%391,359,019.99归属于上市公司股东的净利润 137,597,377.91 201,473,314.37-31.70%314,829,766.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,719,701.19 218,790,686.09-32.03%309,188,597.57经营活动产生的现金流量净额 210,170,624.89 396,271,234.08-46.96%458,042,832.41 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,896,426,965.56 3,879,783,337.63-25.35%2,490,734,698.06归属于上市公司股东的所有者权益 1,699,054,872.95 1,634,635,354.453.94%1,426,981,485.92股本 499,840,000.00 499,840,000.000.00%312,400,000.00 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-18,326,234.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,751,378.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,056,743.28 4 所得税影响额 2,222,423.63 少数股东权益影响额-2,826,633.55 合计-11,122,323.28-(二二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.280.40-30.00%0.63稀释每股收益（元/股）0.280.40-30.00%0.63扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.29750.4377-32.03%0.6186加权平均净资产收益率（%）8.29%13.19%-4.90%24.10%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.96%14.24%-5.28%23.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.42050.7928-46.96%1.4662 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.403.273.98%4.575 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1报告期内股份结构变化：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,978,614 18.20%-68,772,333 22,206,2814.44%1、国家持股 5,633,360 1.13%-5,633,360 00%2、国有法人持股 47,061,552 9.42%-24,992,000 22,069,5524.42%3、境内一般法人持股 23,704,336 4.74%-23,704,336 00%4、境外法人持股 14,314,512 2.86%-14,314,512 00%5、高管股份 264,854 0.05%-128,125 136,7290.03%二、无限售条件股份 408,861,386 81.80%68,772,333 477,633,719 95.56%1、人民币普通股 408,861,386 81.80%68,772,333 477,633,71995.56%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 499,840,000 100.00%0 499,840,000100%2限售股份变动情况 公司股权分置改革方案已于2007年3月23日实施，根据提出改革动议的非流通股东提出的承诺，所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2009年3月26日，公司部分有限售条件的流通股解除限售，解限涉及的股东为5家，流通股上市数量为68,644,208股，占总股本比例的13.73%，上市流通日为2009年3月26日，具体情况如下：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 成都华川石油天然气勘探开发总公司 47,061,552 24,992,000022,069,552 股改承诺 2009 年 3 月 26 日 四川天晨投资控股集团有限公司 18,908,656 18,908,65600 股改承诺 2009 年 3 月 26 日 新宏远创投资有限公司 14,314,512 14,314,51200 股改承诺 2009 年 3 月 26 日 四川美丰(集团)有限责任公司 5,633,360 5,633,36000 股改承诺 2009 年 3 月 26 日 重庆国际信托有限公司 4,795,680 4,795,68000 股改承诺 2009 年 3 月 26 日 合计 90,713,760 68,644,208022,069,552 本次减持的相关情况详见2009年3月21日证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报，公告编号：2009-09。6 3股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。（二）股东情况（二）股东情况 1.股东数量和持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日）。单位：股 股东总数 80,925 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都华川石油天然气勘探开发总公司 国有法人 14.42%72,053,552 22,069,552 0四川美丰(集团)有限责任公司 国家 6.13%30,625,360 0 0新宏远创投资有限公司 境外法人 3.61%18,036,234 0 0四川天晨投资控股集团有限公司 境内非国有法人2.20%10,993,556 0 0交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.01%10,066,703 0 0中国建设银行博时特许价值股票型证券投资基金 其他 0.40%1,999,982 0 0中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 其他 0.39%1,950,000 0 0徐志明 境内自然人 0.38%1,916,000 0 0陆汉振 境内自然人 0.35%1,731,711 0 0全国社保基金六零二组合 其他 0.31%1,566,189 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都华川石油天然气勘探开发总公司 499,840,00 人民币普通股 四川美丰(集团)有限责任公司 30,625,360 人民币普通股 新宏远创投资有限公司 18,036,234 人民币普通股 四川天晨投资控股集团有限公司 10,993,556 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 10,066,703 人民币普通股 中国建设银行博时特许价值股票型证券投资基金 1,999,982 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 1,950,000 人民币普通股 徐志明 1,916,000 人民币普通股 陆汉振 1,731,711 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,566,189 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东不存在关联关系。未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，前 10 名无限售条件股东与公司前 10 名股东中的有限售条件股东不存在关联关系。2.公司控股股东情况介绍 成都华川石油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股 72,053,552 股，为本公司第一大股东，法定代表人为薛万东先生。该公司成立于 1995 年 10 月 1 日，注册资本 10,500 万元，经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学等。公司的实际控制人为国有资产管理委员会，控制关系见方框图如下：7 中国石油化工集团公司 占 100%占 100%国有资产管理委员会 占 14.42%成都华川石油天然气勘探开发总公司 四川美丰 3.公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一一)基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 张晓彬 董事长 男 49 2009年1月至2012年1月00 0.00 是 胡代寿 副董事长 男 53 2009年1月至2012年1月00 18.00 是 张维东 董事 男 47 2009年1月至2012年1月00 0.00 是 张 杰 董事 男 39 2009年1月至2012年1月00 18.00 是 付 勇 董事 男 43 2009年1月至2012年1月00 0.00 是 赵昌文 独立董事 男 46 2009年1月至2012年1月00 3.50 否 杨天均 独立董事 男 59 2009年1月至2012年1月00 3.50 否 穆良平 独立董事 男 56 2009年1月至2012年1月00 3.50 否 苟 莹 监事会主席 男 52 2009年1月至2012年1月00 0.00 是 童 鹏 监事 男 45 2009年1月至2012年1月00 0.00 是 杨雪梅 监事 女 37 2009年1月至2012年1月00 3.00 是 曲宏明 监事 男 43 2009年1月至2012年1月00 3.00 是 董文地 监事 男 51 2009年1月至2012年1月00 3.00 否 陈 润 监事 男 45 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 杨秀桥 监事 男 52 2009年1月至2012年1月00 7.15 否 毛开贵 监事 男 47 2009年1月至2012年1月00 7.15 否 王世兆 总经理 男 54 2009年1月至2012年1月91,15491,154 36.00 否 方文川 副总经理 男 45 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 袁开放 副总经理 男 49 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 谢生华 副总经理 男 54 2009年1月至2012年1月91,15391,153 18.00 否 蔡兴福 副总经理 男 56 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 舒绍敏 副总经理、董秘男 39 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 8 彭建华 总会计师 男 41 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 周泉水 总工程师 男 56 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 唐健蜀 总经济师 女 47 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 唐立永 分公司经理 男 53 2009年1月至2012年1月00 18.00 否 合计-182,307 182,307-285.80-注：1华川公司委派担任本公司董事、监事人员的薪酬按中石化集团有关规定执行。2董事、监事在股东单位兼职情况：董事长张晓彬先生从2002年至今任华川公司副总经理；董事胡代寿先生从2002年至今任天晨集团常务副总经理；董事张维东先生任华川公司企管法律处处长；董事张杰先生任新宏远创投资基金投资总监；监事苟莹先生从2002年至今任华川公司副总经济师；监事杨雪梅女士任四川天晨投资控股集团有限公司董事会秘书；监事曲宏明先生任新宏远创投资基金副总裁。3公司未实行股权激励。(二二)公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 张晓彬，1983年参加工作，曾任西南石油局副总经济师兼计划财务处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师、副总经理。曾获四川省优秀创新企业家、四川省劳动模范等荣誉称号。现任本公司第六届董事会董事长、中石化集团西南石油局副局长、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事长。胡代寿，1973年参加工作，1976年应征入伍，先后在中国人民解放军81021部队、81065部队、81244部队服役。1986年从部队转业，在四川省绵阳市政府办公室、绵阳市体改委工作，曾任绵阳市体改委副主任。现任本公司第六届董事会副董事长、四川天晨投资控投集团有限公司常务副总经理。张维东，1978年参加工作，西南财大高级工商管理硕士，曾任地矿部十一普勘探大队计财科副科长、西南石油局计财处副处长等职，现任本公司第六届董事会董事、西南石油局企管法律处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司企管法律处处长。张杰，1992年参加工作，曾任华夏证券西南投资银行部总经理、华夏证券并购业务部董事、北京宣达投资有限公司副总经理等职，现任本公司第六届董事会董事、新宏远创投资基金投资总监。9 付勇，1990年参加工作，曾任遂宁市中区人民政府办公室副主任、主任，地志办主任，中共射洪县委常委、县委办主任、县政府党组副书记、常务副县长、中共射洪县委副书记，四川美丰（集团）有限责任公司党委书记、董事长，四川美青氰胺有限责任公司董事长等职。现任本公司第六届董事会董事、四川省遂宁市畜牧局局长等职。赵昌文，1984年参加工作，曾任四川大学国际贸易与金融系教授、社会科学处副处长、校长助理，现任本公司第六届董事会独立董事、四川大学副校长、四川大学工商管理学院教授、四川大学金融研究所所长，中国金融学杂志主编等职。杨天均，1969年参加工作，曾任西南石油大学管理工程系教师、四川省地产房产开发（集团）股份有限公司法律顾问及总会计师，现任本公司第六届董事会独立董事、四川英捷律师事务所主任、四川省律师协会常务理事、四川省国有资产法律保障协会常务理事。穆良平，1975年参加工作，曾工作于成都第三商业局，现任本公司第六届董事会独立董事、西南财经大学经济学院教授、博士生导师，兼职于中国世界经济学会会员、四川对外经济贸易学会理事、副秘书长。苟莹，1975年参加工作，曾任地矿部西南石油地质局团委副书记、书记、地矿部西南石油地质局成都地质山水旅游公司总经理、成都华川石油天然气勘探开发总公司重组改制办公室常务副主任、中石化西南石油局党政办公室主任、公司第五届监事会监事。现任本公司第六届监事会主席、中石化西南石油局副总经济师、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经济师。童鹏，1983年参加工作，曾任西南石油局团委书记、四川渠县县委副书记、中国新星石油公司无锡研究院党委书记、公司第五届监事会监事。现任本公司第六届监事会监事、中石化石油工程西南有限公司人力资源处处长。杨雪梅，1996年参加工作，曾就职于绵阳市天能燃气开发有限公司、绵阳市联星化工有限公司。现任本公司第六届监事会监事、四川天晨投资控股集团有限公司董事会秘书。曲宏明，1990年参加工作，曾任建设银行威海市分行营业部副总经理、中国对外经济贸易信托投资有限公司信托业务部高级业务经理、瑞丰信托投资有限公司业务部副总监、北京景福瑞投资有限公司副总经理、威海市福地房地产开发有限公司总经理、恒丰银行股份有限公司资金管理部副总经理等职。现任本公司第六届监事会监事、新宏远创投资基金副总裁。董文地，1977年参加工作，曾任射洪师校办公室主任、县教育局办公室主任、县科教文卫办秘10 书股股长、县府办秘书，秘书科长、县志办主任、县府办副主任、行政服务中心常务副主任、县财政局副局长、县国资办主任。现任本公司第六届监事会监事、射洪县审计局局长、党组书记。陈润，1980 年参加工作，曾任射洪氮肥厂车间副主任、团委书记、生产调度、办公室主任、厂长助理、党委委员、党委副书记、纪委书记，四川美丰化工股份有限公司第一、二届董事会董事、董事会秘书、党委副书记，四川美丰化工股份有限公司副总经理，四川美丰德阳分公司党委委员、副经理、工会副主席，四川美丰总经理助理、纪委副书记。现任本公司第六届监事会监事、党委副书记、工会主席、纪委书记。杨秀桥，1976 年参加工作，曾任射洪氮肥厂班长、团支部书记、车间副主任、大班调度，四川美丰化工股份有限公司生产部部长、四川美丰化肥分公司党委委员、经理助理、工会常务副主席。现任本公司第六届监事会监事、纪委委员，贵州美丰化工有限责任公司总经理。毛开贵，1981 年参加工作，曾任南光化工总厂办公室干事、秘书、副主任，亚太企业集团办公室副主任，绵阳南光化工总厂企管科副科长、证券办副主任，绵阳联星化工有限责任公司办公室主任，四川美丰绵阳分公司办公室主任、经理助理、工会副主席。现任本公司第六届监事会监事、纪委副书记、公司办公室主任。王世兆，1976 年参加工作，曾任射洪县氮肥厂车间主任、办公室主任、副厂长，四川美丰化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、常务副总经理。现任本公司总经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事、贵州美丰化工有限责任公司董事、四川建设网有限责任公司副董事长。袁开放，1982 年 7 月参加工作，曾任中石化西南石油局第十一普查勘探大队体改办主任、中石化西南石油局驻新疆办事处主任、绵阳市联星化工有限责任公司常务副总经理、党委副书记、纪委书记。现任本公司副总经理、绵阳分公司经理、党委书记。方文川，1981 年参加工作，曾任新星石油公司西南石油局第八普查勘探大队总经济师、中石化西南分公司销售处副处长等职。现任本公司副总经理、化肥分公司经理、四川美丰化肥有限责任公司董事长。谢生华，1976 年参加工作，中国氮肥协会营销委员会委员。曾任射洪氮肥厂车间副主任、主任、供销科副科长、销售科长，四川美丰化工股份公司氮肥厂副厂长、射洪县天然气化工厂常务副厂长、公司办公室主任，四川美丰化工股份有限公司董事、销售分公司经理、四川美丰农资化工有11 限责任公司总经理。现任本公司副总经理、四川美丰农资化工有限责任公司监事会主席，兰州远东化肥有限责任公司董事。蔡兴福，1976 年参加工作，曾任射洪县航运公司机动船轮机长、射洪县航运沙砖厂副厂长、射洪县塑料纺织厂厂长兼党支部书记，四川美丰化工股份有限公司包装分公司经理、党支部书记，四川美丰集团公司董事会董事、党委委员等职。现任本公司副总经理、射洪分公司经理、党支部书记。彭建华，1989参加工作，曾任中石化西南石油局第二普查勘探大队计财科副科长、科长，西南石油局计财处主任会计师。现任本公司总会计师、兰州远东化肥有限责任公司董事、四川建设网有限责任公司董事。舒绍敏，1992 年参加工作，曾任西南石油局第二物探大队 247、249 分队队长，西南石油局第二物探大队办公室主任、贵州美丰化工有限责任公司董事长等职。现任本公司副总经理、董事会秘书，四川美丰农资化工有限责任公司董事、总经理，甘肃刘化（集团）有限责任公司董事、贵州美丰化工有限责任公司董事、四川建设网有限责任公司董事等职。周泉水，1973 年参加工作，曾任成都化肥厂尿素车间副主任、工艺工程师、生产技术科副科长、科长、厂长助理、总工程师、副厂长，绵阳市联星化工有限责任公司总工程师等职。现任本公司总工程师。唐健蜀，1978 年参加工作，曾任四川省地质矿产局第二地质大队计划财务科科员，西南石油局第二地质大队计划财务科、审计科副科长、科长，绵阳市联星化工有限责任公司副总经理，四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司副经理，四川美丰化工股份有限公司副总经济师等职。现任本公司总经济师、四川美丰农资化工有限责任公司总会计师、四川建设网有限责任公司监事会主席。唐立永，男，汉族，1957 年生，中共党员，大学学历，高级工程师。1975 年参加工作，曾任梓潼县天化厂厂长，绵阳市华益公司总经理、党委书记，绵阳市联星化工有限责任公司副总经理，历任四川美丰化工股份有限公司销售分公司副经理，四川美丰农资化工有限责任公司副总经理等职。现任四川美丰复合肥分公司总经理。(三三)年度报酬情况年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据为：2009年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人12 事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。华川公司委派担任本公司董事、监事人员的薪酬按中石化集团有关规定执行。(四四)报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 2009 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过高级管理人员选举相关议案，选举张晓彬为公司第六届董事会董事长，胡代寿为第六届董事会副董事长，聘任王世兆为公司总经理，袁开放、方文川、谢生华、蔡兴福、舒绍敏为公司副总经理，彭建华为公司总会计师（财务负责人），周泉水为公司总工程师，唐健蜀为公司总经济师，舒绍敏为公司董事会秘书，梁国君为公司证券事务代表。2009 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第三次会议通过 关于聘任复合肥分公司经理的议案，根据公司总经理提名，决定聘任唐立永为公司复合肥分公司经理。(五五)员工情况员工情况 截止报告期末，公司在编员工为2195人；离退休人员490人，已全部纳入社会统筹保险，不需要公司承担费用。员工的结构如下：1.专业构成情况 专业构成情况 人数 占公司总人数比例 生产人员 198190.00%销售人员 221.00%财务人员 602.73%行政人员 1225.56%其他人员 100.46%2.教育程度情况 教育程度的类别 人数 占公司总人数比例 中专以上学历 132860.50%中高级技术职称 1506.80%13 六、公司治理结构 (一一)公司治理结构公司治理结构 1公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，建立行之有效的内控管理体系。报告期内，根据中国证监会相关规定修订了四川美丰化工股份有限公司信息披露管理办法，增加年报信息披露重大差错责任追究制度相关条款，规范信息披露流程，进一步提高公司规范运作水平，该办法将于 2010 年 2 月 1 日提交公司第六届董事会第八次会议审议批准。报告期内，公司按照 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的相关规定修订 公司章程中有关公司性质的相关条款，由“永久存续的外商投资股份有限公司”修改为“永久存续的股份有限公司”，并向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。关于股东及股东大会：公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。关于董事及董事会：公司现设8名董事，其中独立董事3名。公司不断完善董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。关于监事及监事会：公司现设8名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。14 关于利益相关者：公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益，同时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。关于信息披露及透明度：公司严格按照 公司章程、信息披露管理办法 开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。此外，公司制订了投资者关系管理制度、公司接待和推广工作制度等内控制度规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2公司专项治理活动开展情况公司专项治理活动开展情况 根据中国证监会公司治理活动的安排，2009年为上市公司治理整改年。公司自2007年4月正式启动公司治理专项活动以来，严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。公司经过内部自查、公众评议，先后形成了 四川美丰专项治理活动自查报告和整改计划、四川美丰化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告、四川美丰化工股份有限公司深入开展专项治理活动、自查自纠专项活动自查情况和整改报告。2009年，公司及时落实整改措施，对自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及四川证监局现场检查中发现的问题进行切实整改，巩固公司治理专项活动成果，完善治理结构，提高公司规范运作水平。(二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事于2010年2月1日向公司董事会及股东会提交了独立董事2009年度述职报告。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 15 赵昌文 7 5 2 0 因公出差 杨天均 7 4 3 0 因公出差 穆良平 7 7 0 0-(三三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。(四四)报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。本公司根据现代企业制度的要求，建立对高管人员有效的考评及激励机制。（五）公司内部控制自我评价（五）公司内部控制自我评价 根据公司董事会的要求，公司组织各部门及人员，根据财政部颁发的内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范，履行各种研究和评价程序，公司对2009年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性进行了评估，出具了与会计报表相关的内部控制有效性的自评报告。信永中和会计师事务所对公司的此项认定书出具了 内部控制审核报告(XYZH/2009CDA5032-1)。四川美丰化工股份有限公司对2009年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的自评报告 及 内部控制审核报告经公司第六届董事会第八次会议通过，于2010年2月3日在指定网站上公开披露。七、股东大会情况简介 (一一)报告期内召开的股东大会情况报告期内召开的股东大会情况 16 报告期内公司共召开了五次股东大会。1.2009 年 1 月 12 日，公司召开了第三十四次股东大会，会议决议公告刊登在 2009 年 1 月13 日的证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报上。2.2009 年 3 月 13 日，公司召开了 2008 年度（第三十五次）股东大会，会议决议公告刊登在 2009 年 3 月 14 日的证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报上。3.2009 年 5 月 15 日，公司召开了第三十六次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在 2009年 5 月 16 日的证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报上。4.2009 年 8 月 11 日，公司召开了第三十七次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在 2009年 8 月 12 日的证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报上。5.2009 年 12 月 11 日，公司召开了第三十八次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在 2009年 12 月 12 日的证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报上。(二二)报告期内公司董事、监事发生变动情况报告期内公司董事、监事发生变动情况 2009 年 1 月 12 日，公司第三十四次（临时）股东大会审议通过关于公司第六届董事会、监事会换届相关议案，决定选举张晓彬、张维东、胡代寿、张杰、付勇为公司第六届董事会非独立董事，任期三年；选举赵昌文、杨天均、穆良平为公司第六届董事会独立董事，任期三年；选举苟莹、童鹏、杨雪梅、曲宏明、董文地为公司第六届监事会监事，任期三年；2009 年 1 月 9 日，公司第九届职工代表大会临时会议选举陈润、杨秀桥、毛开贵为公司的职工监事，任期三年。17 八、董事会报告 (一一)报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 1.公司总体经营情况 2009 年是四川美丰发展史上面临困难最多、情况最复杂的一年。由于受国际金融危机及国内产能相对过剩的双重影响，尿素产品价格持续在低位徘徊。国内天然气供应紧张，尽管公司地处天然气供应相对充裕的四川区域以及有长期良好合作的供气方支持，天然气供应状况相对良好，公司生产装置开工率相对较好，但公司为保证2010 年春季的化肥销售能有更好的效益，2009 年加大了冬储力度，对报告期利润产生了一定程度的影响。此外，公司控股的兰州远东化肥有限责任公司和参股的贵州美丰化工有限责任公司，由于受行业整体处于低谷状态的影响，导致的产品价格低迷加之原材料价格持续高位等原因，经营状况不佳，为公司带来了不利影响。面对困难和挑战，公司在积极筹划对策，苦练内功的同时，做到协调好各种关系，化解矛盾，共谋发展。2009 年，公司坚持“规模、质量、国际化”方针不动摇，坚持“在肥字上求发展，在农字上做文章”的发展战略，一如既往地抓好“能源、扩张、成本、人才、和谐”五大重点工作，力争转“危”为“机”，实现公司平稳、快速发展。报告期内，公司生产尿素110.81 万吨（其中本部生产尿素77.3万吨，兰州远东8.12 万吨，贵州美丰25.37 万吨）、三聚氰胺6,193.35 吨、液氨46.32 万吨、甲醇0.77 万吨、塑料编织袋和PVC管材管件6,480.67吨。销售尿素141.39 万吨、三聚氰胺6,597.35 吨、复合肥18.42 万吨、液氨0.68 万吨、甲醇0.74 万吨、塑料编织袋和PVC 管材管件6,393.83 吨。实现营业收入366,316.51 万元、利润总额9,289.49 万元、归属于上市公司股东的净利润13,759.74 万元，分别比上年增长6.61%、-54.96%、-31.70%。2公司主营业务及其经营状况 本公司主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、塑料包装袋及 PVC 管材管件等制造、销售。报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下：单位：万元 18 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收