000738_2009_ST宇航_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

南方宇航科技股份有限公司南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 南方宇航科技股份有限公司董事会南方宇航科技股份有限公司董事会 董事长：马福安（签名）董事长：马福安（签名）2010 年年 4 月月 24 日日 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事李宗顺因公务未出席会议，委托朱静波董事代为出席，并行使表决权。董事李宗顺因公务未出席会议，委托朱静波董事代为出席，并行使表决权。公司法定代表人总经理宁福顺、总会计师宋文钢及会计机构负责人池增岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司法定代表人总经理宁福顺、总会计师宋文钢及会计机构负责人池增岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 3目目 录录 重要提示 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介18 第七节 董事会报告19 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项26 第十节 财务报告32 第十一节 备查文件目录101 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方宇航科技股份有限公司 公司英文名称：Nan Fang Space Navigation Science&Technology Company Limited 英文名称缩写：二、公司法定代表人：宁福顺 三、公司董事会秘书：刘绍雄 联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 联系电话：（0731）28559515 传 真：（0731）28559714 电子信箱： 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 公司办公地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 邮政编码：412002 五、公司选定的信息披露报纸为中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 20 日 变更注册登记日期：2010 年 2 月 22 日 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路 1 号 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43020218380588X 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座 8-9 层 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元）项目 金额 营业利润 164,858,004.12 利润总额 178,947,194.25 归属于上市公司股东的净利润 139,230,576.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,862,580.68 经营活动产生的现金流量净额 86,131,351.31 2、扣除的非经常性损益项目及金额（单位：元）非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,827,005.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,576,311.07 债务重组收益 488,857.24 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 114,617,448.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,271,445.58 减：非经常性损益应扣除的所得税-2,543,122.04 减：前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-26,215,939.24 应扣除的非经常性损益合计 90,367,995.94 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表）（一）主要会计数据（单位：元）项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 营业收入 1,609,693,213.96 1,613,004,611.35-0.21 1,278,128,479.34利润总额 178,947,194.25 127,689,476.24 40.14 186,240,444.41归属于上市公司股东的净利润 139,230,576.62 72,798,757.95 91.25 159,323,337.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 48,862,580.68-52,984,286.20 123.52-751,212.36经营活动产生的现金流量净额 86,131,351.31 168,764,819.18-48.96 35,232,778.52南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 6项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（）2007 年末 总资产 3,744,817,662.30 3,672,836,640.80 1.96 3,450,844,240.17所有者权益（或股东权益）2,132,792,729.37 2,349,527,773.70-9.22 1,603,690,068.25股本 942,838,487 397,800,000 137.01 397,800,000.00（二）主要财务指标（金额单位：元）项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.15 0.08 87.50 0.17 稀释每股收益（元/股）0.15 0.08 87.50 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08-0.14-0.002 加权平均净资产收益率（%）5.92 3.98 1.94 个百分点 10.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.15-13.10 15.25 个百分点-0.16 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.09 0.18-50.00 0.04 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.26 2.49-9.24 1.70 说明：因公司在报告期内发生了同一控制下的企业合并，对公司以前年度财务报表数据进行了重述，导致公司 2008 年和 2007 年的主要会计数据和财务指标均不同于公司已披露过的 2008 年和 2007 年年度报告中所记载的数值，请投资者注意其中区别。三、利润表附表 每股收益（元）报告期 2009 年度利润 加权平均净资产收益率（%）全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 5.94 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.15 0.08 0.08 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 194313037 48.85%545038487 1013 545039500 73935253778.42 1、国家持股 2、国有法人持股 194310000 48.85%545038487 545038487 73934848778.42 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3037 0.00%1013 1013 4050 0.00 二、无限售条件股份 203486963 51.15%-1013-1013 20348595021.58 1、人民币普通股 203486963 51.15%-1013-1013 20348595021.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 397800000 100.00%545038487 0 545038487 942838487100 注：（1）公司原董事方正于 2009 年 10 月 29 日起离职后，其所持公司股份4050 股全部锁定 6 个月，原已解除锁定的 1013 股重新锁定。（2）报告期内，因重大资产重组及发行股份购买资产，公司向西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司等三家国有控股公司共计发行股份 545,038,487 股。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国南方航空工业（集团）有限公司 194,310,000 0 0 194,310,000承诺股改完成后 24个月内不上市交易或转让 2010 年 04 月 21 日南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 8西安航空动力控制有限责任公司 0 0 279,438,629279,438,629承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让 上市日后 36 个月北京长空机械有限责任公司 0 0 147,732,429147,732,429承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让 上市日后 36 个月贵州盖克航空机电有限责任公司 0 0 117,867,429 117,867,429 承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让 上市日后 36 个月方正 3,037 0 1,013 4,050 高管持股 2010 年 04 月 29 日合计 194,313,037 6,412 545,039,500739,352,537 2、证券发行与上市情况 2007 年度、2008 年度公司未发行证券。报告期内，公司因重大资产重组及发行股份购买资产，分别向西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司发行股票 279,438,629 股、174,732,429 股、117,867,429 股。公司于 2009 年 12月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了变更登记。但因公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、车辆、专利等的法定过户登记手续仍在办理之中，本次发行的股份未实现上市。二、股东和实际控制人情况 1、报告期末，公司股东总数 25,397 名。2、报告期末，前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 西安航空动力控制有限责任公司 国有法人 29.64%279,438,629279,438,629 0 中国南方航空工业（集团）有限公司 国有法人 22.72%214,200,000194,310,000 0 北京长空机械有限责任公司 国有法人 15.67%147,732,429147,732,429 0 贵州盖克航空机电有限责任公司 国有法人 12.50%117,867,429117,867,429 0 张天宇 境内自然人 0.22%2,111,8000 0 金红荣 境内自然人 0.22%2,086,8950 0 刘春 境内自然人 0.21%2,011,6510 0 缪小坚 境内自然人 0.19%1,749,3220 0 王家林 境内自然人 0.17%1,629,1900 0 杜桂兰 境内自然人 0.14%1,275,0120 0 说明：因未完成上市，西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持股份为未托管股。3、公司控股股东情况 控股股东名称：西安航空动力控制有限责任公司 法定代表人：高华 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 9成立日期：1999 年 12 月 30 日 注册资本：33200 万元 经营范围：航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。4、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为中国航空工业集团公司，未曾发生变更。公司实际控制人名称：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）法定代表人：林左鸣 成立日期：2009 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、试验、开发、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。公司与中航工业之间的产权和控制关系如下：5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东有 3 家，情况如下：（1）中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人：李宗顺 成立日期：2001 年 11 月 15 日 注册资本：89029 万元 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、100%29.64%中国航空工业集团公司 西安航空动力控制有限责任公司 南方宇航科技股份有限公司 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 10刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司）。（2）北京长空机械有限责任公司 法定代表人：张燕飞 成立日期：1969 年 6 月 1 日 注册资本：4654 万元 经营范围：销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（3）贵州盖克航空机电有限责任公司 法定代表人：高克武 成立日期：2001 年 12 月 12 日 注册资本：116330 万元 经营范围：生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。6、前 10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方航空工业（集团）有限公司 19,890,000 人民币普通股 张天宇 2,111,800 人民币普通股 金红荣 2,086,895 人民币普通股 刘春 2,011,651 人民币普通股 缪小坚 1,749,322 人民币普通股 王家林 1,629,190 人民币普通股 杜桂兰 1,275,012 人民币普通股 魏光勇 1,153,053 人民币普通股 林中海 1,132,198 人民币普通股 周建平 1,117,521 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国南方航空工业（集团）有限公司与其他前 10 名无限售流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 马福安 董事长 男 55 2009.10.29-2012.06.29 0 0 李宗顺 董事 男 48 2009.06.30-2012.06.29 0 0 高华 董事、副总经理 男 53 2009.10.29-2012.06.29 0 0 刘忠文 董事、副总经理 男 48 2009.10.29-2012.06.29 0 0 张燕飞 董事、副总经理 男 48 2009.10.29-2012.06.29 0 0 朱静波 董事、副总经理 男 47 2009.10.29-2012.06.29 0 0 徐枞巍 独立董事 男 53 2009.06.30-2012.06.29 0 0 王玉杰 独立董事 女 66 2009.06.30-2012.06.29 0 0 罗建钢 独立董事 男 47 2009.06.30-2012.06.29 0 0 陈锐 监事会主席 男 46 2009.10.29-2012.06.29 0 0 陈锦 监事 男 53 2009.10.29-2012.06.29 0 0 王官福 监事 男 60 2009.10.29-2012.06.29 0 0 王剑 监事 男 39 2009.10.29-2012.06.29 0 0 于文斌 监事 男 47 2009.10.29-2012.06.29 0 0 宁福顺 总经理 男 43 2009.10.29-2012.06.29 0 0 秦海波 常务副总经理 男 51 2009.10.29-2012.06.29 0 0 宋文钢 总会计师 男 48 2009.10.29-2012.06.29 0 0 刘绍雄 董事会秘书 男 45 2009.06.30-2012.06.29 0 0 合计-0 0（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位任职情况 1、马福安，2003 年 12 月至 2006 年 3 月，任中航一集团公司发动机事业部副主任兼西航集团公司董事长、总经理、党委副书记；2006 年 3 月至 2007 年 5月，任中航一集团发动机事业部主任；2007 年 5 月至 2008 年 9 月，任中航一集团总经理助理兼发动机事业部总裁；2008 年 9 月至 2008 年 12 月任中航发动机公司筹备组成员；2008 年 12 月至今，任中航航空发动机公司董事、总经理、分党组副书记。2009 年 10 月起任本公司董事、董事长。2、李宗顺，2003 年 3 月至 2007 年 4 月，任贵州红林机械有限公司董事长、南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 12党委书记；2007 年 4 月至 2008 年 9 月，任中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理；2008 年 10 月至今，任中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理。2008 年 10 月起任本公司董事，2008 年 12 月至 2009 年 10 月任本公司董事长。3、高华，2000 年 11 月至 2006 年 1 月，任西安一一三厂副厂长兼军品公司副总经理；2006 年 1 月至 2007 年 6 月，任宝鸡二一二厂党委书记；2007 年 6 月至今天，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。2009年 10 月起任本公司董事、副总经理。4、刘忠文，2003 年 11 月至 2007 年 11 月，任兰州航空机电有限责任公司董事长、总经理、党委书记；2007 年 11 月至 2009 年 10 月，任兰州万里航空机电有限责任公司董事长、党委书记、总经理；2009 年 10 月至今，任长春航空液压控制有限公司董事长、总经理、党委副书记。2009 年 10 月起任本公司董事、副总经理。5、张燕飞，2004 年 10 月至 2005 年 11 月，任新航集团常务副总经理兼一三厂厂长；2005 年 11 月至 2007 年 12 月，任北京长空机械有限责任公司副董事长、总经理；2007 年 12 月至今，任北京长空机械有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。2009 年 10 月起任本公司董事、副总经理。6、朱静波，2002 年 10 月至 2007 年 7 月，任贵州红林机械有限公司总经理；2007 年 7 月至今，任贵州红林机械有限公司董事长、总经理、党委副书记。2009年 10 月起任本公司董事、副总经理。7、徐枞巍，2004 年 1 月至今，任合肥工业大学校长。2009 年 6 月起任本公司独立董事。8、王玉杰，1999 年退休。退休前任哈尔滨飞机制造公司副总经理兼总会计师。退休后至 2006 年，任中振会计咨询公司总经理。2009 年 6 月起任本公司独立董事。9、罗建钢，2004 年 10 月至 2005 年 5 月，任湖南财信控股公司副总经理；2005 年 5 月至今，任财政部财政科学研究所研究员。2009 年 6 月起任本公司独立董事。10、陈锐，2005 年 4 月至 2008 年 9 月，任中航二集团航空发动机部部长；2008 年 9 月至 2008 年 12 月，任中航发动机公司筹备组成员；2008 年 12 月至今，任中航航空发动机公司分党组书记、副总经理。2009 年 10 月起任本公司监事、监事会主席。11、陈锦，2004 年 9 月至 2006 年 11 月，任成都发动机（集团）有限公司董事、副总经理、成发航机党委书记兼副总经理；2006 年 12 月至 2009 年 5 月，任成都发动机（集团）有限公司副总经理、成发航机党委书记兼副总经理、成发科技董事；2009 年 5 月至今，任西安航空动力控制有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理。2009 年 10 月起任本公司监事。12、王官福，2003 年 6 月至 2005 年 11 月，任北京长空机械有限责任公司董事长、总经理；2005 年 11 月至 2007 年 12 月，任北京长空机械有限责任公司董事长、党委书记；2007 年 12 月至今，任北京长空机械有限责任公司党委书记、董事。2009 年 10 月起任本公司监事。13、王剑，2003 年 4 月至 2007 年 7 月，任贵州红林机械有限公司党委副书记、董事、副总经理；2007 年 7 月至今，任贵州红林机械有限公司党委书记、董事、副总经理。2009 年 10 月起任本公司监事。南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 1314、于文斌，1996 年 12 月至 2009 年 10 月，任六六所副所长、自然科学研究员；2009 年 10 月至今，任长春航空液压控制有限公司党委书记、董事、副总经理。2009 年 10 月起任本公司监事。15、宁福顺，2003 年 5 月至 2007 年 3 月，任西安航空发动机（集团）有限公司董事、总会计师；2007 年 3 月至 2008 年 6 月，任中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 4 月，任中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）；2009 年 4 月至今，任中航发动机公司总会计师。2009 年10 月起任本公司总经理、法定代表人。16、秦海波，2004 年 8 月至 2009 年 9 月，任六一四所所长、党委副书记；2009 年 5 月至今，任航空发动机研究院党组成员、副院长。2009 年 10 月至今，任本公司常务副总经理。17、宋文钢，2002 年 3 月至 2007 年 6 月，任宝鸡二一二厂副总会计师兼财务部部长；2007 年 6 月至 2007 年 7 月，任宝鸡二一二厂总会计师；2007 年 7 月2008 年 4 月，任西安航空动力控制有限责任公司总会计师；2008 年 4 月至今，任西安航空动力控制有限责任公司董事、总会计师。2009 年 10 月至今，任本公司总会计师。18、刘绍雄，2001 年 8 月至 2007 年 10 月，任本公司董事会秘书，期间曾兼任证券部部长、企业管理部长；2007 年 10 月至 2009 年 9 月，任本公司董事会秘书、副总经济师；2009 年 10 月至今，任湖南南方宇航工业有限公司副总经济师、本公司董事会秘书。（三）年度报酬情况 2009年度，公司高级管理人员的工资依据公司员工薪酬管理制度有关工资标准执行，按月发放；独立董事的津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准执行；不在公司担任管理职务的其他董事、监事未在本公司领取报酬。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下：姓名 职务 领取报酬总额（万元）徐枞巍 独立董事 2.25 王玉杰 独立董事 2.25 罗建钢 独立董事 2.25 刘绍雄 董事会秘书 10.5 合计 17.25 不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事和高级管理人员情况如下：姓名 职务 领取报酬单位 马福安 董事长 中国航空工业集团公司 李宗顺 董事 中国南方航空工业（集团）有限公司 高华 董事 西安航空动力控制有限责任公司 刘忠文 董事 长春航空液压控制有限公司 张燕飞 董事 北京长空机械有限责任公司 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 14朱静波 董事 贵州红林机械有限公司 陈锐 监事会主席 中国航空工业集团公司 陈锦 监事 西安航空动力控制有限责任公司 王官福 监事 北京长空机械有限责任公司 王剑 监事 贵州红林机械有限公司 于文斌 监事 长春航空液压控制有限公司 宁福顺 总经理 中航航空发动机公司 秦海波 常务副总经理 中航航空发动机公司 宋文钢 总会计师 西安航空动力控制有限责任公司（四）报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 2009 年 6 月 30 日，在公司 2008 年度股东大会上，公司董事会、监事会进行了换届选举。李宗顺先生、彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生、徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生在本次股东大会上当选为公司第五届董事会董事，其中徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生为独立董事；曹晋东先生、王敬民先生当选为公司第五届监事会由股东代表出任的监事，与由职工代表出任的监事易惠玲女士组成公司监事会。刘成佳先生、严绳武先生、龚金科先生因任职期限达到 6 年，不再担任公司独立董事。2009 年 6 月 30 日，在公司第五届董事会第一次会议上，选举李宗顺先生为公司第五届董事会董事长，选举彭天祥先生为副董事长；续聘彭天祥先生为总经理，刘绍雄先生为董事会秘书，徐斌兵先生、章成一先生、傅伟先生为副总经理，蔡晓青先生为财务负责人。2009 年 6 月 30 日，在公司第五届监事会第一次会议上，选举曹晋东先生为公司第五届监事会主席。2009 年 10 月 29 日，在公司 2009 年第二次临时股东大会上，公司董事会、监事会进行了改组选举。马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生在本次股东大会上当选为公司董事；陈锐先生、陈锦先生、王官福先生当选为公司由股东代表出任的监事，与由职工代表出任的监事王剑先生、于文斌先生组成公司监事会。董事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生及监事曹晋东先生、王敬民先生、易惠玲女士因公司重大资产重组原因分别向公司董事会或监事会递交的辞呈生效，不再担任公司董事或监事职务。2009 年 10 月 29 日，在公司第五届董事会第四次会议上，选举马福安先生为公司董事长，李宗顺先生不再担任公司董事长职务；聘任宁福顺先生为公司总经理，彭天祥先生不再担任公司总经理职务；聘任秦海波先生为公司常务副总经理；聘任高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司副总经理，徐斌兵先生、章成一先生、傅伟先生不再担任公司副总经理职务；聘任宋文钢先生为公司总会计师（财务负责人），蔡晓青先生不再担任公司财务负责人职务。二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 7659 人（包括控股子公司在职员工在内），需由公司或子公司承担费用的离退休职工 2049 人。员工（含控股子南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 15公司员工）的结构如下：1、专业构成情况 类别 人数 生产人员 4676 销售人员 18 技术人员 1707 财务人员 141 行政人员 1117 2、教育程度构成情况 类别 人数 博士 2 硕士研究生 88 本科 1555 大中专 4239 高中或以下 1775 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 16第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程等文件的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，促进规范公司运作。公司严格按照相关法律法规及公司章程、股东大会议事规则的要求，履行股东大会召集和召开的法定程序，并与股东保持有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利。股东大会对关联交易事项严格按照规定审议，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公允、合理。公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司董事积极参加证券监管部门组织的相关培训，并能忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司在董事会换届时，选聘了会计专业人士担任公司独立董事，解决了公司独立董事中没有会计专业人士的问题。因公司进行重大资产重组，为更好地保障广大中小股东的权益，发挥独立董事的在董事会决策中的作用，公司对董事会人数及构成作出了重大调整，并修改公司章程，规定公司董事会成员为11名，其中独立董事5名，增设的2名董事会成员名额全部规定为独立董事。但在改组董事会后，未能及时对战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会等专门委员会的组成人员进行调整，导致董事会各下属专门委员实际处于未设立的状态，没有发挥董事会下属专门委员应有的职能和作用。公司能严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事积极参加证券监管部门组织的培训，并能勤勉履行职责，对公司经营情况状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。公司在日常经营中，能够充分尊重和维护债权人、员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，以保证各方共同推动公司持续健康地发展。公司明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作。公司严格照法律法规、公司章程和公司信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定报纸和网站披露有关信息，确保股东和投资者享有平等的知情权。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人。公司独立董事徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，出席了报告期内自 2009 年 6 月当选以来召开的董事会会议，认真履行了作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易、人事任免等事项进行了客观公正的评判，对董事会的决策发挥了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。1、独立董事出席董事会会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数 缺席次数 徐枞巍 4 2 1 1 0 王玉杰 4 3 1 0 0 南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 17罗建钢 4 3 1 0 0 2、独立董事按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，参与公司年报工作。在年审会计师进场审计前，独立董事审阅了年审工作计划，并听取了公司总会计师和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。2、人员方面：公司在重组后在人员方面尚未完全独立运作。公司将在发展中逐步解决人员独立性问题，设立独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面做到严格与控股股东或实际控制人分开。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。但重组后，部分注入资产如土地、房产等的法定过户手续尚未办理完毕。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。5、财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门，建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做到了与控股股东的分开。四、公司内部控制自我评价情况 1、公司董事会就公司内部控制情况出具了 南方宇航科技股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过。该报告与本年度报告同日登载于巨潮资讯网上。2、公司未聘请会计师事务所就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。（2）2009年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 18的通知的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查，与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：公司制定了内部控制基本规范等一系列公司基本管理制度及具体规章，公司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制