000593_2009_大通燃气_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

四 川 大 通 燃 气 发 股 份 有 限 公 司 2009200920092009年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2010201020102010年年年年3 3 3 3月月月月26262626日日日日 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -1-重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本报告已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司九名董事出席了本次会议。三、公司2009年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长李占通先生、主管会计工作及会计机构负责人黎莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -2-释释释释 义义义义 报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司：指四川大通燃气开发股份有限公司 大通集团：指天津大通投资集团有限公司 天津集睿：指天津市集睿科技投资有限公司 华联商厦：指成都华联商厦有限责任公司 上饶燃气：指上饶市大通燃气工程有限公司 大连燃气：指大连新世纪燃气有限公司 牡丹江燃气：指牡丹江大通燃气有限公司 成都银行：指成都银行股份有限公司 福建金马：指福建金马投资有限公司 成都红创：指成都红创科技有限公司 深圳中燃：指深圳市中燃燃气有限公司 四川宝光：四川宝光药业股份有限公司 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -3-目目目目 录录录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告30 第九节 重要事项32 第十节 财务报告37 第十一节 备查文件目录97 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -4-第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：DaTong Gas.二、公司法定代表人：李占通李占通李占通李占通 三、公司董事会秘书：郑蜀闽郑蜀闽郑蜀闽郑蜀闽 联系地址：四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街88号国信广场号国信广场号国信广场号国信广场21层层层层 邮政编码：610031 电 话：（028）86637727 传 真：（028）86634633 电子信箱：dtrq_.四、公司注册地址：四川省成都市建设路四川省成都市建设路四川省成都市建设路四川省成都市建设路55号号号号 公司办公地址：四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街88号国信广场号国信广场号国信广场号国信广场21层层层层 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：2009年度年度年度年度证券时证券时证券时证券时报报报报、证券日报证券日报证券日报证券日报 2010年度年度年度年度中国证券中国证券中国证券中国证券报报报报、证券日报证券日报证券日报证券日报 公司刊登年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室本公司董事会办公室本公司董事会办公室本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 股票代码：000593 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994年年年年1月月月月1日日日日 公司变更注册登记日期：2008年年年年6月月月月4日日日日 公司注册登记地：四川省成都市四川省成都市四川省成都市四川省成都市 企业法人营业执照注册号：510100000052625 税务登记号码：510108201961879 组织机构代码：20196187 公司聘请的会计师事务所：四川华信四川华信四川华信四川华信（集团集团集团集团）会计师事务所有限责任公司会计师事务所有限责任公司会计师事务所有限责任公司会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市成都市成都市成都市武侯区武侯区武侯区武侯区洗面桥街洗面桥街洗面桥街洗面桥街18号号号号金茂礼都南金茂礼都南金茂礼都南金茂礼都南楼楼楼楼28楼楼楼楼 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -5-第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、公司本公司本公司本公司本年度年度年度年度主要利润指标主要利润指标主要利润指标主要利润指标 项项项项 目目目目 金金金金 额额额额（元元元元）营业利润 75,833,129.39 利润总额 76,093.387.35 归属于上市公司股东的净利润 71,239,362.42 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 10,814,232.47 经营活动产生的现金流量净额 53,414,652.56 其中其中其中其中：扣除的非经常性损益项目和金额扣除的非经常性损益项目和金额扣除的非经常性损益项目和金额扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 金金金金 额额额额（元元元元）1、长期股权投资转让损益 60,522,044.34 2、固定资产处置损益-85,953.78 3、计入当期损益的政府补助 700,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 690,888.81 5、交易性金融资产产生的损益 34,937.52 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-353,788.26 7、所得税影响额-1,070,981.53 8、少数股东权益影响额-12,017.15 合 计 60,425,129.95 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -6-二二二二、公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 金额单位金额单位金额单位金额单位：元元元元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 329,829,330.81 280,991,701.56 17.38%302,232,523.07 利润总额 76,093,387.35 4,730,469.31 1,508.58%6,964,997.23 归属于上市公司股东的净利润 71,239,362.42 2,981,387.31 2,289.47%4,615,395.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,814,232.47-8,417,053.65 228.48%-10,684,062.09 经营活动产生的现金流量净额 53,414,652.56 40,700,027.20 31.24%35,608,489.95 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 576,476,238.95 589,040,861.11-2.13%573,533,166.76 归属于上市公司股东的所有者权益 275,939,597.13 203,638,116.89 35.50%207,999,727.57 股本 223,336,429.00 223,336,429.00 0.00%223,336,429.00 2、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 金额单位金额单位金额单位金额单位：元元元元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.319 0.013 2353.85%0.021 稀释每股收益（元/股）0.319 0.013 2353.85%0.021 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.048-0.038 226.32%-0.048 加权平均净资产收益率（%）29.737 1.449 增加 28.288 个百分点 2.268 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.514-4.09 增加 8.604 个百分点-5.25 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.239 0.182 31.32%0.159 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（%）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.236 0.912 35.53%0.931 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -7-第三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 （一一一一）股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表 单位单位单位单位：股股股股 本本本本次次次次变动前变动前变动前变动前 本本本本次次次次变动变动变动变动增减增减增减增减(+,-)本本本本次次次次变动后变动后变动后变动后 数量数量数量数量 比例比例比例比例(%)发行发行发行发行 新股新股新股新股 送股送股送股送股 公积金公积金公积金公积金转股转股转股转股 其他其他其他其他 小计小计小计小计 数量数量数量数量 比例比例比例比例(%)一、有限售条件股份 63,030,479 28.22 -62,827,732-62,827,732 202,747 0.09 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,002,926 28.21 -62,824,286-62,824,286 178,640 0.08 其中：境内法人持股 62,972,126 28.20 -62,793,486-62,793,486 178,640 0.08 境内自然人持股 30,800 0.01 -30,800-30,800 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 27,553 0.01 -3,446-3,446 24,107 0.01 二、无限售条件股份 160,305,950 71.78 62,827,732 62,827,732 223,133,682 99.91 1、人民币普通股 160,305,950 71.78 62,827,732 62,827,732 223,133,682 99.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 223,336,429 100.00 223,336,429 100.00 其中其中其中其中：公司限售股份变动情况公司限售股份变动情况公司限售股份变动情况公司限售股份变动情况 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 51,676,886 0 0 股改承诺不出售 2009年9月25日 天津市集睿科技投资有限公司 11,000,000 11,000,000 0 0 股改 2009年9月25日 其余7家限售流通股股东 326,040 147,400 0 178,640 股改 2009年3月24日 蔡明 13,770 0 0 13,770 高管持股 2009年1月1日 黎莉 13,783 3,446 0 10,337 高管持股 2009年1月1日 合计 63,030,479 62,827,732 0 202,747-注：1、2009 年 3 月 24 日和 9 月 25 日，依据相关规定及股权分置改革的相关承诺，公司 4 家法人股股东和 1 位自然人股东共计 62,824,286 股限售股份解除限售。2、2009 年 1 月 1 日，依据高管人员持股的相关规定，公司高管人员所持限售股份中，有合计 3,446 股解除限售。大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -8-（二二二二）证券证券证券证券发行与上市情况发行与上市情况发行与上市情况发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，本公司无股票等证券发行的情况。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。3、至报告期末公司无内部职工股。二二二二、股东股东股东股东和实际控制人和实际控制人和实际控制人和实际控制人情况情况情况情况（一一一一）股东数量及持股情况股东数量及持股情况股东数量及持股情况股东数量及持股情况 单位单位单位单位：股股股股 股东总数股东总数股东总数股东总数 61,578 户 前前前前 10 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比持股比持股比持股比例例例例（%）持股总数持股总数持股总数持股总数 持有有限售持有有限售持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量条件股份数量条件股份数量 质押或冻结质押或冻结质押或冻结质押或冻结的股的股的股的股份数量份数量份数量份数量 天津大通投资集团有限公司 境内非国有法人 23.14 51,676,886 0 51,670,000 天津市集睿科技投资有限公司 境内非国有法人 6.72 15,000,304 0 15,000,000 深圳能源集团股份有限公司 境内非国有法人 0.69 1,540,000 0 0 李炜权 境内自然人 0.42 929,187 0 0 陈金有 境内自然人 0.41 923,447 0 0 张兰珍 境内自然人 0.29 638,200 0 0 深圳市深安企业有限公司 境内非国有法人 0.28 616,000 0 0 成都银河动力股份有限公司 境内非国有法人 0.26 591,000 0 0 谭社英 境内自然人 0.22 493,000 0 0 浦 虹 境内自然人 0.19 435,286 0 0 前前前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 人民币普通股 天津市集睿科技投资有限公司 15,000,304 人民币普通股 深圳能源集团股份有限公司 1,540,000 人民币普通股 李炜权 929,187 人民币普通股 陈金有 923,447 人民币普通股 张兰珍 638,200 人民币普通股 深圳市深安企业有限公司 616,000 人民币普通股 成都银河动力股份有限公司 591,000 人民币普通股 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -9-谭社英 493,000 人民币普通股 浦 虹 435,286 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；2、除此外，其余九名股东之间及前十名无限售流通股股东之间有无关联关系本公司不详，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。持有本公司持有本公司持有本公司持有本公司 5%以上股份的股东以上股份的股东以上股份的股东以上股份的股东年度内年度内年度内年度内股份增减变动情况股份增减变动情况股份增减变动情况股份增减变动情况：单位单位单位单位：股股股股 期初持股数量期初持股数量期初持股数量期初持股数量 期末持期末持期末持期末持股股股股数量数量数量数量 股东名称股东名称股东名称股东名称 无限售无限售无限售无限售 条件股份条件股份条件股份条件股份 有限售有限售有限售有限售 条件股份条件股份条件股份条件股份 合计合计合计合计 增减变动增减变动增减变动增减变动（、）（、）（、）（、）无限售无限售无限售无限售 条件股份条件股份条件股份条件股份 有限售有限售有限售有限售 条件股份条件股份条件股份条件股份 合计合计合计合计 天 津 大 通投 资 集 团有限公司 0 51,676,886 51,676,886 0 51,676,886 0 51,676,886 天津市集睿科技投资有限公司 10,833,179 11,000,000 21,833,179-6,832,875 15,000,304 0 15,000,304 注：2009 年 9 月 25 日，依据股权分置改革的相关规定，天津大通、天津集睿所持有的51,676,886 股、11,000,000 股限售股份解除限售。（二二二二）公司控股股东公司控股股东公司控股股东公司控股股东情况情况情况情况 控股股东名称：天津大通投资集团有限公司 法定代表人：李占通 注册资本：4,548.00 万元 成立日期：1992 年 12 月 经营范围：房地产、生物医药科技、环保科技、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。（三三三三）公司公司公司公司实际控制人情实际控制人情实际控制人情实际控制人情况况况况 实际控制人姓名：李占通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：2005 年至今任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员、天津市工商联(商会)副会长等职务；2005 年 10 月至今任本公司董事长。大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -10-公司与实际控制公司与实际控制公司与实际控制公司与实际控制人人人人之间的产权与控制关系的方框图之间的产权与控制关系的方框图之间的产权与控制关系的方框图之间的产权与控制关系的方框图：70%23.14%（四四四四）其他持股在其他持股在其他持股在其他持股在 10%以上的法人股东情况以上的法人股东情况以上的法人股东情况以上的法人股东情况 截止本报告期末，除第一大股东天津大通投资集团有限公司外，公司无其他持股 10%以上的法人股东。（五五五五）公司公司公司公司前前前前 10 名名名名股东中原非流通股股股东中原非流通股股股东中原非流通股股股东中原非流通股股东持有股份的东持有股份的东持有股份的东持有股份的限售条件限售条件限售条件限售条件 单位单位单位单位：股股股股 序序序序号号号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售持有的有限售持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量条件股份数量条件股份数量 可上市可上市可上市可上市 交易时间交易时间交易时间交易时间 新增可上市新增可上市新增可上市新增可上市 交易股份数量交易股份数量交易股份数量交易股份数量 限售限售限售限售条件条件条件条件 1 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 2009 年 9 月 12日 51,676,886 注(1)2 天津市集睿科技投资有限公司 11,000,000 2009 年 9 月 12日 11,000,000 注(2)注(1)：根据相关法律、法规的规定，承诺人做出了法定承诺。除法定承诺外，公司第一大股东天津大通投资集团有限公司还承诺：其持有的本公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易；自上述禁售期满后十二个月内，天津大通投资集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于 6 元/股（若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理）。注(2)：天津集睿持有的本公司非流通股份将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。天津大通投资集团有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司 李占通 大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -11-第四节第四节第四节第四节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高管人员情况高管人员情况高管人员情况高管人员情况（一一一一）基本情况基本情况基本情况基本情况 姓名姓名姓名姓名 职职职职 务务务务 性别性别性别性别 年龄年龄年龄年龄 任期起止日期任期起止日期任期起止日期任期起止日期 年初持年初持年初持年初持股数股数股数股数(股股股股)年末持年末持年末持年末持股数股数股数股数(股股股股)年内股份年内股份年内股份年内股份 增减变动增减变动增减变动增减变动（股股股股）增减变增减变增减变增减变动原因动原因动原因动原因 报告期内报告期内报告期内报告期内从公司领从公司领从公司领从公司领取报酬总取报酬总取报酬总取报酬总额额额额（万元万元万元万元）是否在股东是否在股东是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领关联单位领关联单位领取薪酬取薪酬取薪酬取薪酬 李占通 董事长 男 45 2008.112011.11 0 0 0-3.60 是 伍光宁 董 事 男 49 2008.112011.11 0 0 0-2.40 是 刘 强 董事、总经理 男 48 2008.112011.11 0 0 0-22.60 否 常士生 董事、常务副总 男 42 2008.112011.11 0 0 0-19.30 否 蔡 明 董事、副总经理 男 44 2008.112011.11 18,360 18,360 0-21.94 否 郑蜀闽 董 事、董 事 会 秘 书 女 37 2008.11 2011.11 0 0 0-16.00 否 刘志远 独立董事 男 46 2008.112011.11 0 0 0-3.60 否 罗永泰 独立董事 男 63 2008.112011.11 0 0 0-3.60 否 史 祺 独立董事 男 50 2009.092011.11 0 0 0-0.90 否 伍贵森 监事会召集人 男 57 2008.112011.11 0 0 0-10.65 否 方 玲 监 事 女 53 2008.112011.11 0 0 0-7.58 否 曾国壮 监 事 男 46 2008.112011.11 0 0 0-2.40 是 黎 莉 总会计师 女 53 2008.112011.11 13,783 10,337 3,446 二级市场出售 16.00 否 合 计 32,143 28,697 3,446-130.57-注：报告期内，公司总会计师黎莉女士通过二级市场出售了其高管解限股份。（二二二二）现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员最近最近最近最近 5 年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历 1、董事近董事近董事近董事近 5 年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历：李占通李占通李占通李占通 男 博士，现任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员、天津市工商联(商会)副会长等职务；2005 年 10 月至今任本公司董事长。伍光伍光伍光伍光宁宁宁宁 男 硕士，现任天津大通投资集团有限公司董事、主管副总经理；2008 年 11 月至今任本公司董事。刘刘刘刘 强强强强 男 工学硕士，曾任天津大通投资集团有限公司副总经理；现任天津大通投资集团有限公司董事；2005 年 10 月至今任本公司董事、总经理。常士生常士生常士生常士生 男 硕士，曾任天津大通投资集团有限公司投资管理中心总经理；2005 年至今任本公司常务副总经理；2007 年 5 月至今任本公司董事。大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -12-蔡蔡蔡蔡 明明明明 男 大专，现任成都华联商厦有限责任公司总经理；2005 年至今任本公司副总经理；2008 年 11 月至今任本公司董事。郑蜀闽郑蜀闽郑蜀闽郑蜀闽 女 硕士，2005 年至今任本公司董事、董事会秘书。刘志远刘志远刘志远刘志远 男 经济学博士，历任南开大学会计系主任，公司治理研究中心副主任，津劝业独立董事；现任南开大学商学院副院长、会计学教授、博士生导师，中国内部审计协会副会长，全国会计专业硕士学位教育指导委员会委员，中国注册会计师协会专业委员会委员，国阳新能独立董事；2005 年 10 月至今任本公司独立董事。罗永泰罗永泰罗永泰罗永泰 男 博士，历任天津财经大学商学院首席教授、博士生导师，天津财经大学工商管理研究中心主任，天津市市政府参事；天津一轻职大、天津城建学院讲师，津劝业和天房发展公司独立董事，兼任中国系统工程决策科学委员会副主任、天津城市开发研究会常务理事；现任天津财经大学商学院教授，中裕燃气、泰达股份和泰达物流独立董事，天津市政府参事室参事；2008年11月至今任本公司独立董事。史史史史 祺祺祺祺 男 博士，历任天津市设备维修公司人事、教育科长，天津市设备维修工程联合公司总经理，天津市华津贸易公司经理。现任天津市百利电气有限公司董事长、总经理，天津百利特精电气股份有限公司董事、总经理；2009年9月至今任本公司独立董事。2、监事近监事近监事近监事近 5 年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历：伍贵森伍贵森伍贵森伍贵森 男 大专，现任本公司党委书记、工会主席，本公司监事会召集人。方方方方 玲玲玲玲 女 大专，曾任成都华联商厦有限责任公司财务部经理；2007 年 1 月至今任本公司审计部经理；2007 年 5 月至今任本公司监事。曾国壮曾国壮曾国壮曾国壮 男 本科，现任天津大通投资集团有限公司董事、副总经理，天津红日药业股份有限公司副董事长；2005 年 10 月至今任本公司监事。3、高级管理人员近高级管理人员近高级管理人员近高级管理人员近 5 年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历年主要工作经历：黎黎黎黎 莉莉莉莉 女 大专，2005 年至今任本公司总会计师。（三三三三）公司董事公司董事公司董事公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序监事和高级管理人员报酬的决策程序监事和高级管理人员报酬的决策程序监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据报酬确定依据报酬确定依据报酬确定依据 1、经本公司第六届董事会第六次会议、2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司对独立董事实施了独立董事津贴制度，标准为每人 3,000 元/月（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会及行使职权所需费用据实报销。2、经本公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、2005 年年度股东大会审议通过，本公司对外部董事、监事实施津贴制度，标准为董事长每月津贴 3,000 元人民币（含税），外部董事、监事每月津贴 2,000 元人民币（含税）。3、本公司高级管理人员的年度报酬是依照本公司第五届董事会第三次及第五次会议审议通过大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -13-的公司高级管理人员年薪制实施意见（试行）及补充意见，并根据本公司第八届董事会第三次会议审议调整后作为报酬确定的依据。（四四四四）报告期内董事报告期内董事报告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 2009年8月18日，公司独立董事唐建宇先生因身体及工作原因书面申请辞去公司独立董事职务，该申请于2009年9月21日生效。鉴于公司独立董事唐建宇先生辞去独立董事职务，2009年9月5日，公司第八届董事会第七次会议提名史祺先生为独立董事候选人，2009年9月21日，公司2009年第二次临时股东大会选举史祺先生为本公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。2009年公司第八届董事会第九次会议增选史祺先生为提名委员会、审计委员会、薪酬委员会委员，并任提名委员会主任委员，任期与本届董事会任期一致。（五五五五）报告期内报告期内报告期内报告期内公司公司公司公司董事董事董事董事出席会议出席会议出席会议出席会议情况情况情况情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 李占通 董事长 10 1 9 0 0 否 伍光宁 董 事 10 1 9 0 0 否 刘 强 董事、总经理 10 2 8 0 0 否 常士生 董事、常务副总 10 2 8 0 0 否 蔡 明 董事、副总经理 10 2 8 0 0 否 郑蜀闽 董 事、董 事 会 秘 书 10 2 8 0 0 否 刘志远 独立董事 10 1 9 0 0 否 罗永泰 独立董事 10 0 9 1 0 否 史 祺 独立董事 3 0 3 0 0 否 二二二二、公司员工构成情况公司员工构成情况公司员工构成情况公司员工构成情况 截止本报告期末，公司在册员工总数为708人（含公司总部及控股子公司）。专业构成为：生产人员379人，财务人员21人，技术人员99人，行政管理人员54人，其他人员155人。按教育程度分：硕士3人，本科51人，大专143人，中专、高中及以下511人，其中具有各类高、中、初级专业技术职称的人员110人。大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -14-第五节第五节第五节第五节 公公公公司治理结构司治理结构司治理结构司治理结构 一一一一、公司治理公司治理公司治理公司治理实际状况实际状况实际状况实际状况 公司严格按照公司法、企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律、行政法规、部门规章的规定，不断完善公司治理结构，结合公司管理实际，建立了涵盖公司各个营运环节基本健全的内部控制体系。通过贯彻、落实内控制度，提高了公司经营管理水平和防范风险的能力，保障了公司各项工作的规范化运行。报告期，根据深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等相关规定，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理细则、重大事项内部报告制度的部分内容。为保证公司信息披露无重大差错、规范信息管理工作，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度。二、公司独立董事履行职公司独立董事履行职公司独立董事履行职公司独立董事履行职责责责责情况情况情况情况 报告期内，公司独立董事能够按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及本公司独立董事工作制度等相关规定，勤勉尽责，出席公司董事会，认真审议、表决各项会议议案，对需要发表独立意见的事项认真审查、落实后，出具独立意见；关心公司发展，积极为公司经营、管理和发展提出较好的专业意见，有效发挥了独立董事的独立监督、指导作用，切实维护了公司以及广大股东的合法权益。（一一一一）独独独独立董事出席董事会的情况立董事出席董事会的情况立董事出席董事会的情况立董事出席董事会的情况 本报告期内本报告期内本报告期内本报告期内，独立董事出席董事会的情况如下独立董事出席董事会的情况如下独立董事出席董事会的情况如下独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名独立董事姓名独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席（次次次次）委托出席委托出席委托出席委托出席（次次次次）缺席缺席缺席缺席（次次次次）备注备注备注备注 刘志远 10 10 0 0 罗永泰 10 9 1 0 史 祺 3 3 0 0 新增补独立董事 唐建宇 6 4 1 1 已辞职（二二二二）独立董事独立董事独立董事独立董事年报工作制度的执行年报工作制度的执行年报工作制度的执行年报工作制度的执行情况情况情况情况 根据公司独立董事年报工作制度，公司独立董事履行了其在年度报告工作中的相关职责。年度末，认真听取公司管理层对公司年度生产经营情况及重大事项的汇报，审阅公司财务会计报表，积极与公司财务负责人沟通，详细了解公司财务状况。与年报审计会计师沟通年报审计工作人员安排、审计计划、重点审计内容、审计策略等，以电话和见面会的方式认真与年报审计会计师沟通审前、审中意见。同时，就董事会召开年报审议会议的程序，所需审议的各项议案资料进大通燃气大通燃气大通燃气大通燃气 2009 2009 2009 2009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 -15-行了审阅，并关注年报编制和披露过程中保密工作的执行情况，对公司对外担保等事项发表了独立意见。（三三三三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三三三三、公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员、资产资产资产资产、财务财务财务财务、机构机构机构机构、业务等业务等业务等业务等方面方面方面方面的分开情况的分开情况的分开情况的分开情况 本公司与控股股东天津大通投资集团有限公司均严格按照相关规定，保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具体情况如下：（一一一一）公司人员独立公司人员独立公司人员独立公司人员独立情况情况情况情况 公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员均依据公司章程的规定，由董事会、股东大会进行任免；公司总经理和其他高级管理人员均为专职，没有在天津大通投资集团有限公司领取薪酬的情况；公司拥有完整的人事决定权，建立了规范、独立的人事管理制度，配备专人负责公司人力资源管理。（二二二二）公司公司公司公司资产资产资产资产独立情况独立情况独立情况独立情况 公司与控股股东的资产产权关系明确，拥有独立的生产系统和配套设施；公司不存在控股股东占用、支配公司资产或其他资源的行为。（三三三三）财务分开情况财务分开情况财务分开情况财务分开情况 公司按有关法律、法规的要求，设有独立的财务部门，建立完整、独立的财务核算体系和健全、规范的财务会计制度（包括对子公司的财务管理制度），独立进行财务预、决算；公司与天津大通投资集团有限公司之间拥有独立的财务负责人和财务工作人员，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。（四四四四）机构